嘉友国际物流股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于嘉友国际物流股份有限公司
非公开发行股票申请文件的
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211609
号）要求，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“嘉友国
际”或“发行人”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“立信会计师”）、北京市康
达律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构按照贵会的要求对
反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并于 2021 年 7 月 26 日提交反馈意见回
复。根据公司最新情况，相关各方对反馈意见回复的部分内容进行了修订（该修
订内容已在本反馈回复中以楷体加粗的字体显示），具体回复如下：
除非本回复中另有说明，《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有
限公司 2021 年度非公开发行股票之保荐机构尽职调查报告》中使用的释义和简
称适用于本回复。
5-2-2
目录
问题 1：关于募投项目 ........................................................ 4
问题 2：关于供应链贸易业务和融资租赁业务 ................................... 23
问题 3：关于新冠疫情 ....................................................... 31
问题 4：关于商誉 ........................................................... 36
问题 5：关于前次募投项目 ................................................... 45
问题 6：关于现金分红 ....................................................... 59
问题 7：关于商业土地 ....................................................... 69
5-2-3
问题 1：关于募投项目
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 6.36 亿元，用于服务贸易基础设施
技术改造等 3 个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规
模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依
据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
发行人已在本次发行《保荐人尽职调查报告》之“第九章 募集资金运用情况”
之“二、本次募集资金投资项目情况简介及分析”中进行补充披露如下：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额不超过 63,600 万元（含 63,600 万元），扣
除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 17,600 17,600
服务贸易基
嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场
1 础设施技术 22,000 22,000
地硬化和配套设施设备建设项目
改造项目
小计 39,600 39,600
2 购置装载机车辆项目 5,000 5,000
3 补充流动资金 19,000 19,000
合计 63,600 63,600
各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
（一）服务贸易基础设施技术改造项目
5-2-4
“服务贸易基础设施技术改造项目”总投资为 39,600 万元，包括“嘉易达
海关监管场所储煤棚建设项目”和“嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬
化和配套设施设备建设项目”。
其中嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目（煤棚建筑安装工程）总投资为
17,600 万元，嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设
项目（自动装车系统）总投资 22,000 万元，具体如下：
单位：万元
序
项目名称 投资明细 投资金额 投资占比
号
嘉易达海关监管场所
1 储煤棚建设项目（煤 煤棚建筑安装工程 17,600.00 44.44%
棚建筑安装工程）
通廊基础、汽车装车站简仓等土建部分 6,880.00 17.37%
嘉易达海关监管场所 道路硬化 8,000.00 20.20%
储煤棚道路及场地硬 智能装车系统集成 3,000.00 7.58%
2 化和配套设施设备建 电力系统改造和备用发电机 1,500.00 3.79%
设项目（自动装车系 电子卡口及电子设备 700.00 1.77%
统） 雾炮、斗轮机 1,920.00 4.85%
小计 22,000.00 55.56%
合计 39,600.00 100.00%
本项目总投资 39,600 万元，拟全部使用募集资金投入，如若本次发行实际
募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
1、嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目
嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目利用嘉易达现有的土地进行 5 座总建
筑面积为 23.77 万平方米的封闭式煤棚改造项目，具体投入情况如下：
序号 项目 拟投入募集资金（万元） 是否属于资本性支出
#
1 1 煤棚 2,221.29 是
#
2 2 煤棚 3,257.89 是
#
3 3 煤棚 3,850.23 是
#
4 4 煤棚 4,516.62 是
#
5 5 煤棚 3,753.97 是
合计 17,600.00 -
该项目募集资金投入金额为 17,600.00 万元，募集资金计划用于建设 5 个
5-2-5
煤棚，其中包括土建工程、钢结构工程及安全文明施工费，具体测算过程如下：
序 投资金额（万元）
项目
号 1#煤棚 2#煤棚 3#煤棚 4#煤棚 5#煤棚 合计
1 土建工程 326.63 479.06 566.16 664.15 552.00 2,588.00
2 钢结构工程 1,800.00 2,640.00 3,120.00 3,660.00 3,042.00 14,262.00
3 安全文明施工费 94.66 138.83 164.07 192.47 159.97 750.00
合计 2,221.29 3,257.89 3,850.23 4,516.62 3,753.97 17,600.00
（1）土建工程
土建工程主要为煤棚土地建设费用，参考当地建筑工程费用标准估算，土
建工程单位造价为 108.88 元/平方米，5 个煤棚总金额为 2,588.00 万元。
（2）钢结构工程
钢结构工程主要为钢柱、钢网架、钢桁架、墙架、檩条、彩钢板等，测算
依据系根据项目设计图纸，钢结构工程单位造价为 600 元/平方米，5 个煤棚总
金额为 14,262.00 万元。
（3）安全文明施工费
安全文明施工费主要包括：安全施工费、环境保护费、文明施工费、临时
设施费，5 个煤棚总金额为 750.00 万元，测算依据系按照国家现行取费标准,
按 4.47%取费估算，安全文明施工费按照（土建工程+钢结构工程）*4.47%测算，
5 个煤棚总金额约为 750.00 万元。
2、嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目
嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目系为
5 座封闭式煤棚配套相应的自动装车系统，根据每一个储煤棚，增设一套地下通
廊传输及地上自动装车系统，通过集成式控制，达到无人值守、高效运行。
该项目具体情况如下：
序 投资金额（万 是否属于资
项目 数量/面积
号 元） 本性支出
通廊基础、汽车装车站简仓等土
1 230,000 平方米 6,880.00 是
建部分
5-2-6
序 投资金额（万 是否属于资
项目 数量/面积
号 元） 本性支出
2 道路硬化 300,000 平方米 8,000.00 是
3 智能装车系统集成 5套 3,000.00 是
4 电力系统改造和备用发电机 1套 1,500.00 是
5 电子卡口及电子设备 1套 700.00 是
6 雾炮、斗轮机 15 台 1,920.00 是
合计 - 22,000.00 -
（1）通廊基础、汽车装车站简仓等土建部分
通廊基础、汽车装车站简仓等土建部分系嘉易达海关监管场所储煤棚道路
及场地硬化和配套设施设备建设项目主体基础建设部分，具体如下：
序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 建筑工程费 6,430.00 6,430.00
2 建筑工程配套 450.00 450.00
合计 6,880.00 6,880.00
①建筑工程费主要包括通廊基础和汽车装车站筒仓的工程建设费用，项目
建筑工程造价系以市场价格及对部分供应商询价后合理测算确定。
②建筑工程配套费用主要包括电气、照明及消防设施等，系参照项目初步
设计图纸标准进行估算。
（2）道路硬化
序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 建筑工程费 7,500.00 7,500.00
2 建筑工程配套 500.00 500.00
合计 8,000.00 8,000.00
①建筑工程费主要包括货场道路硬化和停车区硬化的工程建设费用，项目
建筑工程的单位造价系以市场价格及对供应商询价后合理测算确定。
②建筑工程配套主要包括路灯系统、标志标牌、室外管网等配套工程，参
照初步设计图纸标准进行估算。
（3）智能装车系统集成
5-2-7
智能装车系统集成包括设备购置费、安装工程费和智能装车集成系统及配
套，具体如下：
序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 设备购置费 2,100.00 2,100.00
2 安装工程费 700.00 700.00
3 智能装车集成系统及配套 200.00 200.00
合计 3,000.00 3,000.00
① 设备购置费
设备购置费共 2,100.00 万元，其中给煤机设备购置费 550.00 万元，固定
式胶带输送机设备购置费 858.00 万元，皮带秤 250.00 万元，鹤壁称重 442.00
万元，具体如下：
序号 设备 设备单价（万元/台） 数量 投资总额（万元）
1 给煤机 55.00 10 台 550.00
2 固定式胶带输送机 143.00 6台 858.00
3 皮带秤 50.00 5台 250.00
4 鹤壁称重 44.20 10 台 442.00
合计 2,100.00
②安装工程费
项目安装工程费为 700 万元，由于安装使用的钢支架费用及起吊费用较高，
且均为地下狭窄空间安装，需要人工协助安装。项目安装工程费以市场价格及
对供应商询价后合理测算确定。
③智能装车集成系统及配套
智能装车集成系统及配套 200 万元，价格以市场价格及对供应商询价后合
理测算确定。
（4）电力系统改造和备用发电机
电力系统改造和备用发电机包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费和
高压供电许可，具体如下：
序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
5-2-8
序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 电力建筑工程费 300.00 300.00
2 电力设备购置费 1,100.00 1,100.00
3 电力安装工程费 50.00 50.00
4 高压供电许可 50.00 50.00
合计 1,500.00 1,500.00
①电力建筑工程费
土建安装工程
序号 项目
单位价值（元/平方米） 面积（平方米） 合计金额（万元）
1 土建工程 400 5,500 220.00
2 安装工程 - - 80.00
合计 - - 300.00
②电力设备购置费
设备购置费共 1,100 万元，包括高压控制柜 900 万元，发电机 200 万元，
具体如下：
序号 设备 设备单价（万元） 数量 投资总额（万元）
1 高压控制柜 112.5 8台 900.00
2 发电机 50.00 4台 200.00
合计 1,100.00
③电力安装工程费
电力系统改造和设备安装工程费为 50 万元。
④高压供电许可
高压供电许可，总价为 50 万元，价格系依据电力公司标准确定。
（5）电子卡口及电子设备
电子卡口及电子设备是根据海关的要求，在海关监管场所建立的包括卡口
前端采集系统、卡口通道视频监控系统和海关数据平台对接等主要功能的系统
集成，涵盖系统软件、电子设备，总价为 700 万元。造价系以市场价格及对供
应商询价后确定。
（6）雾炮、斗轮机
5-2-9
该项目主要包括设备购置费 1,200.00 万元、安装工程费 720.00 万元，具
体如下：
序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 设备购置费 1,200.00 1,200.00
2 安装工程费 720.00 720.00
合计 1,920.00 1,920.00
①设备购置费
序号 设备 设备单价（万元） 数量 投资总额（万元）
1 雾炮 70.00 10 台 700.00
2 斗轮机 100.00 5台 500.00
合计 1,200.00
②安装工程费
雾炮基础采用钢筋混凝土结构，地上设置钢架，高度达到 15 米。钢筋混凝
土结构基础费用为 15 万元/座、雾炮钢架费用为 15 万元/座、供水管道采用电
伴热，设备费为 20 万元/座、工程安装费为 220 万元，合计 720 万元。
序号 设施名称 单价（万元） 数量 投资总额（万元）
1 钢筋混凝土结构基础 15.00 10 座 150.00
2 雾炮钢架 15.00 10 座 150.00
3 供水管道 20.00 10 座 200.00
4 安装费 22.00 10 座 220.00
合计 720.00
（二）购置装载机车辆项目
1、募投项目的具体内容，投资构成明细
“购置装载机车辆项目”总投资为 5,000 万元。该项目投资的具体内容及
投资构成明细如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 投资占比
1 购置装载机车辆项目 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
本项目总投资 5,000 万元，拟全部使用募集资金投入，如若本次发行实际
5-2-10
募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
2、投资数额测算依据和测算过程
本项目共需购置 28 台装载机和 14 台背吊车辆，其中装载机总投资 1,080
万元、背吊车辆总投资 3,920 万元。该项目设备购置费明细如下：
序号 设备名称 台（辆）数 投资总额（万元）
1 装载机 28 1,080.00
2 背吊车辆 14 3,920.00
合计 42 5,000.00
综上所述，发行人本次募投项目投资数额的测算依据充分，具备募投项目
实施的合理性，各项投资属于资本性支出，并使用本次募集资金投入。
（三）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票
募集资金补充流动资金 19,000 万元，主要用于公司主营业务的发展，提高持续
盈利能力。补充流动资金项目的必要性和合理性分析如下：
1、满足公司业务尤其是供应链业务新增流动资金需求
近年来公司不断完善产业链，稳步实现业务发展战略规划，公司业务尤其
是供应链贸易业务发展很快。随着本次募投项目的实施，物流仓储使用效率的
提升对公司供应链贸易业务的进一步快速发展产生积极的影响，从而进一步助
力扩张公司整体物流业务。供应链贸易业务需要一定的流动资金来支持其健康
快速发展，本次募集资金补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模扩大带
来的新增流动资金需求。
2、进一步拓展公司融资渠道，满足公司业务发展的需要
近年来公司通过 IPO、债务融资等多种融资方式，获得了业务发展所需的部
分资金。随着公司经营规模的不断扩大，且随着刚果（金）项目资金的陆续投
入，公司仅依靠目前的融资渠道仍无法满足日益增长的营运资金需求。公司通
过本次募集资金补充流动资金，可以满足公司业务发展的需要，进一步优化公
司资本结构，增强抗风险能力，为公司业务的发展提供有效保障。
5-2-11
二、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情
形
（一）服务贸易基础设施技术改造项目
1、目前进展情况
截至本回复出具之日，公司已确定本项目的投资规模与具体投资计划，完
成了项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评批复等前期准备工作，以及
部分设备的选型，供应商选择等工作，该项目土建部分已经开始施工。
2、预计进度安排与资金预计使用进度
本项目建设期 1 年。其中项目施工建设 10 个月，设备采购安装 6 个月，竣
工验收和试运营 2 个月。具体实施计划如下：
月份
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
项目施工建设
设备采购、安装
竣工验收、试运营
本项目不存在置换董事会前已投入资金的情况，截至本回复出具之日，董
事会决议日后已投入资金 2,303.64 万元。
（二）购置装载机车辆项目
1、目前进展情况
截至本回复出具之日，购置装载机车辆项目已经完成设备选型、供应商选
择等工作，待本次非公开融资后完成设备购置。本项目不存在置换董事会前已
投入资金的情况。
综上，发行人募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在募投项目资
金置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）募投项目新增产能规模合理性
5-2-12
公司自成立以来，便以中蒙甘其毛都口岸作为重点业务发展区域，甘其毛
都口岸是距离蒙古两大矿山（南戈壁省塔本陶勒盖煤矿及奥云陶勒盖铜矿）最
近的陆路口岸，公司在甘其毛都边境口岸布局保税物流中心、海关公用型保税
仓库和海关监管场所等主要物流核心资产，聚焦铜精矿、主焦煤等物流需求巨
大的物流标的，开展仓储及物流相关服务。
本次募投项目是在公司子公司嘉易达现有的土地上建设封闭式煤棚和自动
装车系统及配套设施项目。通过建设封闭式煤棚用于煤炭仓储，可以大大减少
煤炭仓储过程中无组织颗粒物的排放，净化当地的空气，落实国家环境保护的
企业责任；自动装车系统及配套设施项目是配合封闭式煤棚，利用集成的皮带
传输、筒仓、自动装车等系统，以及成熟的软硬件技术、网络技术、RFID 技术，
从门禁控制、计量管理、煤仓控制的业务流程出发注重系统的实用性和先进性，
严格按照业务规范进行，使整个作业现场规范化、流程化，进而提高仓储作业
效率，降低管理成本。本次募投项目的实施将进一步提高仓储装卸和周转效率。
（二）新增产能消化措施
1、煤炭贸易市场前景有助于推动新增产能消化
公司实施项目的主体嘉易达主要系发行人在中蒙陆运港口及矿能通道为一
体的甘其毛都口岸从事中蒙跨境综合物流仓储业务的子公司。
煤炭系蒙古国主要出口的大宗产品，也系蒙古国出口我国的主要资源。2018
年、2019 年和 2020 年，中国煤炭进口量分别为 2.81 亿吨、3.00 亿吨和 3.01
亿吨，呈上涨趋势。2021 年 1-5 月，蒙古国出口 814 万吨煤炭到中国，占蒙古
煤炭总出口量的 94.32%。
因此，中国是蒙古国出口煤炭的最主要渠道，中蒙煤炭贸易市场具有较好
的市场前景，而公司丰富的客户资源，可以为新增产能的消化创造良好条件。
2、公司在甘其毛都口岸投资的核心资产，能够为消化产能提供保障
公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务，经过多年持续不断的努力，
在甘其毛都口岸投资布局核心资产/设施/资源，包括但不限于跨境运输工具、
保税仓库及海关监管场所等。
5-2-13
报告期内，甘其毛都口岸中蒙贸易维持在较高水平，是蒙煤在中国进行物
流配送的重要战略节点。据统计，2020 年中国进口蒙古煤炭 2,721 万吨，其中
甘其毛都口岸进口煤炭 1,455.61 万吨。
基于甘其毛都口岸在中蒙贸易中的重要地位，发行人在甘其毛都口岸投资
的核心资产，能够为消化产能提供保障。
3、公司在跨境综合物流领域的行业经验，能够为产能消化提供有力支撑
公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非洲等内
陆锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营
陆港口岸经验。
公司业务覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，
以及部分欧美国家，是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，
是国际货运代理协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员，拥有国
际货运代理企业资质、交通部无船承运人资质、道路运输许可证、公用保税库、
海关监管仓库、保税物流中心（B 型）、代理报关报检等一整套国际运输业务经
营资质，并通过了 ISO9001 国际质量标准认证。
公司已经在跨境综合物流领域，尤其是中蒙边境的跨境综合物流方面，形
成了较强的市场竞争力，公司成熟的行业经验能够为产能消化提供有力支撑。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨
慎
（一）“服务贸易基础设施技术改造项目”效益的测算过程和测算依据
本项目系在原有场地上的升级改造，建设期 1 年，运营期 10 年。
1、营业收入估算
5-2-14
该项目仓储收入根据蒙古煤炭在运营期的存储量以及存储单价进行估算，假设如下：
煤炭仓储单价：13.50 元/吨，存储吨数前 5 年每年以 3%增速增长，其后每年以 2%增速增长，具体如下：
建设期 运营期
项目
T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
仓储收入（万元） - 8,775.00 9,038.25 9,309.40 9,588.68 9,876.34 10,172.63 10,376.08 10,583.60 10,795.28 11,011.18
煤炭吨数（万吨） - 650.00 669.50 689.59 710.27 731.58 753.53 768.60 783.97 799.65 815.64
煤炭仓储单价（元/吨） - 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50
2、成本费用估算
建设期 运营期
项目（万元）
T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
主营业务成本 - 2,275.00 2,343.25 2,413.55 2,485.95 2,560.53 2,637.35 2,690.10 2,743.90 2,798.78 2,854.75
税金和附加 - 161.55 162.87 164.23 165.62 167.06 168.54 169.56 170.60 171.66 172.74
原制造类折旧 - 283.83 260.41 260.41 260.41 260.41 257.30 217.43 217.43 217.43 217.43
新增加折旧 - 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00
管理费用 - 912.61 921.11 929.56 937.71 860.36 867.40 875.11 883.49 918.94 823.17
总成本费用 - 5,969.00 6,023.64 6,103.74 6,185.70 6,184.37 6,266.59 6,288.20 6,351.42 6,442.81 6,404.08
其中主营业务成本系煤炭存储数*平均装卸成本，平均装卸成本为 3.50 元/吨，具体如下：
项目 建设期 运营期
5-2-15
T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
煤炭吨数（万吨） - 650.00 669.50 689.59 710.27 731.58 753.53 768.60 783.97 799.65 815.64
平均装卸成本（元/吨） - 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
主营业务成本 - 2,275.00 2,343.25 2,413.55 2,485.95 2,560.53 2,637.35 2,690.10 2,743.90 2,798.78 2,854.75
固定资产折旧均采用年限平均法，其中房屋及建筑物折旧年限为 20 年、机器设备折旧年限为 10 年、运输设备折旧年限为 10 年、
电子设备折旧年限为 5 年、办公设备折旧年限为 8 年，测算依据均根据公司折旧政策。
项目涉及税金及附加包括营业税、消费税、资源税、土地增值税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。
3、所得税测算
所得税基于本项目当期营业利润的 15%，并考虑未来税率调整因素进行确认。
4、项目利润估算
项目利润情况如下：
T0 运营期
项目（万元）
建设期 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
销售收入 - 8,775.00 9,038.25 9,309.40 9,588.68 9,876.34 10,172.63 10,376.08 10,583.60 10,795.28 11,011.18
营业成本 - 5,969.00 6,023.64 6,103.74 6,185.70 6,184.37 6,266.59 6,288.20 6,351.42 6,442.81 6,404.08
利润总额 - 2,806.00 3,014.61 3,205.65 3,402.98 3,691.97 3,906.04 4,087.88 4,232.19 4,352.47 4,607.10
所得税 - 420.90 452.19 480.85 510.45 553.80 781.21 817.58 846.44 870.49 921.42
5-2-16
T0 运营期
项目（万元）
建设期 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
净利润 - 2,385.10 2,562.42 2,724.80 2,892.53 3,138.18 3,124.83 3,270.31 3,385.75 3,481.98 3,685.68
5-2-17
5、本项目的预计效益评价
本项目的税前财务内部收益率为 11.42%，税后财务内部收益率为 8.37%，
静态投资回收期为 7.3 年，动态投资回收期为 9.01 年。
（二）“购置装载机车辆项目”效益的测算过程和测算依据
本项目通过购置的 28 台装载机和 14 台背吊车辆来装卸煤炭。项目效益具
体计算过程如下：
1、营业收入估算
5-2-18
该项目销售收入根据煤炭在运营期的存储量以及装卸费进行估算，假设如下：
装卸费为 3.50 元/吨，煤炭存储吨数前 5 年每以 3%增速增长，其后以每年以 2%增速增长，具体如下：
运营期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
销售收入（万元） 2,275.00 2,343.25 2,413.55 2,485.95 2,560.53 2,637.35 2,690.10 2,743.90 2,798.78 2,854.75
主焦煤吨数（万吨） 650.00 669.50 689.59 710.27 731.58 753.53 768.60 783.97 799.65 815.64
装卸费（元/吨） 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
2、成本费用估算
运营期
项目（万元）
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业成本 1,435.00 1,523.53 1,590.97 1,655.47 1,723.16 1,794.21 1,863.50 1,936.21 2,012.51 2,092.57
折旧费用 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
总成本费用 1,935.00 2,023.53 2,090.97 2,155.47 2,223.16 2,294.21 2,363.50 2,436.21 2,512.51 2,592.57
其中营业成本包括职工薪酬、燃油费和轮胎/车辆维修费。职工薪酬系司机的薪酬和社保费用，根据公司运营的实际情况，其中
司机 80 人并缓慢增长，单位薪酬和社保每年以 4%增长；燃油费为每年 7,000 元/万吨；轮胎/车辆维修费根据公司运营实际情况，并
结合车辆损耗预计发生的维修支出等，具体如下：
项目（万元） 运营期
5-2-19
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
职工薪酬 680.00 724.88 772.26 822.28 875.05 930.74 989.48 1,051.43 1,116.75 1,185.62
燃油费 455.00 468.65 482.71 497.19 512.11 527.47 538.02 548.78 559.76 570.95
轮胎/车辆维修费 300.00 330.00 336.00 336.00 336.00 336.00 336.00 336.00 336.00 336.00
主营业务成本 1,435.00 1,523.53 1,590.97 1,655.47 1,723.16 1,794.21 1,863.50 1,936.21 2,012.51 2,092.57
折旧费用为车辆折旧，折旧年限为 10 年。
3、所得税测算
所得税基于本项目当期营业利润的 15%，并考虑未来税率调整因素进行确认。
4、项目利润估算
项目利润情况如下：
运营期
项目（万元）
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
销售收入 2,275.00 2,343.25 2,413.55 2,485.95 2,560.53 2,637.35 2,690.10 2,743.90 2,798.78 2,854.75
营业成本 1,935.00 2,023.53 2,090.97 2,155.47 2,223.16 2,294.21 2,363.50 2,436.21 2,512.51 2,592.57
利润总额 340.00 319.72 322.58 330.49 337.37 343.14 326.60 307.69 286.27 262.18
所得税 51.00 47.96 48.39 49.57 50.61 68.63 65.32 61.54 57.25 52.44
净利润 289.00 271.76 274.19 280.91 286.77 274.51 261.28 246.15 229.01 209.75
5-2-20
5、本项目的预计效益评价
本项目的税前财务内部收益率为 13.30%，税后财务内部收益率为 11.24%，
静态投资回收期为 6.54 年，动态投资回收期为 7.85 年。
（三）效益测算的谨慎性
发行人募投项目的税后内部收益率与现有业务、可比公司 2020 年的投资回
报率对比如下：
证券代码 证券简称 投资回报率
603128.SH 华贸物流 11.96%
600787.SH 中储股份 4.34%
600057.SH 厦门象屿 6.11%
603871.SH 发行人 14.89%
服务贸易基础设施技术改造项目 8.37%
购置装载机车辆项目 11.24%
注：数据来源于 WIND
公司购置装载机车辆募投项目的税后内部收益率高于中储股份、厦门象屿
的投资回报率，低于华贸物流和发行人的投资回报率，主要系中储股份、厦门
象屿的资产总额较大，且供应链贸易业务占比较高。本次募投项目的税后内部
收益率介于发行人及其可比公司 2020 年投资回报率之间，内部收益率测算合理。
以上内容已补充披露至《保荐人尽职调查报告》之“第九章 募集资金运用情
况”之“二、本次募集资金投资项目情况简介及分析”之“（四）本次募投项目测算”。
五、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了募投项目的《可行性研究报告》，了解募投项目相关的投资安排、
测算依据、测算过程、使用进度安排、预计效益、效益测算依据等情况。
2、取得了发行人与本次募投相关的董事会决议；
3、访谈了发行人的总经理，了解新增产能的消化措施；
4、查阅了本次募投项目的相关备案和环评文件。
5-2-21
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目投资数额的测算依据充分，具备募投项目实施的合理
性；
2、本次募投项目“服务贸易基础设施技术改造项目”、“购置装载机车辆项目”
拟使用募集资金金额分别为 39,600 万元、5,000 万元，均属于资本性支出；
3、公司募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在募投项目资金置换
董事会前投入的情形；
4、公司募投项目效益测算依据充分合理，本次募投项目内部收益率指标与
同行业上市公司募投项目相比较低，效益的测算具有谨慎性；
5、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，本次募投项目决
策具备谨慎性，产能规模有所增加主要源于募投项目的实施提高了仓储效率，具
备合理性，新增产能的消化措施具备可行性。
5-2-22
问题 2：关于供应链贸易业务和融资租赁业务
申请人存在供应链贸易业务和融资租赁业务
请申请人补充说明：（1）开展供应链贸易业务过程中是否存在垫资、借款
等情形，是否涉及财务性投资与类金融业务；（2）报告期至今，公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情
形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、开展供应链贸易业务过程中是否存在垫资、借款等情形，是否涉及财务性
投资与类金融业务
（一）公司开展供应链贸易业务过程中是否存在垫资、借款等情形
1、公司开展供应链贸易的基本情况
区别于传统贸易经营模式，公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求
提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身
名义购入商品最终将商品销售给境内购买商。供应链贸易业务的利润是根据本公
司提供的物流服务内容来获得，由于供应链贸易业务周转快，公司承担的商品价
格波动带来的风险较小。
供应链贸易服务的主要产品系主焦煤，公司供应链贸易业务采用总额法进行
结算。
5-1-23
（1）采购模式
公司供应链贸易服务的采购包括实物采购和服务采购两大类，其中实物采购
主要系向蒙古国采购主焦煤，服务采购主要包括各种运输模式的采购、港口转关
及口岸综合服务采购。
公司供应链贸易业务系根据客户需求，接受其委托进行境外主焦煤采购，境
外供应商将主焦煤运至境内海关监管场所后，公司提供监管场所的仓储、装卸、
报关等口岸通关服务以及从监管场所至客户指定地点的物流配送服务。具体流程
如下：
A.发行人根据客户需求协商确定主焦煤数量和价格，并按照一定比例向客户
收取预收款；
B.发行人根据供应商的框架合同和客户合同的约定，向境外主焦煤供应商进
行采购，并根据合同的约定由发行人自行从境外矿山提货或由供应商在中国海关
监管场所交货，发行人提供仓储、装卸和口岸等服务；
C.按客户指令进行主焦煤物流配送服务。
（2）服务模式
公司向供应商采购，以及提供配套的物流、库存管理、清关、结算等服务。
（3）销售模式
公司供应链贸易业务的目标客户主要为境内使用主焦煤的大型企业。公司在
5-1-24
签订销售合同后，即开始根据所签订委托合同条款，安排产品出库、清关、后续
物流运输，通知客户支付款项、提货及验收等。
2、公司开展供应链贸易业务过程中是否存在垫资、借款等情形
公司与客户、供应商按照合同约定进行结算，结算模式主要为银行存款或部
分银行承兑汇票结算，在开展供应链贸易业务的过程中不存在垫资、借款等情形。
（二）是否涉及财务性投资与类金融业务
1、财务性投资及类金融业务的认定依据
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关
规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似
基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。”
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定：“类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等，但与公司主营业务发展密切相关，符合
业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不
纳入类金融计算口径。”
5-1-25
2、公司供应链贸易业务不涉及财务性投资与类金融业务
发行人供应链贸易业务系依托物流业务开展的以主焦煤销售为主的供应链
贸易业务，公司承担交货前商品市场价格波动，由于供应链贸易业务周转快，公
司承担的商品价格波动带来的风险较小。公司供应链贸易业务具有真实交易背景
及商品实物流转，按照总额法确认收入，不存在商业保理及小贷业务等，故不涉
及财务性投资及供应链金融等类金融业务。
报告期内，在不影响发行人正常经营情况下，为了有效提高发行人的资金使
用效率，发行人对闲置资金进行现金管理，购买了风险较低的银行理财产品，实
现对闲置资金的保值增值，列报在“交易性金融资产”。
发行人开展的融资租赁业务由子公司嘉和国际开展，仅为少量蒙古国车队提
供，与公司主营业务发展密切相关，属于《再融资业务若干问题解答（二）》中
规定的“业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁”，故不纳入类金融计
算口径，列报在“长期应收款”。
综上所述，公司供应链贸易业务具有真实交易背景及商品实物流转，按照总
额法确认收入，不涉及财务性投资及供应链金融等类金融业务；公司在开展供应
链贸易业务的过程中不存在向主要客户及供应商提供借款、担保、垫资或其他金
融服务；与客户及供应商结算模式主要为银行存款或部分银行承兑汇票结算，不
存在变相提供资金融通的情形；公司的交易性金融资产系购买的风险较低的银行
理财产品，子公司嘉和国际开展的融资租赁业务属于符合业态所需、行业发展惯
例及产业政策的融资租赁；因此，公司供应链贸易业务不属于供应链金融等类金
融业务。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集
资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）报告期至今的财务性投资及类金融业务的具体情况，及最近一期末持有
的财务性投资情况
5-1-26
公司报告期至今以及最近一期末（2021 年 3 月 31 日）未持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务），2021 年 3 月末，公司相关科目具体
情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 其中：财务性投资及类金融业务账面价值
交易性金融资产 77,185.00 -
长期股权投资 1,591.13 -
长期应收款 6,021.83
合计 84,797.96 -
1、交易性金融资产
为了有效提高发行人的资金使用效率，发行人对闲置的自有资金及募集资金
进行现金管理，购买了风险较低的银行理财产品，列示在“交易性金融资产”。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 77,185.00 万元，均为短期银行
理财产品或可提前终止的结构性存款，不属于财务性投资及类金融业务。购买的
理财产品详情如下：
单位：万元
银行名称 币种 利率 期限 产品名称 金额
中国工商银行 人民币 2.6% 无固定期限 添利宝 25.00
兴业银行 人民币 2.96% 无固定期限 添利快线 14,550.00
兴业银行 人民币 2.96% 无固定期限 添利快线 2,860.00
中国工商银行 人民币 2.6% 无固定期限 添利宝 1,450.00
厦门国际银行 人民币 3.10% 2021/1/8-2021/6/17 公司结构性存款 50,000.00
厦门国际银行 人民币 3.10% 2021/1/8-2021/6/17 公司结构性存款 8,300.00
总计 - - - - 77,185.00
2、长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资为合营企业巴彦淖尔嘉毅国际
物流有限公司（以下简称“嘉毅物流”），该公司系 2019 年 7 月，发行人子公
司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司与易大宗（包头）智慧物流有限公
司（现已更名为“内蒙古易至科技物流有限公司”）共同设立。嘉毅物流注册资
本人民币 10,000 万元，双方各持股 50%，主要经营范围：仓储（危险品除外）
及装卸服务；铁路货物运输；道路普通货物运输；铁路运输设备租赁；铁路货物
5-1-27
运输代理；铁路货运站货场服务；铁路运营管理服务；物流及与物流相关辅助服
务；该长期股权投资设立目的为扩大经营、协同合作，不属于财务性投资及类金
融业务。
3、长期应收款
发行人长期应收款系发行人全资子公司嘉和国际融资租赁业务形成的应收
款项。截至 2021 年 3 月 31 日，长期应收款 6,021.83 万元，其中融资租赁收入
877.18 万元。嘉和国际设立以来仅发生二笔车辆融资租赁业务，分别在 2019 年
10 月和 2020 年 7 月与 Mining Construction Project Logistics Company Limited（以
下简称“承租方”）签署《车辆融资租赁合同》，约定承租方以融资租赁的方式，
向嘉和国际分别租赁运输车辆 100 辆及 30 辆，用于发行人中蒙跨境主焦煤运输
服务，并按照合同约定向嘉和国际支付租金。
除上述情况外，报告期至今，发行人未发生其他融资租赁及相关的业务，不
存在财务性投资及类金融业务。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 225,036.37
万元，其中列示在交易性金融资产的金额为 77,185.00 万元，均为银行短期理财
产品，占最近一期归属于上市公司股东的净资产的 34.30%。该部分理财产品中，
有 58,300.00 万元系前次发行可转债募集资金，因此本次募集资金更具有必要性，
具体分析如下：
1、2021 年交易性金融资产资金使用计划
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产为 77,185.00 万元，其中
58,300.00 万元系前次发行可转债募集资金，用于投资建设刚果（金）卡松巴莱
萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目（以下简称“刚果（金）项目），按
建设进度计划，2021 年该项目计划投资金额达 13,000.00 万美元，折人民币
84,344.00 万元（备注：美元汇率 1:6.488）。预计至 2021 年末，刚果（金）项目
5-1-28
将使用前次发行可转债募集资金 58,300.00 万元以及部分自有资金，基本建成刚
果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路，2022 年投入使用。
2、供应链贸易业务对营运资金需求较高
公司子公司内蒙古万利贸易有限责任公司（以下简称“万利贸易”）主要经
营供应链贸易业务。2018 年至 2020 年，万利贸易主要经营指标如下（摘自万利
贸易财务报表）：
单位：万元
科目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 214,937.91 310,161.17 339,822.31
营业成本 212,270.70 305,690.05 336,892.51
流动资产 29,818.86 37,573.34 50,932.01
流动负债 20,907.19 29,743.66 45,600.32
营运资金 8,911.67 7,829.68 5,331.69
存货 1,895.02 9,502.83 14,031.69
2018 年至 2020 年，万利贸易供应链贸易营业收入分别是 33.98 亿元、31.02
亿元和 21.49 亿元，主焦煤采购成本分别是 33.76 亿元、30.72 亿元和 21.37 亿元，
对应需要营运资金 5,331.69 万元、7,829.68 万元和 8,911.67 万元。随着新冠疫情
得到有效控制，国内蒙古主焦煤用户需求旺盛，主焦煤价格周期上扬，公司需要
更多的流动资金支持其快速发展。因此增加发行人的营运资金具有必要性。
3、本次募集资金投资项目建设周期短，购置固定资产资金需求较大
发行人本次募投项目包括嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目、嘉易达海关
监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施建设项目和购置装载机车辆项目，购
置固定资产投资总额达 44,600 万元，项目建设期 1 年，建设周期较短，建设资
金需求较大。因此发行人本次募集资金具有必要性。
综上所述，发行人本次募集资金具有助力公司进一步做大做强，促进公司业
务收入持续增长，本次融资具有必要性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
5-1-29
1、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》等文件关于类
金融和财务性投资的定义，并与发行人情况进行对比；
2、取得了发行人的交易性金融资产明细，取得了相关短期银行理财产品或
可提前终止的结构性存款的相关合同；
3、访谈了发行人的财务负责人；
4、取得了巴彦淖尔嘉毅国际物流有限公司营业执照、工商档案等资料；
5、取得了发行人与 Mining Construction Project Logistics Company Limited、
嘉和国际等签订的租赁合同；
6、取得了发行人前次募集资金投资项目的相关资料。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人开展供应链贸易业务过程中不存在垫资、借款等情形，不涉及财
务性投资与类金融业务；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形；
3、发行人本次募集资金具有助力公司进一步做大做强，促进公司业务收入
持续增长，本次融资具有必要性。
5-1-30
问题 3：关于新冠疫情
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情、贸易摩擦对未来生产经营及业绩
的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
发行人已在本次发行《保荐人尽职调查报告》之“第七章 财务与会计信息”
之“十四、新冠肺炎疫情及贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响”中进行
补充披露如下：
一、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
（一）新冠疫情对公司业绩影响
报告期内，公司营业收入按业务结构划分情况列示如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
供应链贸易服
215,598.20 65.71% 309,907.34 74.31% 339,822.31 82.87%
务
跨境多式联运
112,330.65 34.24% 107,106.98 25.68% 70,263.96 17.13%
综合物流服务
其他业务收入 182.42 0.06% 46.83 0.01% - -
合计 328,111.26 100.00% 417,061.15 100.00% 410,086.27 100.00%
由于公司业务主要聚焦覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿
线国家和地区，而蒙古、中亚、非洲疫情形势较为严峻，2020 年相关口岸的通
关控制较为严格并延续至今，使得蒙古煤炭在甘其毛都口岸的通关效率下降，
公司供应链贸易业务也受到一定的影响。未来，疫情得到有效管控后，口岸通
关控制会逐渐恢复常态，公司各项业务有望恢复常态化。分业务来看，新冠疫
情对公司跨境多式联运综合物流服务业务影响不大，但对供应链贸易业务具有
一定的影响。
公司 2021 年一季度与 2020 年一季度的主要会计数据和财务数据指标如下：
5-2-31
单位：万元
科目 2021 年一季度 2020 年一季度 增减幅度
总资产 355,588.56 242,020.53 46.92%
归属于上市公司股东的净资产 225,036.37 191,487.38 17.52%
营业收入 59,971.86 61,124.10 -1.89%
净利润 8,400.17 4,768.93 76.14%
归属于上市公司股东的净利润 8,407.44 4,862.74 72.90%
2021 年一季度，公司实现营业收入 59,971.86 万元，相较 2020 年一季度基
本持平；实现净利润 8,400.17 万元，同比 2020 年一季度增长 76.14%。净利润
增长幅度远大于营业收入增幅的原因系 2021 年一季度发行人毛利率相对较高的
跨境多式联运综合物流服务收入占比上升，收入结构变动使净利润增长高于收
入增长。公司跨境多式联运综合物流服务业务在疫情期间展现出较强的抗风险
能力，公司积极应对经营环境变化，优化业务结构，挖掘内部潜力，提升物流
服务价值链，使公司 2021 年第一季度净利润较去年同期大幅提升。
1、跨境多式联运综合物流服务业务
跨境多式联运综合物流服务提供包含物流方案设计、接受委托、组织运输
方式、报关报检、仓储、口岸综合服务等在内的一揽子物流组织实施管理服务。
新冠疫情对跨境多式联运综合物流服务业务影响较小，公司对跨境综合物流的
管理能力以及在业务核心重点发展区域布局保税物流中心、海关公用型保税仓
库和海关监管场所等主要物流核心资产，展现出较强的抗风险能力。
2、供应链贸易业务
公司所从事的供应链贸易服务是提供公开市场交易信息、价格反馈、物流
方案、仓储、配送、结算等全供应链服务过程。公司以自身名义进口商品，之
后将商品销售给境内用户。2020 年公司供应链贸易业务收入较 2019 年下降
30.43%，这一影响主要来自于新冠疫情比较严重的蒙古国矿山、口岸，因为新
冠疫情实施临时管控，物流运输、通关效率出现较为明显的下滑，公司的供应
链贸易业务受到冲击，营收和营业成本出现下滑。但由于蒙古煤炭产品需求属
于刚性需求，未来，疫情得到有效管控后，公司以煤炭产品为主的供应链贸易
业务营业收入有望恢复并进一步扩大。
5-2-32
（二）公司针对新冠疫情采取的针对性措施
公司高度重视抗疫工作，在做好疫情防控工作和确保公司员工健康安全的
基础上，稳步推进正常经营，全力保证客户需求，努力将疫情对公司经营的影
响降到最低。公司具体采取了以下疫情防控措施：
1、制定并落实公司疫情防控制度
公司成立了疫情防控领导小组，根据自身的生产经营情况制定了公司疫情
防控预案。在疫情防控领导小组的指挥下，公司严格落实各级政府部门防控要
求以及疫情防控预案，对公司内外部工作区域、生活区域每日定时消杀，并采
取专人监督、动态管控的排查措施。同时建立人员健康异常信息表，认真组织
开展公司全员健康情况上报工作。
2、充分准备并科学管理防疫物资
公司准备了充足的疫情物资等防护用具，并安排专人进行防疫物资的发放
与定点回收工作。
3、客户开拓与服务保障
公司通过邮件、电话、视频等远程方式积极与客户保持沟通，密切跟踪、
了解客户需求；同时，公司安排了专门人员远程对接合作中的客户，跟踪合同
履行进度，并持续维护好、服务好重点客户。
未来，随着新型冠状病毒疫苗接种率的不断提高，新冠疫情有望得到更好
的控制，我国边境口岸通关效率能得到更好的保证，新冠疫情对公司运营带来
的风险将会进一步减少。
综上所述，由于公司业务主要聚焦覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一
带一路”沿线国家和地区，未来，疫情得到有效管控后，营业收入有望扩大。
但如果这些国家或地区疫情不能在短期内得到全面控制，甚至频频复发，可能
采取限制、限量甚至停止通关，将对跨境物流运输产生重大影响，公司可能面
临经营业绩停滞甚至下滑的风险。公司在认真做好新冠肺炎疫情防控的前提下，
紧密围绕既定的年度经营计划开展各项工作，将新冠肺炎对公司未来生产经营
及业绩的造成的不利影响降到最低。
5-2-33
二、贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响
报告期内，我国发生的国际贸易摩擦主要为中美贸易摩擦，中澳贸易摩擦。
自 2018 年以来，美国率先挑起中美贸易摩擦，陆续宣布对中国出口美国的
商品加征关税，中国亦根据美国加征关税的行为实施反制措施。中美贸易摩擦
的持续，给中美两国乃至全球的经济稳定发展造成不利影响。报告期内，公司
业务主要聚焦覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，
因此中美贸易摩擦和中澳贸易摩擦不会对公司的生产经营以及业绩产生重大不
利影响。目前，公司日常经营以及境外销售业务正常开展中，本次募投项目所
在地在国内，且本次募投项目建成后主要用于服务中蒙跨境运输。因此国际贸
易摩擦，尤其是中美贸易摩擦和中澳贸易摩擦，预计不会对公司日常经营及募
投项目实施产生重大不利影响。
澳大利亚是我国主要的煤炭进口国之一，由于中澳贸易摩擦，我国开始减
少进口澳大利亚的煤炭，在过去二年中，蒙古煤炭跃居成为我国进口煤炭的第
一来源国，我国未来可能继续增加向蒙古国进口煤炭作为替代。因此，公司以
蒙古国主焦煤产品为主的供应链贸易业务有望受此影响增长，中澳贸易摩擦对
公司未来的生产经营及业绩具有有利影响。
然而，若是我国与其他相关国家亦产生国际贸易摩擦，有可能影响到公司
出口国家和地区的贸易政策，将有可能对公司日常经营及募投项目实施产生不
利影响，进而影响公司经营业绩。
三、核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅公开资料、行业分析报告，分析行业的发展趋势及产品需求变化趋
势，了解发行人所在地区疫情及贸易摩擦情况；
2、获取发行人 2020 年、2021 年第一季度与去年同期的财务报表，分析发
行人营业收入等主要财务数据变动情况；
5-2-34
3、与管理层进行访谈，了解新冠疫情及贸易摩擦对公司生产经营的影响情
况及公司的应对措施，了解行业发展趋势以及发行人持续经营能力；通过网络公
开信息持续了解疫情及贸易摩擦的进展及各项针对性的疫情及贸易摩擦政策，分
析宏观和行业层面受疫情及贸易摩擦影响的具体情形。
4、取得了国际贸易摩擦的相关资料，分析国际贸易摩擦，尤其是中美贸易
摩擦和中澳贸易摩擦对发行人所处行业和未来经营的影响；
5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，分析国际贸易摩擦，尤其
是中美贸易摩擦和中澳贸易摩擦对发行人募投项目实施的影响。
经核查，保荐机构认为：
由于公司业务主要聚焦覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线
国家和地区，而中蒙、中亚、非洲是新冠肺炎疫情重灾区，疫情形势较为严峻，
对公司的业绩产生了一定影响，该风险因素已在《保荐人尽职调查报告》中“第
十章 本次非公开发行相关的风险说明”之“一、风险因素”之“（六）其他风
险”之“3、新型冠状病毒（COVID-19）疫情影响公司业务的风险”中予以披露。
报告期内，发行人公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一
路”沿线国家和地区，且本次募投项目所在地在国内，本次募投项目建成后主要
用于服务“一带一路”沿线项目，因此国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦和中澳
贸易摩擦对公司日常经营及募投项目实施产生的不利影响较小，但若我国与其他
国家亦产生国际贸易摩擦，有可能影响到公司出口国家和地区的贸易政策，将有
可能对公司日常经营及募投项目实施产生不利影响，进而影响公司经营业绩。该
风险因素已在《保荐人尽职调查报告》中“第十章 本次非公开发行相关的风险
说明”之“一、风险因素”之“（六）其他风险”之“1、地域政治风险”中予
以披露。
5-2-35
问题 4：关于商誉
申请人 2020 年末商誉账面余额 2.08 亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监
管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
发行人已在本次发行《保荐人尽职调查报告》之“第七章 财务与会计信息”
之“八、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“3、非流动资产构成分析”中
进行补充披露如下：
一、公司最近一期末商誉明细和形成原因
（一）公司最近一期末的商誉明细
截至 2020 年 12 月 31 日，合并报表商誉账面原值 20,837.02 万元，具体明
细如下
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 期末余额 减值准备 账面价值
巴彦淖尔市临津物流有限公司 7.58 - 7.58
嘉荣悦达国际物流（上海）有限公司 6,080.97 - 6,080.97
内蒙古嘉易达矿业有限公司 14,748.47 - 14,748.47
合计： 20,837.02 - 20,837.02
（二）商誉形成的原因
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。
1、巴彦淖尔市临津物流有限公司
2015 年 9 月 30 日，公司召开董事会，同意公司收购巴彦淖尔市临津物流有
限公司（以下简称“临津物流”）80%的股权，构成非同一控制下企业合并，合
并日交易对价与临津物流对应股权部分的可辨认净资产公允价值份额差额形成
5-2-36
商誉 7.58 万元。商誉确认过程如下
单位：万元
取得的被合并方可辨认 商誉账面原
收购标的名称 购买日 交易对价
净资产公允价值份额 值
临津物流 2016 年 1 月 1 日 240.00 232.42 7.58
公司收购临津物流 80%股权的对价参考巴彦淖尔永昌资产评估事务所出具
的《巴彦淖尔市临津物流有限公司资产评估报告》（巴永昌评报字[2015]第 49
号）确定。
2、嘉荣悦达国际物流（上海）有限公司
2018 年 6 月 25 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司 100%股权的议案》,同意公司以
自有资金预计不超过（含本数）人民币 7,075 万元收购上海凡昱国际贸易有限
公司（以下简称“上海凡昱”）、张博斐、朱佳伟合计持有的上海枫悦国际物
流有限公司（现已更名为“嘉荣悦达国际物流（上海）有限公司”，以下简称
“嘉荣悦达”）100%股权。本次交易完成后，嘉荣悦达成为公司全资子公司，
构成非同一控制下的企业合并。合并日交易对价与嘉荣悦达对应股权部分的可
辨认净资产公允价值份额差额形成商誉 6,080.97 万元。商誉确认过程如下
单位：万元
取得的被合并方可辨认 商誉账面原
收购标的名称 购买日 交易对价
净资产公允价值份额 值
嘉荣悦达 2018 年 9 月 30 日 7,075.00 994.03 6,080.97
公司收购嘉荣悦达 100%股权的对价参考银信资产评估有限公司出具的《上
海枫悦国际物流有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（银信评报字 2018 沪第 0662 号）确定。
3、内蒙古嘉易达矿业有限公司
2020 年 3 月 12 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次
会议审议通过了《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙
古铎奕达矿业有限公司 100%股权的议案》；2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及使用募集资金
5-2-37
和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权的议案》，公司拟变更募
集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B 型）”中剩余的募集资金 23,960.36
万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金
4,039.64 万元（具体金额以 28,000 万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），
合计 28,000 万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（现已更名为“内蒙古嘉
易达矿业有限公司”，以下简称“嘉易达”)100%股权。本次交易完成后，嘉易
达成为公司全资子公司，构成非同一控制下的企业合并。
合并日交易对价与嘉易达对应股权部分的可辨认净资产公允价值份额差额
形成商誉 14,748.47 万元（购买日嘉易达可辨认净资产公允价值份额以北京中
天华资产评估有限责任公司（中天华资评报字[2020]第 10074 号）按资产基础
法确定的估值结果为基础确认）。商誉确认过程如下
单位：万元
取得的被合并方可辨认 商誉账面原
收购标的名称 购买日 交易对价
净资产公允价值份额 值
嘉易达 2020 年 3 月 31 日 28,000.00 13,251.53 14,748.47
公司收购嘉易达 100%股权的对价参考北京中天华资产评估有限责任公司出
具的《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉
及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评
报字[2020]第 10074 号）确定。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对商誉进行了减
值测试和披露，具体处理如下：
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对商誉进行了减值
测试和披露，具体处理如下：公司于每年末对上述商誉进行减值测试并重点关
注特定减值迹象。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或
资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结
合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值
5-2-38
测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组
产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商
誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注
归属于少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公
司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定
为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。
公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或
监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合
未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照
一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值测试的方法和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含
商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
由于公司商誉所在的资产组没有活跃交易市场报价，所以公司选取收益法
测算商誉所在资产组的可收回金额，并至少在每年年度终了时进行减值测试。
公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是
否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值
金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于
商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中
除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的
减值损失。
由于公司管理层对资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在
公开市场上难以找寻与资产组（或资产组组合）相同和相类似的交易案例，因
5-2-39
此，公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作
为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事
项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金
额。资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相同
的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测
未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前
口径为预测依据。对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、
特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，根据公司历史经营状况及行业发展趋
势以及公司近期发展战略及经营规划等，采用两阶段模型，即未来 5 年预测期
根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等
进行合理预测，之后为稳定期，稳定期增长率为零。减值测试中采用的关键数
据包括：收入增长率、毛利率、成本费用率等。公司根据历史经验及对市场发
展以及公司发展战略及经营规划预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是
反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
2、商誉减值测试情况
公司主要商誉为 2018 年度收购嘉荣悦达 100%股权、2020 年度收购嘉易达
100%股权形成，报告期每年年度终了，公司均对商誉进行了减值测试，其中，
2018 年度，对当年收购嘉荣悦达形成的商誉减值测试由公司管理层根据其历史
数据、行业发展情况以及未来战略规划进行测试；2019 年及 2020 年，公司管理
层聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司
（已进行证券服务业务备案）对嘉荣悦达、嘉易达包含商誉资产组的可收回金
额进行评估，并出具评估报告，经测试，公司商誉不存在减值情况。
2020 年末，公司商誉减值测试情况如下：
单位：万元
项目 嘉荣悦达 嘉易达
商誉账面余额① 6,080.97 14,748.47
商誉减值准备余额② - -
商誉的账面价值③=①-② 6,080.97 14,748.47
5-2-40
项目 嘉荣悦达 嘉易达
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ - -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=
6,080.97 14,748.47
③+④
资产组账面价值⑥ 4,551.24 17,889.98
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 10,632.21 32,638.45
资产组可收回金额⑧ 11,282.03 34,829.67
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ - -
（1）商誉减值测试关键参数
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《嘉友国际物流股份有限公
司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的嘉荣悦达国际物流（上海）有限
公司相关资产组组合可回收价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第
10270 号）、《嘉友国际物流股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所
涉及的内蒙古嘉易达矿业有限公司相关资产组组合可回收价值资产评估报告》
（中天华资评报字[2021]第 10271 号），2020 年末，嘉荣悦达、嘉易达相关资
产组组合的可收回价值分别为 11,282.03 万元、34,829.67 万元。评估采用收益
法对资产组未来净经营现金流量作出预测，根据历史经验及对市场和资产组发
展的预测确定相关关键参数，商誉减值测试中关键参数如下：
单位：万元
项目 嘉荣悦达 嘉易达
2021 年-2025 年（后续为稳定 2021 年-2025 年（后续为稳
预测期
期） 定期）
预测期营业收入平均增长率 5.00%-15.00% 5.00%-13.91%
预测期毛利率 13.34%-13.39% 77.85%-77.95%
稳定期营业收入增长率 0.00% 0.00%
税前折现率 16.21% 15.49%
可收回金额 11,282.03 34,829.67
（2）公司主要商誉所在资产组的减值测试参数选取情况及测算过程
1）预测期
根据嘉荣悦达、嘉易达长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为
收益期，其中，第一阶段自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，在此阶段
企业收益状况处于变化中；第二阶段自 2026 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶
5-2-41
段企业将保持稳定的盈利水平。
2）折现率
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相
关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。由于在预计资产
的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调整为税前的
折现率（WACCBT）,嘉荣悦达、嘉易达资产组最终税前折现率取值分别为 16.21%、
15.49%，WACC 模型的参数选择过程如下：
①国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计，因此，选取基准日中国人民银行已发行尚未到期的中长
期国债（10 年期）收益率均值 3.91%作为无风险报酬率；
②市场平均报酬率，参考行业惯例， 以截至 2020 年 12 月 31 日沪深 300
指数计算，确定市场平均收益率为 9.93%；
③预期市场风险系数采用同行业可比公司以周为计算周期的剔除财务杠杆
后的 β 系数平均值作为目标公司的无杠杆 β 值，嘉荣悦达、嘉易达资产组无
杠杆 β 值分别为 0.8711、0.8735；
④个别风险调整系数根据嘉荣悦达、嘉易达所处经营环境、经营方向、管
理水平、行业地位等因素综合确定，同时考虑到标的公司自身经营风险，将个
别风险调整系数确定为 3.00%、4.00%；
⑤付息负债资本成本选取基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率 4.65%确定。
3）营业收入增长率及毛利率
目前，嘉荣悦达业务主要来源于中国来往非洲的矿山工程和产品物流，在
“一带一路”战略的引领下，越来越多的中资企业登陆非洲，在非洲基建、能
源领域不断深化合作，综合嘉荣悦达业务状况及市场前景，预测期收入增长率
分别为 15.00%、10.00%、8.00%、6.00%、5.00%，稳定期收入增长率 0%；2020
年度，嘉荣悦达毛利率为 13.53%，考虑到嘉荣悦达目前处于业务扩张期，为开
拓客户，在收入上升的情况下，毛利率可能有所下降，但通过流程管理及承运
5-2-42
商资源调度水平的提高预计能够弥补业务拓展导致的毛利率下降，基于谨慎性
原则，预测期毛利率分别为 13.39%、13.38%、13.37%、13.35%、13.34%，稳定
期毛利率为 13.34%。
嘉易达目前主要开展蒙古进口煤炭仓储业务，拥有海关监管场所资质的仓
储用地 970 亩，是甘其毛都口岸最大的海关监管仓储用地；甘其毛都口岸毗邻
蒙古国最南部资源丰富的南戈壁省，是国内外开发利用蒙古国资源最近的出海
通道、中国进出口贸易量最大的国际边贸陆路重要口岸。预测期内，嘉易达仓
储量增长率分别为 8.00%、7.00%、6.00%、5.50%、5.00%，预测期收入增长率分
别为 13.91%、7.00%、6.00%、5.50%、5.00%，稳定期收入增长率 0%。嘉易达成
本、费用主要包括装卸费、人工成本、折旧及其他费用，预测期装卸费按照 2020
年度装卸费占收入的比重进行测算；人工成本按照 5%增长率测算，折旧费用按
照主要资产转固情况综合测算。
4）可收回金额的测算
嘉荣悦达资产组可收回金额测算过程如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年至永续
资产组现金流
858.25 1,205.18 1,428.04 1,638.06 1,779.83 2,124.46
量
税前折现率 16.21% 16.21% 16.21% 16.21% 16.21% 16.21%
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
净现值 0.9277 0.7983 0.6870 0.5912 0.5087 3.1391
资产组估值 11,282.03
嘉易达资产组可收回金额测算过程如下：
单位：万元
2026 年至
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
永续
资产组现金流量 -548.84 -7,114.00 7,474.27 7,918.75 8,289.79 7,920.91
税前折现率 15.49% 15.49% 15.49% 15.49% 15.49% 15.49%
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
净现值 0.9305 0.8057 0.6976 0.6040 0.5230 3.3758
资产组估值 34,829.67
5-2-43
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，了解管理层进行商誉减值测
试的方法，并评估其恰当性；
2、复核报告期内各年末公司各项商誉的减值测试过程，通过参考行业惯例、
与管理层讨论，复核估值模型是否合理；
3、综合考虑资产组的历史运营情况及由于协同效应带来的业务增长、成本
及费用节约，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率、费用率及折现率假设进
行合理性分析；测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
4、取得并复核专家出具的商誉评估报告，复核相关基础数据是否准确、所
选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、
所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；对专家的
独立性、客观性、经验和资质进行了评价，复核并评价专家工作的恰当性及其对
审计工作的支持程度；
5、检查了与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司对商誉的处理符合企业会计准则的规定，会计处理、信息披露等符合《会
计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的相关要求。
5-2-44
问题 5：关于前次募投项目
申请人 2018 年首发募集资金 7.73 亿元，募集资金到位后变更募集用途用于
对外投资和收购，部分项目投入进度仅有 46.53%和 33.5%。2020 年公开发行可
转债募集资金使用进度仅 5%。
请申请人补充说明：（1）首发募集资金到位后变更募集用途用于对外投资
和收购的原因与合理性，首发募集资金用途信息披露是否真实准确，募投项目
决策是否谨慎；（2）对外投资和收购的原因、必要性与合理性，是否收购关联
方资产，收购价格是否公允，是否损害上市公司利益；（3）首发部分项目投入
进度仅有 46.53%和 33.5%的原因及合理性，投入进度是否落后于计划，如是请
补充说明原因、后续进度及预计完工时间；（4）2020 年公开发行可转债募集资
金使用进度仅 5%的原因及合理性；（5）本次募投项目与前次募投项目的区别
与联系，并结合前次募投项目进度低的情况补充说明本次融资的必要性与合理
性，是否过度融资；（6）是否满足融资间隔的时间要求，是否构成本次发行障
碍。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、首发募集资金到位后变更募集用途用于对外投资和收购的原因与合理性，
首发募集资金用途信息披露是否真实准确，募投项目决策是否谨慎。
（一）首发募集资金投资项目基本情况
截至报告期末，发行人的首发募集资金投资项目情况，具体如下：
单位：万元
实际投资金
募资前承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 额/承诺投资
投资金额
金额
巴彦淖尔保税物流
1 30,931.74 2,575.21 2,453.05 95.26%
中心（B 型）
巴彦淖尔保税
对外投资设立新疆
物流中心（B
2 嘉友恒信国际物流 - 6,000.00 6,000.00 100.00%
型）
有限公司
3 收购内蒙古铎奕达 - 23,960.36 23,800.00 99.33%
5-2-45
实际投资金
募资前承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 额/承诺投资
投资金额
金额
矿业有限公司
100%股权
甘其毛都嘉友
甘其毛都嘉友办公
办公及生产经
4 及生产经营场所升 5,000.00 5,000.00 2,326.45 46.53%
营场所升级改
级改造项目
造项目
智能物流综合
5 智能物流综合系统 6,398.46 6,398.46 2,143.80 33.50%
系统
补充物流及供
补充物流及供应链
6 应链贸易营运 35,000.00 35,000.00 35,000.00 100.00%
贸易营运资金
资金
合计 - 77,330.20 78,934.03 71,723.30 -
（二）巴彦淖尔保税物流中心（B 型）募投项目变更的基本情况
1、第一次变更
经公司第二届董事会第二次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更前次募投项目巴彦淖
尔保税物流中心（B 型）总投资额，由 38,664.68 万元调整至 10,000.00 万元，其
中工程建设及建设用地支出约 5,000.00 万元，项目运营资金约 5,000.00 万元。
根据公司持有实施主体 51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由
30,931.74 万元缩减至 5,100.00 万元。
同时，公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募集资金 6,000.00 万元，
用于与新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会下属公司可克达拉市
恒信物流集团有限公司（下称“可克达拉恒信”）共同出资设立新疆嘉友恒信国
际物流有限公司，该公司注册资本 10,000 万元，其中发行人实缴 6,000 万元，可
克达拉市恒信物流集团有限公司实缴 4,000 万元。
2、第二次变更
经公司第二届董事会第十七次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，项目原计划工程建设及
建设用地支出约 5,000.00 万元，项目运营资金约 5,000.00 万元，实际工程建设及
5-2-46
建设用地支出 5,049.44 万元，项目营运资金尚未利用募集资金支付。经统筹考虑，
并在保证本项目日常运营的基础上，公司拟将原计划利用募集资金投入的营运资
金约 5,000.00 万元，转为根据本项目未来运营进度逐步使用自有资金投入。同意
公司巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目利用募集资金投入金额由 5,100.00 万元
缩减至 2,575.21（5,049.44 万元*51%）万元。
巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关
总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保
税物流中心（B 型）注册登记证书》。该项目已完成封关运营的前期各项准备工
作，具备正式运营的条件，2019 年 12 月 18 日，公司已对本项目进行结项。
本次变更后，本项目的节余募集资金 23,865.58 万元（含利息收入及理财收
益，最终金额以实际转出时募集资金专户中的节余募集资金余额为准）暂未确定
用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分节余募
集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。
3、收购铎奕达
经公司第二届董事会第二十次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有
限公司 100%股权的议案》，同意变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中
心（B 型）”中结项后剩余的募集资金 23,960.36 万元（含利息收入及理财收益，
具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金 4,039.64 万元
（具体金额以 28,000 万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计 28,000
万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收
购完成后，公司持有铎奕达 100%的股权，铎奕达成为公司全资子公司。
（三）募投项目变更的原因及合理性
公司上市后，为贯彻落实项目所在地人民政府的统筹规划，最大限度发挥口
岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心健康发展，将在满足巴彦淖尔保
税物流中心（B 型）项目原设计所有功能的基础上，将用地面积由 375 亩缩小至
103 亩，仓储面积由 55,500 ㎡缩小为 23,000 ㎡。
5-2-47
同时，基于霍尔果斯作为连接中亚的边境口岸存在地理优势、政策优势，为
发展中亚跨境多式联运综合物流业务，优化运营结构，公司对外投资设立了嘉友
恒信。
为加强公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司以大
宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和效益的快速增长，公司收购了内
蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权。
公司变更募投系公司综合了自身经营情况、当地政府统筹规划等多方面因素
进行的决策，一方面是在当地政府的统筹下，对原有募投项目投资总额的削减，
未影响募投项目的实际建设；另一方面，也提高了公司的资金使用效率，扩大了
发行人市场规模，巩固了行业地位，具有合理性。
（四）首发募集资金用途信息披露是否真实准确，募投项目决策是否谨慎
公司首发募投项目经公司 2016 年第三次临时股东大会、2017 年第一次临时
股东大会、2017 年第二次临时股东大会审议通过。公司在项目实施之前进行了
充分的市场调研和可行性分析，聘请了可研咨询公司、环评咨询公司等第三方机
构对募投项目进行了具体的可行性研究、环境影响评价研究。募投项目均取得了
备案和环评文件。基于当时的市场判断和项目实施条件，公司首发募投项目实施
方案可行，公司对募投项目进行了充分的可行性论证，履行了必要的决策程序，
公司首发募集资金用途信息披露准确，决策谨慎。
二、对外投资和收购的原因、必要性与合理性，是否收购关联方资产，收购价
格是否公允，是否损害上市公司利益。
（一）投资新疆嘉友恒信国际物流有限公司
1、交易的基本情况
发行人变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募集资金 6,000.00 万元，用
于与新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会下属公司可克达拉市恒
信物流集团有限公司共同出资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司，该公司注册
资本 10,000 万元，其中发行人实缴 6,000 万元，可克达拉市恒信物流集团有限公
司实缴 4,000 万元。
5-2-48
可克达拉市恒信物流集团有限公司的基本情况，具体如下：
公司名称 可克达拉市恒信物流集团有限公司
统一社会信用代码 91659008MA77YKKE8Q
法定代表人 范亚民
成立时间 2018 年 05 月 17 日
营业期限 2018 年 05 月 17 日至长期
新疆可克达拉市客运站（汉江东路南面、紫金山路北面、迎宾大道
注册地址
东面）
注册资本 39,970.97 万元
新疆伊力特实业股份有限公司 43.69%；
股东结构 新疆生产建设兵团第四师创锦农业开发有限公司 0.5%；
新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司 55.81%
普通货物道路运输；机动车维修（限分支机构经营）；预包装兼散
装食品销售；仓储服务（易燃易爆除外）；信息咨询服务（中介除
外）；销售日用品、化工产品（不含危险化学品及易燃易爆品）、
文具用品、五金交电、汽车配件、金属材料、汽车、煤炭、新鲜蔬
经营范围
菜、新鲜水果、家用电器、建筑材料、厨房用具；国际货运代理；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）;房屋租赁；场地租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、设立嘉友恒信的原因及合理性
新疆霍尔果斯口岸物流园区是重要的运输枢纽，作为我国面向中亚乃至欧洲
最便捷的边境口岸，在跨境物流业务中具有地理优势、政策优势等。随着公司中
亚客户对跨境物流运输需求的增长，公司将中蒙陆运口岸开发及运营的成功经验
向中国与中亚国家的边境口岸进行复制，与可克达拉市恒信物流集团有限公司共
同在霍尔果斯口岸投资、建设、运营海关监管场所，将中蒙跨境物流的经营模式
复制到中亚地区，形成中亚地区的核心竞争力。
（二）收购内蒙古铎奕达矿业有限公司
1、收购铎奕达的基本情况
2020 年 3 月，公司为进一步布局中蒙跨境综合物流板块业务，收购了内蒙
古铎奕达矿业有限公司（简称“铎奕达”，收购后更名为“内蒙古嘉易达矿业有
限公司”）。
收购前铎奕达的基本情况，主要如下：
5-2-49
公司名称 内蒙古铎奕达矿业有限公司
统一社会信用代码 91150824552847920U
法定代表人 李钢
成立时间 2010 年 05 月 05 日
营业期限 2010-05-05 至长期
内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸铎奕达海关监
注册地址
管物流园区
注册资本 8,500 万元
股东结构 天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），100%
道路普通货物运输；仓储（危险品除外）；煤炭、铜铁铝锌矿石、
经营范围
焦炭、建材、机械设备销售；场地租赁、房屋出租；进出口贸易。
交易对方天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）持有铎奕达 100%股
权，基本情况如下：
公司名称 天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA06Y23B2N
执行事务合伙人 王海钧
注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204。
收购铎奕达时，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 12,065.62 13,075.93
负债总额 7,696.72 12,653.71
所有者权益 4,368.91 422.21
营业收入 10,433.40 12,222.03
营业利润 4,692.09 3,963.56
净利润 3,946.69 3,553.23
2、收购铎奕达的原因及合理性
公司收购铎奕达时，铎奕达拥有海关监管场所资质的 970 亩仓储用地，自成
立以来一直从事进口蒙古国煤炭的仓储业务，具有一定的核心竞争力，拥有稀缺
的陆运口岸仓储资源、良好的客户资源和一定的定价能力，可以与公司产生较好
的协同效应。
3、是否收购关联方资产，收购价格是否公允，是否损害上市公司利益。
5-2-50
发行人与交易对方不存在关联关系，本次收购发行人委托了具有从事证券、
期货资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）进行评估
工作，评估报告以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日。
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第 10074 号《嘉友国际物流股份有
限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》，铎奕达 100%股权于评估基准日（2019 年
12 月 31 日）的股东全部权益价值为人民币 28,715 万元，公司与出让方参考评估
价值，通过友好协商确认转让价格为 28,000 万元，价格公允，不存在损害上市
公司利益的情况。
三、首发部分项目投入进度仅有 46.53%和 33.50%的原因及合理性，投入进度
是否落后于计划，如是请补充说明原因、后续进度及预计完工时间。
截至报告期末，首发募投项目“甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造
项目”和“智能物流综合系统”的情况，具体如下：
单位：万元
募资前承诺 实际投资金额/承
序号 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额
投资金额 诺投资金额
甘其毛都嘉友办公
1 及生产经营场所升 5,000.00 5,000.00 2,326.45 46.53%
级改造项目
2 智能物流综合系统 6,398.46 6,398.46 2,143.80 33.50%
（一）甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目
甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目系发行人对现有的办公、住
宿场所及设备的更新改造，由发行人子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有
限公司负责实施，项目建设期为 2 年。
由于当地政府整体物流产业发展规划调整以及新冠疫情等因素的影响，延缓
了甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目的实施进度。2020 年 2 月 26
日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期
的议案》，将项目建设期延长至 2021 年 8 月。
该项目建设总投资为 5,000 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，项目累计投入
5-2-51
金额为 2,326.45 万元，占承诺投入金额为 46.53%。截至 2021 年 6 月 30 日，该
项目已累计投入资金 2,411.91 万元，占承诺投入金额为 48.24%，截至本回复出
具日，该项目已经完成主体工程建设，正在进行辅助设施的施工，预计将于 2021
年 8 月建设完毕。
该项目投入资金占承诺投入金额比例较低的原因系项目尚未进行竣工决算。
待项目建设完毕履行工程竣工决算相关手续后，支付剩余款项。
综上所述，该项目投入进度较低，主要系由于当地政府整体物流产业发展规
划调整以及新冠疫情等因素的影响，项目实施进度有所延缓。发行人已经履行了
相关程序，延长了项目建设期，目前投入进度并未落后于调整后的计划时间。该
项目预计在 2021 年 8 月建设完毕，待项目建设完毕履行工程竣工决算相关手续
后，支付剩余款项。
（二）智能物流综合系统项目
智能物流综合系统项目系以互联网为基础，通过信息采集、信息传递、信息
处理、信息管理技术等一系列数字化系统集成贯穿物流过程中生产、配送、运输、
销售全过程。由于公司业务的个性化、差异化等特点，智能物流综合系统开发项
目均为定制化开发，且为了保证各项目与公司业务有较好的契合度、科学性、实
用性，各个项目需要经过系统咨询规划、需求调研、软件开发、软件实施及现场
测试、项目验收等环节，公司的各项目的实施周期较长。项目建设期为 5 年，预
计项目于 2023 年 2 月建设完毕，项目投入进度不存在落后于计划的情况。
项目建设总投资 6,398.46 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，智能物流综合系
统累计投入金额为 2,143.80 万元，占承诺投入金额为 33.50%，截至 2021 年 6 月
30 日，上述募投项目已累计投入资金 2,624.03 万元，占承诺投入金额为 41.01%。
目前已经完成、正在进行的智能物流综合系统研发项目进度，具体见下表。
序号 项目名称 研发进度
1 RFID 智能仓储系统 研发中
2 电子商务系统 研发中
3 手机端物流 APP 已完成
4 物流大数据分析系统 研发中
5 客户关系管理系统 研发中
5-2-52
序号 项目名称 研发进度
6 物流询报价系统 已完成
7 物流任务分配及业务管理系统 已完成
8 物流结算管理与财务系统 已完成
9 物流货物跟踪及追溯系统 已完成
四、2020 年公开发行可转债募集资金使用进度仅 0.05%的原因及合理性
经中国证监会证监许可[2020]1341 号文核准，发行人公开发行面值总额 7.20
亿元可转换公司债券，募资资金总额 72,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金
净额 71,380.09 万元，上述募集资金已于 2020 年 8 月 11 日存入公司募集资金专
项账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审
验，并于 2020 年 8 月 12 日出具了信会师报字[2020]第 ZB11577 号《验资报告》。
发行人 2020 年公开发行可转债募投项目，具体如下：
单位：万元
项目投资总 项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
额（美元） （人民币） （人民币）
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与
1 22,904.36 160,330.52 72,000.00
港口的现代化与改造项目
合计 22,904.36 160,330.52 72,000.00
注：美元汇率按照 1 美元=7 元人民币进行测算
该项目系刚果民主共和国卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项
目，项目包括 1 号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段 150 公里公路、4 座收费站，
1 座萨卡尼亚边境口岸，1 个萨卡尼亚陆港、1 座 MOKAMBO 边境口岸、2 个现
代停车场和 1 个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保
养（以下简称“刚果（金）项目”）。刚果（金）基础建设、公共工程和重建部
代表刚果（金）政府授予发行人公共服务特许权，特许权期限为 25 年。
（一）刚果（金）项目相关手续的审批流程复杂，前期投资以自有资金为
主
该募投项目所需总投资折合人民币为 160,330.52 万元，包括发行人公开发行
可转债募集资金和自有资金，其中可转债募集资金 71,380.09 万元，自有资金
88,950.43 万元。
5-2-53
按刚果（金）相关法律规定，本项目须通过环评、立项后申请开工许可、征
用建设土地、临时用地等事项。该募投项目于 2020 年 5 月取得了刚果（金）环
境署出具的工程动工环评许可文件以及刚果（金）基础建设公共工程部的开工许
可，批准本项目动工。项目建设初期，主要的工作系征地和拆迁工作，在完成征
地和拆迁工作后，才进入到资金需求量较大的工程建设阶段。截至 2020 年 12
月 31 日，公司已经累计投资 15,481.98 万元，其中募集资金 32.40 万元，自有资
金 15,449.58 万元，占总投资比例为 9.66%；截至 2021 年 6 月 30 日，公司已累
计投资 33,569.94 万元，其中包括募集资金 16,384.30 万元，自有资金 17,185.64
万元，累计投资占总投资比例为 20.94%，募集资金使用占募集资金净额的
22.95%，具体如下：
单位：万元
项目投入情况（万元）
项目
截至 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1-6 月 截至 2021 年 6 月 30 日
募资资金 32.40 16,351.90 16,384.30
自有资金 15,449.58 1,736.06 17,185.64
合计 15,481.98 18,087.96 33,569.94
（二）项目进度受新冠疫情和雨季的影响
2020 年初以来，新型冠状病毒（COVID-19）疫情爆发，致使包括刚果（金)
在内的全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，刚果（金）实施了包括阻断
人员往来、国内交通管制、以及限制人员、交通工具的跨境活动等多项措施严防
新冠疫情的传播。这些措施严重影响了作为本项目总包方中国土木集团招聘当地
施工人员和技术人员的派遣工作；刚果（金）每年的 11 月至次年的 3 月是雨季，
总包方主要开展道路清表、维护和重点区域的征地等工作，对工程建设费用开支
较少。同时，由于公司是按季根据中土集团施工量并取得刚果（金）大工程局确
认后才付款，也延缓了公司募投资金使用进度。
公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施
进度有序使用募集资金，确保募投项目按照预定计划顺利实施完毕。
五、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，并结合前次募投项目进度低
的情况补充说明本次融资的必要性与合理性，是否过度融资
5-2-54
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
发行人前次公开发行可转债募投项目“卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的
现代化与改造项目”位于刚果（金），建设刚果（金）1 号国道线卡松巴莱萨-
萨卡尼亚路段 150 公里公路、4 座收费站，1 座萨卡尼亚边境口岸，1 个萨卡尼
亚陆港、1 座 MOKAMBO 边境口岸、2 个现代停车场和 1 个生活区。
发行人本次非公开发行募投项目系对子公司嘉易达现有的海关监管场所储
煤棚及配套的改造升级、购置装载机车辆项目和补充流动资金。与前次募投项目
无论从项目实施地、项目建设内容、业务模式和业务关联度等方面完全不同，不
存在任何联系。
（二）本次融资的必要性和合理性，是否过度融资
公司公开发行可转债募投项目“卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化
与改造项目”由于受到刚果（金）政府审批程序、新冠疫情、和资金结算流程等
因素的影响，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已累计投资 33,569.94 万元，其中
使用募集资金 16,384.30 万元，占募集资金净额的 22.95%，截至本回复出具日，
该项目正在按计划正常进行中。
本次募集资金投资项目包括嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目、嘉易达海
关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施建设项目和购置装载机车辆项目，
投资总额 44,600 万元，以及补充流动资金 19,000.00 万元，通过投资建设封闭式
煤棚用于煤炭仓储，可以大大减少煤炭仓储过程中无组织颗粒物的排放，净化当
地的空气，落实国家环境保护的企业责任；自动装车系统及配套设施项目是配合
封闭式煤棚，提高仓储作业效率，降低管理成本。本次募投项目的实施将进一步
提高仓储装卸和周转效率，进一步巩固发展公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核
心竞争力。
尽管发行人近年来盈利状况和现金流状况良好，但公司已有明确的资金使用
计划。首发募集资金已经使用 91.04%，前次公开发行可转债募集资金已经使用
22.95%，根据工程进度计划，2021 年计划投资资金 13,000.00 万美元，折人民币
84,344 万元（备注：美元汇率 1:6.488），2021 年度尚需投入资金 67,992.1 万元。
5-2-55
同时随着公司现有业务稳定增长，营运资金需求逐年提高。公司现有资金规模难
以满足公司本次募投项目的资金需求，因此公司拟通过本次非公开发行筹集资金
用于建设服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目和补充流动资
金。
综上，本次募集资金具有必要性及合理性，不存在过度融资的情形。
六、本次发行是否满足融资间隔的时间要求，是否构成本次发行障碍。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（一）发行人前次募集资金情况
1、2018 年首次公开发行股票
发行人经中国证监会证监许可［2017］2335 号文核准，获准发行人民币普
通股股票 2,000 万股，发行价格为 41.89 元/股，募集资金总额 8.37 亿元，减除发
行费用人民币 6,449.80 万元，募集资金净额为 7.73 亿元。上述募集资金已于 2018
年 1 月 31 日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信
会师报字[2018]第 ZB10040 号《验资报告》。发行人 2018 年首次公开发行股票
属于《发行监管问答》中所指的前次募集资金情形。
2、2020 年公开发行可转债
经中国证监会证监许可[2020]1341 号文核准，发行人于 2020 年 8 月 5 日公
开发行 720 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 7.2 亿元，期限 6
年。实际募集资金净额 7.14 亿元。上述募集资金已于 2020 年 8 月 11 日汇入募
集资金专户，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字
[2020]第 ZB11577 号《验资报告》。发行人 2020 年公开发行可转债不属于《发
行监管问答》中所指的前次募集资金情形。
5-2-56
（二）本次非公开发行股票情况
2021 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
本次非公开发行股票事项的相关议案。
发行人本次非公开发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到账时间已
超过 18 个月，满足《发行监管问答》关于融资间隔的时间要求，对发行人本次
非公开发行不构成障碍。
七、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师进行了如下核查程序：
1、查阅了公司前次募投项目可研报告、募集资金变更相关协议、项目延期
履行相关程序的决策及信息披露文件，了解公司募集资金变更用途的原因及合理
性；
2、查阅了公司前募资金专户银行流水、抽查了部分前募资金使用的凭证；
3、查阅了项目决策阶段履行的相关程序及决策文件、检索交易对手方股权
结构，确定是否存在关联关系；取得并检查评估作价相关资料，确定是否存在显
失公允情形；
4、与公司管理层就前次募投项目实施进度、当前进展进行了解、核实公司
部分项目投入进度较低的原因，结合项目进展情况，分析是否存在投入进度落后
于计划的情况；
5、了解本次募投项目与前次募投项目的区别与联系、查阅了本次非公开发
行预案、可行性分析报告，同公司管理层就本次融资的必要性和合理性进行了解；
6、结合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》，分析本次发行是否满足融资间隔的时间要求，是否构成本次发行障碍。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司部分首发募投变更用途系公司结合当时经营环境、政府规划等因素
决策，具有合理性；关于首发募投，公司履行了相应的决策程序，项目用途信息
5-2-57
披露真实准确，决策谨慎；
2、公司对外投资和收购系公司业务发展需要，具有合理性；收购价格公允，
不存在损害上市公司利益的情况；
3、首发部分项目由于当地政府规划及新冠疫情等因素导致了进度延缓，项
目进度延迟具有合理性；
4、2020 年公开发行可转债募集资金投入较低主要系境外建设手续审批流程
复杂、新冠疫情以及资金结算程序延缓了公司募投资金使用进度，具有合理性；
5、本次募投项目系在嘉易达现有基础上的进一步拓展，具有合理性，与公
开发行可转债募投项目系不同业务，公司前次募集资金均已有明确的使用计划。
公司本次募投不存在过度融资的情况；
6、本次发行满足融资间隔的时间要求，不构成发行障碍。
5-2-58
问题 6：关于现金分红
申请人货币资金充裕，无银行贷款，资产负债率较低。2020 年现金分红比
例 60.95%。
请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）结合
资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况补充说明本次募
集资金的必要性、合理性
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东
及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）账面货币资金的具体用途
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 57,438.85 万元、125,722.79 万元
和 175,241.25 万元，占对应期末流动资产的比例分别为 33.75%、70.83%和
80.70%。公司报告期 各期末货币资金较上 年末分别变动 68,283.94 万元和
49,518.46 万元，变动幅度分别为 118.88%和 39.39%。货币资金主要构成如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 2.04 0.00% 0.90 0.00% 1.18 0.00%
银行存款 158,827.45 90.63% 125,611.49 99.91% 44,132.85 76.83%
其他货币资金 16,411.76 9.37% 110.39 0.09% 13,304.82 23.16%
小计 175,241.25 100.00% 125,722.79 100.00% 57,438.85 100.00%
报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，库存现金及其他货币资金占
比较低。库存现金主要用于公司零星小额开支，银行存款主要为公司日常经营资
金，如客户向其支付的货款、待向供应商支付的采购货款、待支付的人工工资、
待支付的税费等。
5-2-59
其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金和海
关保函保证金等，报告期内具体明细如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票
907.49 5.53% - - - -
保证金
信用证保证金 12,284.28 74.85% 10.39 9.41% 10,544.77 79.26%
保函保证金 920.00 5.61% 100.00 90.59% 2,760.05 20.74%
海关保函保证
2,300.00 14.01% - - - -
金
小计 16,411.76 100.00% 110.39 100.00% 13,304.82 100.00%
上述其他货币资金主要系公司为开展业务过程中为开具银行承兑汇票、信用
证、保函、海关保函而存入的保证金。
（二）账面货币资金存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联
方资金共管、银行账户归集等情形
为进一步加强公司货币资金管理、规范货币资金使用和内控流程，保证货币
资金的安全，提高资金的使用效率。根据《中华人民共和国会计法》、《现金管
理暂行条例》、《银行结算办法》、《企业内部控制基本规范》法律、法规及规
范性文件，公司制定了《货币资金管理制度》，明确了岗位职责、现金管理及银
行存款管理，针对银行存款管理，公司严格按照《支付结算办法》、《银行账户
管理办法》和《中华人民共和国票据法》等有关规定，办理银行开户，银行结算
和票据结算等业务，且相应的账户开立均由总经理进行审批，报告期内，公司均
严格按照《货币资金管理制度》进行现金及银行账户管理。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司账面货币资金分为库存现金、银行存款和其
他货币资金，库存现金主要存放于财务部并由专人管理，银行存款和其他货币资
金均存放于公司开户的银行账户中，银行账户均由发行人及其子公司开立并管
理。报告期各期末，发行人银行存款及其他货币资金存放情况如下：
1、2020 年 12 月 31 日
单位：元
5-2-60
使用受限资金金额及 大股东及关联方
开户主体 金额 银行账户归集
受限原因 资金共管
9,074,886.58
银行承兑汇票保证金
1,000,000.00
保函保证金
嘉友国际物流股份有限公司 1,313,558,216.27 无 无
8,200,000.00
保函保证金
40,286,457.96
信用证保证金
乌拉特中旗甘其毛道金航国 -
65,721.39 无 无
际物流有限公司
嘉宸国际贸易（内蒙古）有 3,000,000.00
22,560,619.93 无 无
限公司 海关保函保证金
乌拉特中旗甘其毛都华方国 -
6,861,340.53 无 无
际物流有限公司
内蒙古嘉易达矿业有限公司 899,702.25 - 无 无
新疆嘉友恒信国际物流有限 -
67,504,392.20 无 无
公司
Golden Deer Investment -
9,515,166.54 无 无
SARLU
SINO-AFRICA -
INTERNATIONAL
45,182.98 无 无
LOGISTICS INVESTMENT
LIMITED
乌拉特中旗甘其毛都嘉友国 -
21,210,844.02 无 无
际物流有限公司
内蒙古万利贸易有限责任公 20,000,000.00
71,883,401.84 无 无
司 海关保函保证金
巴彦淖尔市临津物流有限公
9,167,451.61 - 无 无
司
巴彦淖尔市誉达物流有限公 -
5,005.83 无 无
司
巴彦淖尔市甘其毛都嘉晟智 -
59,106.44 无 无
慧物流有限公司
内蒙古嘉友国际物流有限公 -
2,961,326.57 无 无
司
嘉荣悦达国际物流(上海)有 -
9,757,602.15 无 无
限公司
JASN INTERNATIONAL 82,556,297.25
165,931,967.11 无 无
PTE.LTD 信用证保证金
嘉盈智慧物流(天津)有限公 -
1,908,981.35 无 无
司
5-2-61
使用受限资金金额及 大股东及关联方
开户主体 金额 银行账户归集
受限原因 资金共管
嘉和国际融资租赁(天津)有 -
247,982.63 无 无
限公司
JASMON LOGISTICS LLC 3,714,280.64 - 无 无
Jiayou- M and D Global -
119,505.84 无 无
Logistics Namibia (Pty) Ltd
霍尔果斯嘉运智慧物流有限 -
44,414,327.24 无 无
公司
2、2019 年 12 月 31 日
单位：元
使用受限资金金额及受限 大股东及关联方
开户主体 金额 银行账户归集
原因 资金共管
嘉友国际物流股份有限 1,000,000.00 保函保证金
920,022,332.57 无 无
公司 103,922.43 信用证保证金
乌拉特中旗甘其毛都华
6,551,649.54 - 无 无
方国际物流有限公司
乌拉特中旗甘其毛道金
2,450,027.99 - 无 无
航国际物流有限公司
乌拉特中旗甘其毛都嘉
11,781,349.21 - 无 无
友国际物流有限公司
内蒙古嘉友国际物流有
2,449,961.35 - 无 无
限公司
内蒙古万利贸易有限责
168,232,325.07 - 无 无
任公司
巴彦淖尔市临津物流有
10,383,642.66 - 无 无
限公司
嘉泓国际物流（天津）
5,547,812.98 - 无 无
有限公司
嘉荣悦达国际物流(上
1,681,487.05 - 无 无
海)有限公司
JASN
INTERNATIONAL 28,735,781.52 - 无 无
PTE.LTD.
JASMON LOGISTICS
25,703.79 - 无 无
LLC
Jiayou- M and D Global
Logistics Namibia (Pty) 137,556.79 - 无 无
Ltd
嘉盈智慧物流(天津)有
5,529,614.19 - 无 无
限公司
5-2-62
使用受限资金金额及受限 大股东及关联方
开户主体 金额 银行账户归集
原因 资金共管
嘉和国际融资租赁(天
79,900.55 - 无 无
津)有限公司
新疆嘉友恒信国际物流
92,498,881.61 - 无 无
有限公司
霍尔果斯嘉运智慧物流
1,110,826.61 - 无 无
有限公司
3、2018 年 12 月 31 日
单位：元
大股东及关联
开户主体 金额 使用受限资金金额及受限原因 银行账户归集
方资金共管
嘉友国际物流股份有限 40,260,000.00 信用证保证金
375,777,737.67 无 无
公司 7,200,535.10 保函保证金
乌拉特中旗甘其毛都华
3,735,987.96 - 无 无
方国际物流有限公司
乌拉特中旗甘其毛道金
876,240.33 - 无 无
航国际物流有限公司
乌拉特中旗甘其毛都嘉
12,282,069.46 400,000.00 保函保证金 无 无
友国际物流有限公司
内蒙古嘉友国际物流有
421,183.43 - 无 无
限公司
内蒙古万利贸易有限责 65,187,700.00 信用证保证金
149,768,732.76 无 无
任公司 20,000,000.00 保函保证金
巴彦淖尔市临津物流有
5,086,945.73 - 无 无
限公司
嘉泓国际物流（天津）
4,168,748.31 - 无 无
有限公司
达茂旗嘉友国际供应链
596,323.89 - 无 无
贸易有限责任公司
嘉友供应链（新疆）有
1,272,400.84 - 无 无
限公司
嘉荣悦达国际物流(上
5,931,185.97 - 无 无
海)有限公司
JASN
INTERNATIONAL 6,474,065.63 - 无 无
PTE.LTD.
嘉盈智慧物流(天津)有
7,985,138.71 - 无 无
限公司
根据上表所示，公司受限资金主要为开展业务过程中为开具银行承兑汇票、
5-2-63
信用证、保函、海关保函而存入的保证金，均与公司主营业务相关，且符合公司
经营通常采用的结算模式。公司均严格按照《货币资金管理制度》开立银行账户，
银行账户均由发行人及其子公司开立并管理。公司银行账户资金流入及流出均符
合《货币资金管理制度》约定的制度及审批流程，不存在与大股东及关联方资金
共管及银行账户归集的情况。
二、结合资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况补充说
明本次募集资金的必要性、合理性。
（一）资产负债率较低
报告期各期末，公司与可比公司资产负债率如下：
可比上市公司 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
华贸物流 37.48% 34.81% 28.05%
中储股份 42.38% 42.94% 49.30%
厦门象屿 69.66% 66.84% 64.46%
平均值 49.84% 48.20% 47.27%
发行人 34.29% 19.26% 26.28%
报告期各期末，公司资产负债率分别为 26.28%、19.26%、34.29%。总体来
说报告期内，公司资产负债率均低于可比公司，主要原因系公司综合物流服务周
转速度较快，公司现金流控制较好，但随着公司外部环境变化、业务规模的扩大，
报告期整体资产负债率呈上升趋势，对于资金的需求量增加。
（二）公司现金分红比例高
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额 21,952.51 15,680.00 5,600.00
归属于上市公司股东的净利润 36,019.80 34,333.15 27,003.45
未分配利润 103,309.85 84,138.75 56,706.57
当年现金分红占归属于上市公司股
60.95% 45.67% 20.74%
东的净利润的比例
当年分红占未分配利润的比例 21.25% 18.64% 9.88%
报告期内公司分红金额分别为 5,600.00 万元、15,680.00 万元、21,952.51 万
元，分别占当年未分配利润的比例分别为 9.88%、18.64%、21.25%，公司现金分
5-2-64
红主要系公司为积极履行上市公司分红义务，切实回报广大社会股东。本次非公
开发行股票募集资金用于公司为进一步巩固甘其毛都口岸的业务优势，用于嘉易
达海关监管场所储煤棚建设项目、嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和
配套设施设备建设项目及购置装载机车辆项目等，为公司中蒙跨境综合物流服务
及供应链贸易业务的增长和发展提供积极保障，具备进一步开拓发展的竞争实
力，进一步增强公司盈利能力，从而进一步回馈公司股东，形成资本增值及投资
收益的良性投资循环，所以发行人报告期内分红比例较高具有合理性。
（三）账面货币资金充裕均有特定用途
截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 175,241.25 万元；截止 2021
年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 72,349.45 万元，交易性金融资产余额为
77,185.00 万元，主要系理财产品。公司账面货币资金均具有特定用途，具体分
析如下所示：
1、货币资金及交易性金融资产
截止 2021 年 3 月 31 日，发行人合并报表货币资金余额为 72,349.45 万元。
交易性金融资产余额为 77,185.00 万元，主要系理财产品。
2、合同负债金额
2021 年 3 月 31 日，发行人合同负债为 18,658.49 万元，系发行人于 2020 年
1 月 1 日起开始执行《新收入准则》，将原在“预收款项”科目列报的数据重分类
为“合同负债”。主要系供应链贸易业务销售主焦煤收取的预收账款。
3、日常经营所需货币资金
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司资金周转率等因素，公司
估算在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量，具体测算如下：
最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数
根据公司 2020 年度财务报表，2020 年度付现金额=营业成本+管理费用+研
发费用+销售费用+财务费用+应缴税金-折旧摊销=285,724.61 万元
5-2-65
货币资金周转期=存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期+预付账款
周转期-预收账款周转期=5.77 天
货币资金周转次数=360/货币资金周转期= 62.41
2020 年 度 最 低 货 币 资 金 保 有 量 = 年 度 付 现 金 额 / 货 币 资 金 周 转 次 数 =
285,724.61 万元/ 62.41 =4,577.89 万元
根据以上测算，公司 2019 年度及 2018 年度最低货币资金保有量分别为
11,321.95 万元、6,897.10 万元。
综上所述，由于 2020 年受到新冠疫情特殊情况的影响，公司基于报告期内
三年的财务数据测算，公司年度平均最低资金保有量为 7,598.98 万元。
4、前次募投项目剩余需投入的资金
公司刚果（金）项目将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改
造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额（美元） 项目投资总额（人民币）
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与 注]
1 22,904.36 160,330.52 [
港口的现代化与改造项目
注]
合计 22,904.36 160,330.52 [
注：美元汇率按照 1 美元=7 元人民币进行测算
截止 2021 年 3 月 31 日，公司就刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港
口的现代化与改造项目已经投入 27,077.59 万元，剩余仍需投入 133,252.93 万元.
5、资金使用计划
考虑以上因素，发行人资金使用计划如下所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 截至 2021 年 3 月 31 日货币资金余额 72,349.45
2 截至 2021 年 3 月 31 日交易性金融资产余额 77,185.00
3 截至 2021 年 3 月 31 日合同负债金额 18,658.49
4 平均年度日常经营所需货币资金 7,598.98
5-2-66
序号 项目 金额
5 刚果（金）项目剩余所需资金 133,252.93
6 2020 年度分红金额 21,952.51
7 资金需求=1+2-3-4-5-6 -31,928.46
注：公司 2020 年度分红已经于 2021 年 6 月 15 日分派完毕
综上所述，根据发行人资金使用计划，在保证发行人最低货币资金维持日常
生产经营前提下，发行人仍然存在 31,928.46 万元的资金需求。
此外，本次公司拟实施服务贸易基础设施技术改造项目以及购置装载机车辆
项目，对资金支持有进一步的需求。
综上所述，公司具有实际的资金需求，本次非公开发行股票具有必要性。
（四）本次募集资金的必要性、合理性
综上所述，公司资产负债率较低主要系公司特有业务模式所致，现金分红比
例高主要为公司在报告期内积极履行上市公司分红义务，切实回报广大社会股
东，并通过本次非公开发行股票募集资金投入形成资本增值及投资收益的良性投
资循环；截止 2021 年 3 月 31 日，公司账面货币资金均有明确的用途，根据公司
资金使用计划，在保证公司最低货币资金维持日常生产经营前提下，发行人仍然
存在 31,928.46 万元的资金需求，综上，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构和会计师进行了如下核查程序：
1、获取公司财务管理制度及资金管理办法，了解公司资金管理制度及相关
内控制度；
2、获取发行人主要银行开户清单，与发行人账上记载情况进行核对，确定
银行账户的完整性和使用的合规性；
3、访谈公司管理层及财务总监，确认公司报告期是否存在与大股东及关联
方资金共管、银行账户归集等情形；
4、核查公司银行对账单及相关银行明细账，核查是否存在货币资金使用受
限以及货币资金归集或余额管理情况；
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5、核查公司财务报告及访谈公司管理层，了解公司货币资金未来使用计划
和用途；
6、抽查公司往来大额银行流水，核查其大额资金原始凭证；
7、核查本次非公开相关议案及可行性分析报告，核查本次非公开的必要性
及合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、公司的银行存款均存放在各信用良好、有实力的银行类金融机构中，所
有账户的开设均为开展经营、借贷必要，存款较分散。公司其他货币资金主要为
银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、海关保函保证金，符合公司
经营通常采用的结算模式，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等
情形；
2、公司资产负债率较低主要系公司特有业务模式所致，现金分红比例高主
要为公司在报告期内积极履行上市公司分红义务，切实回报广大社会股东，并通
过本次非公开发行股票募集资金投入形成资本增值及投资收益的良性投资循环；
3、公司账面货币资金余额较大，但是公司账面货币资金均有明确的用途，
根据公司资金使用计划，在保证公司最低货币资金维持日常生产经营前提下，发
行人仍然存在 31,928.46 万元的资金需求，综上，公司本次募集资金具有必要性
和合理性。
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问题 7：关于商业土地
根据申请材料，申请人持有部分商业性质的土地。请申请人补充说明并披
露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
发行人已在本次发行《保荐人尽职调查报告》之“第三章 业务与技术”之“五、
发行人的主要固定资产和无形资产”之“（二）发行人的主要无形资产”之“1、
土地使用权”中进行补充披露如下：
截至本反馈回复出具之日，发行人子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物
流有限公司（以下简称“甘其毛都嘉友”）名下拥有一处商业用地。
甘其毛都嘉友与内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗人民政府于 2008 年 10 月 27
日签署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：2008.-228 号），约定出让宗
地位于乌拉特中旗海流图镇甘其毛道口岸，出让土地总面积为 46,681.88 平方
米，出让宗地用途为商业用地，宗地土地使用权出让金总额为 1,997,984.00 元。
乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司于 2008 年 11 月 25 日取得了土地使
用权证号为乌中国用（2008）第 2540 号的该块土地的使用权证，土地用途为商
业。
发行人购置该块土地，主要有如下用途：
1、用于设立海关监管场所（仓库），经营进出口货物仓储业务；
2、用于建设仓库配套的办公楼、员工宿舍楼，为甘其毛都口岸的货物进出
口的报关、仓储、换装等提供支持。
甘其毛都嘉友未利用该土地进行房地产开发等商业行为，发行人及其他控
股子公司也未从事房地产开发等相关业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条的规定，“房地产开发”
是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“房地产开发经营”是
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指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《国务院关于坚决
遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市
场调控工作的通知》并结合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》，该等房地产监管政策主要的调控对象是住宅类房地产开发
企业及住宅类房地产开发业务。
根据发行人及其子公司提供的营业执照及业务资质，并经国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）官网对公司及子公司的营
业范围、工商登记等信息进行的查询。截至本反馈回复出具之日，发行人及其
控股子公司、参股子公司经营范围中均不含有“房地产开发经营”内容。
根据立信会计师对发行人 2018-2020 年度的财务报表进行审计并出具的“信
会师报字[2019]第 ZB10581 号、信会师报字[2020]第 ZB10651 号、信会师报字
[2021]第 ZB10426 号”《审计报告》，报告期内发行人及子公司不存在房地产
开发业务收入。
（二）保荐机构和律师的核查意见
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、取得了甘其毛都嘉友名下商业用地的相关《国有土地使用权出让合同》；
2、取得了发行人出具的《关于甘其毛都嘉友公司土地性质的情况说明》；
3、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》等相关法律法规；
4、查阅了发行人及其子公司的营业执照及业务资质；
5、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）官
网对公司及子公司的营业范围、工商登记等信息进行的查询；
6、查阅了立信会计师出具相关《审计报告》。
经核查，保荐机构及律师认为，截至本反馈回复出具之日，发行人子公司甘
其毛都嘉友取得的土地使用权证号为乌中国用（2008）第 2540 号的商业用地的
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土地未进行房地产开发经营，发行人及控股子公司、参股公司均不存在房地产业
务。
（以下无正文）
5-2-71
（此页无正文，为嘉友国际物流股份有限公司《关于嘉友国际物流股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）
嘉友国际物流股份有限公司
年 月 日
5-2-72
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于嘉友国际物流股份有限公司非公
开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
沈玉峰 程万里
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
5-2-73
声 明
本人已认真阅读嘉友国际物流股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
5-2-74
