股票简称：嘉友国际 股票代码：603871
嘉友国际物流股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《关于请做好嘉友国际物流股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》
有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2021 年 9 月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 8 月 31 日下发的《关于请做好嘉友国际物流股份有限公
司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，海
通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）会同嘉友国际物流
股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“嘉友国际”）、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）对告知函
所列有关问题进行了逐条核查和说明。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的
术语、简称或名词释义与尽调报告中的含义相同。现将告知函所涉各项问题回复
如下。
1-1-1
目录
目录 ................................................................ 2
问题 1、关于经营业绩。申请人业务包括跨境多式联运综合物流服务以及在此业务基
础上拓展的供应链贸易服务，其中供应链贸易服务毛利率远低于跨境多式联运综合物
流服务，申请人认为供应链贸易服务的利润本质系为客户提供的物流服务内容来获
得。2020 年度，申请人供应链贸易服务业务收入受新冠疫情影响下滑幅度较大。请申
请人：（1）结合供应链贸易服务业务模式，说明在供应链贸易服务的利润本质系为
客户提供的物流服务内容来获得的情况下，该业务毛利率远低于跨境多式联运综合物
流服务的原因及合理性；（2）说明在供应链贸易服务毛利率水平远低于跨境多式联
运综合物流服务的情况下，开展供应链贸易服务的背景；对照新收入准则相关规定，
进一步说明供应链贸易服务模式下，申请人属于主要责任人还是代理人；（3）结合
两种业务的核心内容、供应商及客户等差异情况，说明跨境多式联运综合物流服务业
务受新冠疫情影响远小于供应链贸易服务业务的原因及合理性，与行业可比公司是否
存在显著差异，请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
.....................................................................................................................................................................3
问题 2、关于募投项目。申请人本次非公开发行股票拟募集资金 6.36 亿元，用于服务
贸易基础设施技术改造等项目。申请人 2018 年首发募集资金 7.73 亿元，用于巴彦淖
尔保税物流中心等项目，巴彦淖尔保税物流中心项目于 2019 年 12 月 18 日结项，其
投资资金由募集前承诺的 30,931.74 万元缩减至 2,575.21 万元，其余募集资金变更
募集用途用于设立嘉友恒信国际物流有限公司和收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股
权，其他募投项目目前投入进度仅有 46.53%和 33.5%。2020 年公开发行可转债募集资
金 7.20 亿元，截止 2021 年 6 月 30 日使用进度仅 22.95%。除变更后募投项目外，申
请人历次融资的募投项目目前均未达产。请申请人：（1）说明首发募投项目巴彦淖
尔保税物流中心项目投资数额测算是否合理、谨慎，项目建设是否达到预期规划，项
目多次变更的原因及合理性，变更决策是否谨慎；（2）说明首发募投项目和前次募
投项目资金投入进度较慢的原因及合理性，是否对申请人生产经营产生不利影响；（3）
说明本次募投项目与主营业务及前次募投项目的联系与区别，本次募集资金数额和投
资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、管理能力等相适应；（4）结合
行业发展趋势和申请人发展战略，进一步说明本次融资的必要性与合理性，是否过度
融资。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 .................................. 15
1-1-2
问题 1、关于经营业绩。申请人业务包括跨境多式联运综合物流服务以及在
此业务基础上拓展的供应链贸易服务，其中供应链贸易服务毛利率远低于跨境
多式联运综合物流服务，申请人认为供应链贸易服务的利润本质系为客户提供
的物流服务内容来获得。2020 年度，申请人供应链贸易服务业务收入受新冠疫
情影响下滑幅度较大。请申请人：（1）结合供应链贸易服务业务模式，说明在
供应链贸易服务的利润本质系为客户提供的物流服务内容来获得的情况下，该
业务毛利率远低于跨境多式联运综合物流服务的原因及合理性；（2）说明在供
应链贸易服务毛利率水平远低于跨境多式联运综合物流服务的情况下，开展供
应链贸易服务的背景；对照新收入准则相关规定，进一步说明供应链贸易服务
模式下，申请人属于主要责任人还是代理人；（3）结合两种业务的核心内容、
供应商及客户等差异情况，说明跨境多式联运综合物流服务业务受新冠疫情影
响远小于供应链贸易服务业务的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著
差异，请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合供应链贸易服务业务模式，说明在供应链贸易服务的利润本质
系为客户提供的物流服务内容来获得的情况下，该业务毛利率远低于跨境多式
联运综合物流服务的原因及合理性
公司供应链贸易业务主要系采购境外主焦煤，境外供应商或公司将主焦煤运
至境内海关监管场所后，公司提供监管场所的仓储服务、装卸、口岸等服务、从
监管场所至最终客户的运输服务及煤炭贸易服务。
1-1-3
1、供应链贸易服务业务模式
公司供应链贸易服务业务区别于传统贸易经营模式，公司所从事的供应链贸
易业务是根据客户要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、
结算等服务，并自行购入商品，凭借公司长期从事跨境物流服务积累的经验和优
势，将商品销售给境内客户。
供应链贸易服务的主要产品系主焦煤，公司供应链贸易业务采用总额法核
算。
（1）采购模式
公司供应链贸易服务的采购包括实物采购和服务采购两大类，其中实物采购
主要系向蒙古国采购主焦煤，服务采购主要包括各种运输模式的采购、港口转关
及口岸综合服务采购。
公司供应链贸易业务系根据合同，进行主焦煤采购，公司提供监管场所的仓
储、装卸、报关等口岸通关服务以及从监管场所至客户指定地点的物流配送服务。
具体流程如下：
A、公司根据客户需求确定主焦煤数量和价格，并按照一定比例向客户收取
预收款；
B、公司向境外主焦煤供应商进行采购，并根据合同的约定由公司自行从境
外矿山提货或由供应商在中国海关监管场所交货，公司提供仓储、装卸和口岸等
服务；
C、按客户指令进行主焦煤物流配送服务。
（2）服务模式
公司向供应商采购，提供配套的物流、库存管理、清关、结算等服务。
（3）销售模式
公司供应链贸易业务的目标客户主要为国内焦煤冶炼企业或大型商贸公司。
公司在签订销售合同后，根据合同条款，安排产品出库、清关、后续物流运输，
通知客户支付款项、提货及验收等。
1-1-4
（4）定价模式
公司供应链贸易定价模式是根据商品的采购成本、仓储、装卸、口岸服务和
运输等综合物流服务收费及合理的利润作为定价依据基础。
2、供应链贸易业务毛利率远低于跨境多式联运综合物流服务的原因及合理
性
（1）供应链贸易业务采用总额法核算导致毛利率较低
供应链贸易业务由于采用总额法核算，具有收入金额大，毛利率较低的特点，
报告期内，公司供应链贸易和跨境多式联运综合物流服务收入及占比情况、毛利
率及毛利占比情况如下表：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
产品 占营业 占营业
收入 毛利占比 毛利率 收入 毛利占比 毛利率
收入比 收入比
供应链贸易服务 85,099.80 56.96% 9.08% 2.29% 215,598.20 65.71% 13.32% 3.12%
跨境多式联运综
64,209.58 42.98% 90.49% 30.20% 112,330.65 34.24% 86.32% 38.80%
合物流服务
2019 年度 2018 年度
产品 占营业 占营业
收入 毛利占比 毛利率 收入 毛利占比 毛利率
收入比 收入比
供应链贸易服务 309,907.34 74.31% 24.90% 3.66% 339,822.31 82.87% 32.11% 3.38%
跨境多式联运综
107,106.98 25.68% 75.00% 31.90% 70,263.96 17.13% 67.89% 34.52%
合物流服务
如上表所示，报告期内，供应链贸易业务收入占比分别是 82.87%、74.31%、
65.71%和 56.96%，但同期供应链贸易业务毛利占比分别是 32.11%、24.90%、
13.32%和 9.08%，毛利率分别是 3.38%、3.66%、3.12%和 2.29%。报告期内，供
应链贸易业务毛利率低于跨境多式联运综合物流服务毛利率。主要原因是供应链
贸易业务收入包括主焦煤的销售收入和物流服务收入，其毛利额占比相对较少，
导致供应链贸易业务毛利率较低，而跨境多式联运综合物流服务收入仅是物流服
务收入，不包括承运标的物的货值，因此其毛利率较高。
（2）供应链贸易业务毛利率远低于跨境多式联运综合物流服务与同行业一
致
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由于供应链贸易业务主要的运输标的为大宗商品且采用总额法核算，在业
务执行过程中采购金额和销售金额均较大，同行业可比公司供应链贸易业务和
物流服务业务毛利率情况如下：
公司名称 项目 2020 年毛利率 2019 年毛利率 2018 年毛利率
物流服务 11.73% 12.74% 12.68%
华贸物流
供应链贸易业务 2.54% 2.14% 1.77%
注]
物流服务 4.10% 4.73% 6.57%
中储股份[
供应链贸易业务 1.44% 1.58% 1.22%
物流服务 16.02% 21.39% 41.44%
厦门象屿
供应链贸易业务 1.75% 2.70% 2.29%
嘉友国际（发 物流服务 38.80% 31.90% 34.52%
行人） 供应链贸易业务 3.12% 3.66% 3.38%
注 1：中储股份物流服务毛利率较低主要系其线上智慧物流平台业务毛利较低所致
注 2：嘉友国际物流服务毛利率较同行业高主要系公司物流规模低于另外三家，其次系公
司主要为非标物流运输标的，定制化的运输解决方案导致公司物流服务毛利较高。
由上表所示，因供应链贸易业务的特性，同行业可比公司供应链贸易业务
毛利率均低于物流服务业务毛利率。发行人供应链贸易业务毛利率远低于跨境
多式联运综合物流服务与同行业情况一致，符合行业惯例。
（二）说明在供应链贸易服务毛利率水平远低于跨境多式联运综合物流服
务的情况下，开展供应链贸易服务的背景；对照新收入准则相关规定，进一步
说明供应链贸易服务模式下，申请人属于主要责任人还是代理人
1、供应链贸易服务毛利率水平远低于跨境多式联运综合物流服务的情况
下，开展供应链贸易服务的背景
（1）供应链贸易业务系公司基础物流业务的延伸业务，与公司物流业务相
关性较强
公司的供应链贸易业务，主要系采购境外主焦煤，境外供应商或本公司将主
焦煤运至公司境内海关监管场所后，公司提供监管场所的仓储服务、装卸、口岸
等服务、从监管场所至最终客户指定目的地的运输服务及煤炭贸易服务。公司的
供应链贸易业务实质上的主要利润来源于提供物流、仓储、装卸、口岸等服务获
得的，是公司基础物流业务的延伸，与公司基础物流业务具有较强的相关性。
1-1-6
公司在开展供应链贸易业务的过程中，可以为客户提供主焦煤从矿山至客户
的全程物流门到门服务，解决客户跨境物流服务的痛点，充分发挥公司跨境综合
物流服务积累的经验和优势。通过开展供应链贸易业务，既增强了与主要客户合
作的密切程度，巩固了与主要客户的战略合作关系，又通过稳定的主焦煤物流合
作进一步增加深入发展供应链贸易业务的机会；公司在供应链贸易业务过程中，
还有机会参与客户其他商品的物流服务，进一步拓展公司综合物流服务，降低物
流成本，确保物流品质。
（2）供应链贸易是对公司盈利能力的有效补充
报告期内，公司供应链贸易和跨境多式联运综合物流服务毛利贡献及占比情
况如下表：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 毛利占比 毛利 毛利占比 毛利 毛利占比 毛利 毛利占比
供应链贸易业务 1,945.79 9.08% 6,727.26 13.32% 11,346.81 24.90% 11,471.33 32.11%
跨境多式联运综
19,394.24 90.49% 43,588.32 86.32% 34,172.68 75.00% 24,252.64 67.89%
合物流服务
供应链贸易业务毛利占比虽较低，但是作为公司巩固其物流业务中重要一
环，是公司跨境物流业务的延伸，同时也可以进一步增加公司获客渠道，可以有
机会进一步与客户绑定物流、仓储、装卸、口岸等服务。
2、对照新收入准则相关规定，进一步说明供应链贸易服务模式下，申请人
属于主要责任人还是代理人
公司于 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号—收入》（2017）（以
下简称“新收入准则”），其中关于主要责任人与代理人的判断具体规定如下：
“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控
制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转
让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价
总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续
费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相
关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
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企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅
局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情
况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
对照新收入准则相关规定，在供应链贸易服务模式下，公司的身份为主要
责任人，具体分析如下：
第一，公司承担了按照合同有关条款向客户提供商品的主要责任
公司与客户签订销售合同，合同约定了公司向客户提供商品（煤炭）的数量
及相关质量指标，约定了支付价款方式、交付货物的方式。客户从公司的仓库
提货，或由公司提供运输服务运送到指定地点，公司作为合同的履约义务人，
负有向客户交付货物的义务。
若供应商未能履行交货义务，公司将承担由此造成向客户供货的违约风险
并独立负责。
第二，公司在向客户转让商品前，对商品具有控制权，且承担了商品所有
权上的主要风险
公司向供应商采购主焦煤，独立与供应商签订合同、公司自行进口报关并
缴纳进口相关税款，按照采购合同条款向供应商支付货款，在完成进口报关报
1-1-8
检后，将该煤炭存储于公司自有海关监管场所，公司在向客户转让商品前已取
得了商品的控制权。商品进入公司的仓库，商品由公司管理，因此，在向客户
转让商品前，公司承担了存货的毁损、灭失、价格波动、产品质量等商品所有
权上的主要风险，相关损失由公司自行承担。
第三，公司具有自主定价权
公司与供应商、客户分别签订合同，公司根据市场供需状况、成本情况等
因素与客户确定交易价格及交货方式，公司具有自主定价权。
第四，公司承担相关信用风险
公司在与供应商签订合同后，即使在客户无法支付货款时，仍需要向供应
商支付采购款，承担了源自客户的信用风险。
综上，公司与供应商之间的交易独立于公司与客户之间的交易；公司承担
了按照合同有关条款向客户提供商品的主要责任；相关产品在转让给客户之
前，公司已取得了该商品的控制权，且承担了商品所有权上的主要风险；公司
具有自主定价权、承担了相关信用风险；根据新收入准则的判断原则，公司在
供应链贸易服务业务中的身份为主要责任人。
（三）结合两种业务的核心内容、供应商及客户等差异情况，说明跨境多
式联运综合物流服务业务受新冠疫情影响远小于供应链贸易服务业务的原因及
合理性，与行业可比公司是否存在显著差异
1、跨境多式联运综合物流服务业务和供应链贸易业务介绍
（1）跨境多式联运综合物流服务业务
跨境多式联运综合物流服务突出以客户需求为导向的差异化物流方案设计
能力、专业化的物流国际资源整合能力，提供包含承运人选择、运输管理、仓
储、海关代理、口岸中转、信息管理在内的一揽子物流组织实施管理服务。公司
跨境多式联运综合物流服务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流和智能仓储业
务。
跨境多式联运业务是指公司通过整合境内外物流运输服务、口岸服务、代理
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服务等跨境多式联运环节资源，为客户提供将货物从一国境内接管地点运至另一
国境内或第三国指定交付地点的货物运输、过境转关及口岸操作等多环节一站式
联运服务。具体业务环节涉及境内外的运输、代理、口岸、装卸等服务。其中部
分境内运输、代理、口岸、装卸运输服务依托于公司核心资产自主完成，其余部
分境内和全部境外运输、代理、口岸、装卸服务主要通过第三方外包采购完成。
公司大宗矿产品物流服务凭借甘其毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道
口岸的海关保税库、海关监管场所以及保税物流中心（B 型），接受国内大型冶
炼厂委托，提供将铜精矿等矿产品从矿山、海关监管场所、海关保税库到境内最
终用户指定目的地的运输、代理、装卸、口岸等服务。服务所在区域均在境内，
客户为境内客户。
公司智能仓储业务是通过位于中蒙边境甘其毛都口岸、二连浩特的海关保税
库及海关监管场所以及保税物流中心（B 型）为客户提供智能仓储业务服务。
（2）供应链贸易服务业务
供应链贸易服务业务是根据客户要求提供市场整体交易信息、客户价格反
馈、物流方案、仓储、结算等服务，自行购入商品最终将商品销售给境内客户。
虽然公司的利润形式上是通过赚取商品差价获得，但实际上该利润是根据公司提
供的物流服务内容来获取，且由于业务执行时间较短，短期内购入商品价格波动
对公司风险较小。
公司目前通过与 ENERGY RESOURCES LLC 等蒙古大型矿业公司合作，向
境内大型焦化企业、大型冶炼企业、钢厂进行主焦煤供应链贸易业务。
2、跨境多式联运综合物流服务业务与供应链贸易服务核心内容业务差异情
况
项目 跨境多式联运综合物流服务 供应链贸易服务
提供一揽子境内外物流解决总包方案，包括 主要提供境内主焦煤等矿产品的供应
矿山设备、辅材、铜精矿的运输、装卸、仓 链贸易服务。物流标的物具有货值小，
服务内容
储和口岸等服务。物流标的物具有货值大， 批量大，报关报检业务量大，受限于
需要通关频次较低。 海关通关效率。
服务区域 中蒙、中亚、非洲 中蒙甘其毛都口岸
主要供应商 境外运输、报关代理，境内运输代理如中国 蒙古国大型矿山，如 MCCL 采购主焦
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项目 跨境多式联运综合物流服务 供应链贸易服务
国家铁路集团有限公司、运输车队等 煤
跨境业务客户（如矿业公司、冶炼公司）， 国内焦煤冶炼企业或大型商贸公司。
主要客户
如 OT、紫金矿业、哈铜等 如神华、包钢等
核算特点 不包括物流标的物货值 包括物流标的物货值
3、跨境多式联运综合物流服务业务受新冠疫情影响远小于供应链贸易服务
业务的原因及合理性
（1）供应链贸易服务业务受到口岸疫情影响较大
由于公司供应链贸易服务具有批次多，报关报检业务量大，受限于海关通关
政策和效率，因此主焦煤从矿山经过向海关报关报检后运至境内海关监管场所，
公司才能提供后续的物流服务，包括仓储、装卸、口岸服务以及从监管场所至客
户指定地点的物流配送服务。
自 2020 年 1 月新冠疫情爆发以来，中蒙边境甘其毛都口岸实行了“全闭环、
零接触、无缝隙”的口岸疫情闭环管控措施，为严防疫情的境外输入，甘其毛都
口岸制定并实施了一系列的入境人员及车辆的疫情防控检疫流程，如口岸疫情闭
环管控、跨境运输车辆疫情防控闭环管理、蒙古国入境车辆定点加油站操作流程
和司机集中核酸检测采样等。一系列的疫情防控措施导致了海关通关效率的下
降，而且供应链贸易业务主要通过中蒙甘其毛都口岸。根据乌拉特中旗人民政府
官网公开的数据，2020 年，甘其毛都口岸累计进口煤炭 1,455.58 万吨，较 2019
年 2,052.44 万吨相比下降 29%。因此供应链贸易业务受到单一通关口岸和口岸防
疫政策影响较大。
（2）跨境多式联运综合物流服务业务受新冠疫情影响较小
由于跨境多式联运综合物流服务主要物流标的物系矿山设备、辅材，原材料、
铜精矿等，具有货值高，通关频率低的特点，而且业务发生区域涉及中蒙、中亚
和非洲市场，各个国家防疫政策有所不同。因此疫情管控措施对通关效率影响有
限。
以中蒙甘其毛都口岸进口铜精矿为例，由于铜精矿年度进口量远低于主焦
煤，年度通关频次较低，故而受防疫影响较低。2020 年，甘其毛都口岸累计进
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口铜精矿 75.78 万吨，较 2019 年 76.74 万吨下降 1.25%，下降比例远远低于主焦
煤的下降比例。公司 2020 年累计实现跨境多式联运综合物流服务收入 11.23 亿
元，较 2019 年增长 4.88%，因此跨境多式联运综合物流服务业务受新冠疫情影
响较小。
4、公司主营业务与其他上市公司同类业务比较分析
2020 年度，公司跨境多式联运综合物流服务与同行业可比上市公司的收入、
毛利对比情况如下：
单位：万元
2020 年收入 2020 年毛利
可比上市 2020 年物流 2019 年物流服 2020 年物流 2019 年物流
较上年涨跌 较上年涨跌
公司 服务收入 务收入 服务毛利 服务毛利
幅（%） 幅（%）
华贸物流 1,405,834.85 922,707.86 52.36 164,851.87 117,560.16 40.23
中储股份 2,295,242.35 1,724,457.31 33.10 94,130.04 81,600.44 15.35
厦门象屿 575,700.00 557,700.00 3.23 92,200.00 11,9300.00 -22.72
平均值 - - 29.56 - - 10.95
发行人 112,330.65 107,106.90 4.88 43,588.33 34,172.60 27.55
2020 年度，由于受新冠疫情因素影响，公司跨境多式联运综合物流服务营
收较同行业增幅放缓，但公司成本管控及时、有效，跨境多式联运综合物流服
务毛利增幅处在同行业增幅范围之内。
2020 年度，公司供应链贸易服务与同行业可比上市公司的收入、毛利对比
情况如下：
单位：万元
2020 年收 2020 年供 2019 年供 2020 年毛
可比上市 2020 年供应链 2019 年供应链
入较上年涨 应链贸易服 应链贸易服 利较上年涨
公司 贸易服务收入 贸易服务收入
跌幅（%） 务毛利 务毛利 跌幅（%）
华贸物流 3,619.50 102,538.62 -96.47 91.79 2,193.63 -95.82
中储股份 2,557,266.86 2,283,669.46 11.98 36,795.46 35,977.07 2.27
厦门象屿 35,029,100.00 26,385,500.00 32.76 613,900.00 712,000.00 -13.78
平均值 - - -17.24 - - -35.78
发行人 215,598.20 309,907.91 -30.43 6,727.26 11,347.38 -40.72
2020 年度，公司与同行业可比上市公司的供应链贸易业务相较综合物流服
务业务受到新冠疫情因素影响较大，供应链贸易营收规模和毛利的增长均受到抑
制。
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（四）请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见
1、保荐机构及申报会计师采取的核查过程及依据
（1）同公司业务人员进行访谈，了解公司跨境多式联运综合物流服务业务
及供应链贸易业务流程、业务发展过程；
（2）同财务部门相关人员进行访谈，了解公司跨境多式联运综合物流服务、
供应链贸易业务收入确认、成本核算情况；
（3）查阅公司同主要客户签订的合同及其补充协议、订单，各年度销售单
据及对应的银行收款凭单；
（4）查阅公司同主要供应商签订的合同、订单，各年度采购单据及银行付
款凭证；
（5）对照新收入准则，核查供应链贸易服务模式下，公司属于主要责任人
还是代理人；
（6）查阅行业可比公司披露的业务模式及在报告期内的波动情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）公司供应链贸易服务业务毛利率远低于跨境多式联运综合物流服务主
要系供应链贸易业务模式导致，与同行业可比上市公司相比没有明显不一致；
（2）公司以主要责任人的身份开展供应链贸易服务业务的会计处理，在所
有重大方面符合新收入准则的相关规定；
（3）根据公司跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易服务业务核心内容、
供应商、客户及收入确认模式等情况，公司跨境多式联运综合物流服务业务受新
冠疫情影响远小于供应链贸易服务业务具有合理性；
（4）经核查市场行情和同行业可比上市公司营收和毛利等情况，公司跨境
多式联运综合物流服务业务受新冠疫情影响远小于供应链贸易服务业务情况与
1-1-13
同行业可比公司不存在显著差异。
1-1-14
问题 2、关于募投项目。申请人本次非公开发行股票拟募集资金 6.36 亿元，
用于服务贸易基础设施技术改造等项目。申请人 2018 年首发募集资金 7.73 亿
元，用于巴彦淖尔保税物流中心等项目，巴彦淖尔保税物流中心项目于 2019 年
12 月 18 日结项，其投资资金由募集前承诺的 30,931.74 万元缩减至 2,575.21
万元，其余募集资金变更募集用途用于设立嘉友恒信国际物流有限公司和收购
内蒙古铎奕达矿业有限公司股权，其他募投项目目前投入进度仅有 46.53%和
33.5%。2020 年公开发行可转债募集资金 7.20 亿元，截止 2021 年 6 月 30 日使
用进度仅 22.95%。除变更后募投项目外，申请人历次融资的募投项目目前均未
达产。请申请人：（1）说明首发募投项目巴彦淖尔保税物流中心项目投资数额
测算是否合理、谨慎，项目建设是否达到预期规划，项目多次变更的原因及合
理性，变更决策是否谨慎；（2）说明首发募投项目和前次募投项目资金投入进
度较慢的原因及合理性，是否对申请人生产经营产生不利影响；（3）说明本次
募投项目与主营业务及前次募投项目的联系与区别，本次募集资金数额和投资
项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、管理能力等相适应；（4）结
合行业发展趋势和申请人发展战略，进一步说明本次融资的必要性与合理性，
是否过度融资。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）说明首发募投项目巴彦淖尔保税物流中心项目投资数额测算是否合
理、谨慎，项目建设是否达到预期规划，项目多次变更的原因及合理性，变更
决策是否谨慎
1、首发募投项目巴彦淖尔保税物流中心项目投资数额测算是否合理、谨慎，
项目建设是否达到预期规划
巴彦淖尔保税物流中心（B 型）位于巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区内，
由公司子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司负责组织实施。通过巴彦淖尔市保
税物流中心（B 型）项目的建设，发行人将集保税仓储、口岸通关、国际采购、
国际配送、国际贸易等多功能于一体，发展国际中转、配送、采购、转口贸易
和增值服务等业务，巩固自身口岸资源优势，整合各类物流资源，提升综合竞
争力。
1-1-15
根据巴彦淖尔市发展和改革委员会原出具的《关于巴彦淖尔市保税物流中心
（B 型）建设项目备案的通知》（巴发改经贸字[2016]323 号）披露的内容，项目
原计划建设总投资 38,664.68 万元。项目计划占地面积 25 公顷，总建筑面积 7.32
万㎡。其中常温保税仓库建筑面积 5.32 万㎡，冷库建筑面积 2,376 ㎡。最终可以
形成拥有 55,500 ㎡的 B 型保税区。
公司上市后，为贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目所在地人民政
府的统筹规划，最大限度发挥口岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心
健康发展，公司在满足巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目原设计所有功能的基
础上，将用地面积由 375 亩缩小至 103 亩，仓储面积由 55,500 ㎡缩小为 23,000
㎡，投资总额由 38,664.68 万元调整至 10,000.00 万元，其中工程建设及建设用地
支出约 5,000.00 万元，项目运营资金约 5,000.00 万元。本项目实施主体系公司子
公司临津物流，公司原计划持有其 80%股份，由于当地政府出于提升对项目的影
响力考虑，通过增资的方式使政府的持股比例由 20%提升到 49%，公司持股比
例调整为 51%。2019 年 12 月，该项目结项，实际工程建设及建设用地支出 5,049.44
万元，根据公司持有本项目实施主体临津物流 51%的股权比例计算，公司利用募
集资金投入金额由 5,100.00 万元缩减至 2,575.21 万元（5,049.44 万元*51%），同
时，将原计划利用募集资金投入的营运资金约 5,000.00 万元转为根据本项目未来
运营进度逐步使用自有资金投入。本次调整项目建设规模后，巴彦淖尔保税物流
中心（B 型）的原有功能区仍然保持不变，依旧具有 B 型保税区的相应特点。
2019 年底，巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目已完成全部工程建设施
工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收
通过，取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》，具备正式运营的条件。
由于原巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目投资减少，公司为进一步巩固
海关监管场所的竞争优势，将原巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目减少资金
投资了新疆嘉恒物流园区海关监管场所建设项目和收购嘉易达 100%股权项目，
通过以上两个项目的实施，公司在霍尔果斯口岸以及甘其毛都口岸分别增加了海
关监管场所用地 187,720 ㎡和 646,666 ㎡，有效弥补了首发募投项目巴彦淖尔保
税物流中心项目因土地减少对公司拓展业务的制约。
1-1-16
项目 原计划建设 实际建设 弥补措施 增加仓储面积
新疆嘉恒物流园区海关
仓库建筑 187,720 ㎡
55,500 ㎡ 23,000 ㎡ 监管场所建设项目
面积
收购嘉易达 100%股权 646,666 ㎡
发行人在前次募投项目巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）仓储面积根据所在
地人民政府的统筹规划有所减少后，通过收购铎奕达，取得铎奕达海关监管场所
经营权，与发行人已有的甘其毛都金航保税库、甘其毛都华方及甘其毛都嘉友海
关监管场所在甘其毛都口岸形成规模效应。同时，铎奕达海关监管场所距巴彦淖
尔市保税物流中心（B 型）约 200 多公里，与前次募投项目巴彦淖尔市保税物流
中心（B 型）形成区域协同效应，进一步拓展发行人在中蒙边境口岸的业务规模，
发挥发行人在中蒙边境贸易业务中的集群效应。
综上所述，首发募投项目巴彦淖尔保税物流中心项目投资数额业经备案发展
和改革委员会，后续由于政府统筹规划面积有所减少，但是公司积极应对变化，
优先保证募集资金投入公司主营业务领域，通过后续投资新疆嘉恒物流园区海关
监管场所建设项目和收购嘉易达 100%股权项目，公司仓储面积达到预期规划并
且积极推进双口岸业务发展。
2、项目多次变更的原因及合理性
巴彦淖尔保税物流中心（B 型）多次变更主要系巴彦淖尔政府统筹规划，用
地面积调减，公司为弥补该变化带来的影响，先后设立新疆嘉友恒信国际物流
有限公司并收购内蒙古铎奕达矿业有限公司，保证公司业务预期规划。
募资前承诺投
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额
资金额
巴彦淖尔保税物流中心
2,575.21 2,453.05
（B 型）
巴彦淖尔保税
对外投资设立新疆嘉友
物流中心（B 30,931.74 6,000.00 6,000.00
恒信国际物流有限公司
型）
收购内蒙古铎奕达矿业
23,960.36 23,800.00
有限公司 100%股权
小计 30,931.74 32,535.57 32,253.05
发行人变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）募投项目投入金额的原因如下：
（1）因政府统筹规划，用地面积调减，投资总额减少
1-1-17
公司上市后，为贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目所在地人民政
府的统筹规划，最大限度发挥口岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心
健康发展，公司在满足巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目原设计所有功能的基
础上，将用地面积由 375 亩缩小至 103 亩，仓储面积由 55,500 ㎡缩小为 23,000
㎡，投资总额由 38,664.68 万元调整至 10,000.00 万元，其中工程建设及建设用地
支出约 5,000.00 万元，项目运营资金约 5,000.00 万元。本次调整项目建设规模后，
巴彦淖尔保税物流中心（B 型）的原有功能区保持不变。
（2）当地政府对项目实施主体临津物流进行增资，公司持股比例由 80%下
降至 51%，导致投资总额减少
巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目实施主体系公司子公司临津物流，发行
人原持有其 80%股份，由于当地政府出于提升对项目的影响力考虑，通过增资的
方式使政府的持股比例由 20%提升到 49%，公司持股比例调整为 51%。2019 年
12 月，该项目结项，实际工程建设及建设用地支出 5,049.44 万元，根据公司持
有本项目实施主体临津物流 51%的股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金
额由 5,100.00 万元缩减至 2,575.21 万元（5,049.44 万元*51%），同时，将原计划
利用募集资金投入的营运资金约 5,000.00 万元转为根据本项目未来运营进度逐
步使用自有资金投入。
（3）收购嘉易达补充因巴彦淖尔保税物流中心（B 型）缩减造成的海关监
管场所面积较小
公司为进一步提升巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目物流资源共享能力，
发挥各物流中心协同联动效应，同时也为了进一步降低巴彦淖尔保税物流中心
（B 型）项目因当地政府统筹规划造成仓储面积缩减对公司业务的影响。公司将
前次巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目剩余募集资金用于新疆嘉恒物流园区海
关监管场所建设项目和收购嘉易达 100%股权项目。通过以上两个项目，公司海
关监管场所分别增加了 281.58 亩及 970 亩，进一步扩充了公司海关监管场所仓
储面积，同时公司配套建设仓库、保鲜及冷藏库等海关监管场所设施，缓解了公
司仓储用地对公司业务规模的掣肘，为进一步提升公司中蒙、中亚陆路边境口岸
业务能力夯实了基础。
1-1-18
基于霍尔果斯作为连接中亚的边境口岸存在地理优势、政策优势，为发展中
亚跨境多式联运综合物流业务，优化运营结构，公司建设了新疆嘉恒物流园区海
关监管场所建设项目。
为加强公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司以大
宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和效益的快速增长，公司收购了内
蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权。通过收购股权可以扩大公司在甘其毛都口
岸的仓储用地，更好发挥公司在甘其毛都口岸与 B 保项目联动的物流资源共
享、物流业务协同，有效保证公司在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳
定增长，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司中
蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。
综上所述，公司变更募投系综合了自身经营情况、当地政府统筹规划等多方
面因素进行的决策，一方面是在当地政府的统筹下以及基于持股比例的变化，对
原有募投项目投资总额的削减，未影响募投项目的实际建设；另一方面，也提高
了公司的资金使用效率，提升了巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸的联动及协
作，进一步扩大了公司市场规模，巩固了行业地位，具有合理性。
3、项目变更决策是否谨慎
（1）变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募集资金 6,000.00 万元，用
于投资嘉友恒信国际物流有限公司
发行人变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募集资金 6,000.00 万元，用
于投资嘉友恒信国际物流有限公司。本次变更投向的总金额占公司首次公开发行
股票募集资金净额的 7.76%。
上述事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经公司 2019 年第一次临时股东大会
审议，保荐机构发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，相关决策过程合理。
1-1-19
通过嘉友恒信国际物流有限公司，公司致力于大力发展以霍尔果斯边境口岸
为依托的中亚跨境多式联运综合物流业务，降低中亚地区实体经济物流成本，推
进综合物流运营平台建设。
嘉友恒信国际物流有限公司项目地点为霍尔果斯经济开发区兵团分区，项目
占地 248 亩左右，总投资金额为 10,000 万元。新项目主要内容为海关监管场所，
包括封闭一般库 12,000m、多功能保温库 2,000m、保鲜及冷藏库 4,000m、业
务用房 3,000m，以及其他道路、停车场、硬化场地、绿化、室外管网等配套设
施。
①充分发挥霍尔果斯向西开放桥头堡的作用
新疆嘉友恒信国际物流有限公司位于新疆霍尔果斯经济开发区，自 2011 年
9 月，国务院发布《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》，明确
扶持政策，确立了霍尔果斯在新疆乃至全国对外开放中的特殊地位，2014 年 9
月，霍尔果斯市正式成立，是集边境区、口岸城、商贸及国际化特点的综合型城
市。霍尔果斯定位是“东联西出”的国际贸易通道，是我国向西开放的桥头堡。
公司长期服务于中哈跨境多式联运业务，为哈萨克斯坦哈铜集团 Bozshakol、
Aktogay 两个矿产项目提供跨境多式联运业务，熟悉中哈跨境多式联运业务。哈
铜是哈萨克斯坦最大的铜生产商，同时也是国际上主要的自然资源生产和加工企
业，拥有 10 个矿山，5 座矿石加工厂，2 座铜冶炼厂，2 座煤矿，现有员工 4 万
人左右。1目前，随着中国出口中亚市场的规模的增加，对运输报关等物流服务
的需求也在增加。
公司积极响应国家战略，在重要的中亚陆运边境口岸霍尔果斯布局物流核心
资产，将加强霍尔果斯口岸和区域、中亚货运枢纽与物流节点的融合发展，提升
枢纽节点对内对外辐射能力，推进物流基地建设，延伸公路、铁路、口岸等枢纽
的服务功能，完善综合运输体系，提升交通物流整体效率。新疆霍尔果斯口岸物
流园区是重要的运输枢纽，嘉友恒信的建设可以更好地满足各方物流需求。
1
数据来源：对外投资合作国别（地区）指南---哈萨克斯坦（2019 年版）
1-1-20
②设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司是夯实公司发展战略的需要，也是
落实“一带一路”国家战略的需要
公司业务发展战略主要覆盖中蒙、中亚、非洲等“一带一路”国家和地区。霍
尔果斯市位于亚欧大陆桥我国最西端，西承中亚五国，东接内陆省市，是我国面
向中亚、西亚乃至欧洲距离最近、最便捷的开放窗口，以其独特的区位优势、政
策优势、发展优势成为“一带一路”倡议中国家对外开放的最前沿和深化互联互
通的重要节点。
根据《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，积极参与和融
入“一带一路”建设。支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通
枢纽和商贸物流、文化科教、医疗服务中心。
根据霍尔果斯海关公布的数据，2018 年，中哈边境霍尔果斯口岸进出口货
运量达 3,574 万吨，同比增长 23.3%；进出口贸易额 1,352 亿元，同比增长 22.2%。
2019 年 1-11 月，霍尔果斯口岸进出口货运量 3145.02 万吨，贸易额 1089.92 亿元
人民币，货运量、贸易额分别占新疆关区的 56.94%、36.57%，均居新疆首位。
借势“一带一路”国家战略实施，霍尔果斯可实现与中亚、欧洲等国内外经
济区的经济联系与互动发展，实施跨区域大空间的资源交换和配置，促进各种要
素跨区域流动，开展广泛深层次的交流合作，不断彰显区域影响力。设立新疆嘉
友恒信国际物流有限公司，是夯实发行人发展战略的需要，也是落实“一带一路”
国家战略的需要。
1-1-21
③设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司将提升霍尔果斯口岸物流综合服务
能力，进一步满足客户的物流需求。
嘉友恒信国际物流有限公司位于新疆霍尔果斯经济开发区兵团分区，距哈萨
克斯坦中心城市阿拉木图 378 公里。新疆霍尔果斯口岸是重要的物流枢纽。随着
公司中亚客户对跨境物流运输需求的快速增长，本项目的建设可以更好地满足各
方物流需求，拓展以霍尔果斯边境口岸为依托的中亚跨境多式联运业务，并以建
设霍尔果斯海关监管场所为立足点，加强霍尔果斯口岸区域和中亚货运枢纽与物
流节点融合发展，提升枢纽节点对内、对外辐射的能力，提升物流整体效率。
④设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司将降低物流成本，充分发挥物流园
区集聚效应
嘉友恒信的建设为各种物流资源的整合创造了条件。通过整合将区域内工商
企业的物流需求信息和物流企业的服务信息的汇集在一起，有利于搭建物流公共
信息平台，从而实现对区域内货源的集散进行统一管理、调度和合理配载，有效
衔接生产供应与市场需求，提高物流效率。依托口岸优势，以提升服务功能和资
源共享为突破，可促进物流企业集聚，提高物流运作规模效益，具备一体化的口
岸服务和腹地辐射的综合物流能力。
⑤深化公司在中亚地区的业务合作及扩张
积极推进建设中亚门户陆路口岸-霍尔果斯海关监管场所，辐射和拓展以中
亚地区为核心区域，为客户提供更全面的物流方案和服务，探索矿山工程物流以
外的其他物流需求，多方位开拓满足中亚地区跨境多式联运业务的商品物流。
（2）变更前次募集资金投资项目设立收购内蒙古铎奕达矿业有限公司
公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募集资金 23,960.36 万元，用
于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权。本次变更投向的总金额占发行人
首次公开发行股票募集资金净额的 30.98%。
公司本次募集资金投资项目的变更事项，已经发行人董事会、监事会审议通
过，发行人独立董事发表同意意见，已经 2020 年第三次临时股东大会审议通过，
保荐机构发表同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
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管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
本次变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限
公司 100%股权事项有助于公司提升募集资金投资项目规模效益，提高募集资金
使用效率，符合发行人实际情况和项目运作的需要，不存在损害股东利益的情形。
①收购铎奕达有利于促进发行人业务规模和效益的增长
铎奕达成立以来，一直从事进口蒙古国煤炭的仓储业务，目前拥有海关监管
场所资质的 970 亩仓储用地，铎奕达在 2018 年、2019 年分别入库煤炭 524.31
万吨和 699.54 万吨，占当年口岸煤炭仓储总量的 28.99%和 34.20%，与中铝等优
质的蒙煤进口大型企业长期合作，形成稳定的优质客户资源。
公司通过收购铎奕达，获取其在甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资
源，并进行专业化整合，增加发行人在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘其
毛都口岸的物流用地储备，实现发行人以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物
流业务规模和效益的快速增长，做大做强公司主营业务，进一步提升公司在甘其
毛都口岸的优势地位，实现规模效应，提升发行人核心竞争力，增强主营业务
的盈利能力。
②收购铎奕达，可以加强与巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目物流业务
协同效应
为加强土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目在满足原设计所
有功能的基础上，仓储面积有所减少。而公司为实现在巴彦淖尔地区发展保税物
流和甘其毛都口岸联动的区域发展战略，通过收购铎奕达的 100%股权可以扩大
公司在甘其毛都口岸的仓储用地（铎奕达拥有海关监管场所资质的 970 亩仓储用
地），更好发挥公司在甘其毛都口岸与保税物流中心（B 型）联动的物流资源共
享、物流业务协同，有效保证公司在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳
定增长，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司中
蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。
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铎奕达海关监管场所距巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）约 200 多公里，公
司在前次募投项目巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）仓储面积根据所在地人民政
府的统筹规划有所减少后，通过收购铎奕达，取得铎奕达海关监管场所经营权，
与公司已有的甘其毛都金航保税库、甘其毛都华方和甘其毛都嘉友海关监管场所
在甘其毛都口岸形成规模效应，同时与前次募投项目巴彦淖尔市保税物流中心
（B 型）形成区域协同效应，进一步拓展发行人在中蒙边境口岸的业务规模，发
挥公司在中蒙边境贸易业务中的集群效应。
③收购铎奕达，可以增强公司未来在中蒙煤炭贸易中的竞争地位
2019 年度中国从蒙古进口焦煤的量较 2018 年度增长 22%，2019 年蒙古占中
国焦煤进口量的份额达到 45.20%，取代澳大利亚，成为中国最大的焦煤供应来
源。其中大多数蒙古煤炭均经过甘其毛都口岸入境中国。2019 年从甘其毛都口
岸入境中国的煤炭占蒙古向中国出口煤炭总量的 56.3%。2
2
数据来源：MMC（HK:0975）2019 年度报告
1-1-24
收购铎奕达，可以增强公司在甘其毛都口岸的规模集群效应，积极把握中蒙
贸易带来的业务红利。随着未来蒙古国向中国出口煤炭总量的持续增加，公司凭
借在甘其毛都口岸 2 个监管场所、1 个保税库以及巴彦淖尔市保税物流中心（B
型）的区域集群优势使得发行人在中蒙贸易中的竞争地位不断增强。
综上所述：巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目已完成全部工程建设施工，
并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，
取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》。且为了弥补因巴彦淖尔保税物流
中心（B 型）项目所在地人民政府的统筹规划减少的保税物流中心（B 型）面积，
公司利用该项目资金先后设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司并收购内蒙古铎
奕达矿业有限公司，保证公司业务预期规划。保税物流中心（B 型）项目建设过
程中虽然进行了变更，但是随后两个项目的实施，仍然使得公司达到预期规划，
项目多次变更的原因均合理，变更过程均履行了相应的决策程序。
（二）说明首发募投项目和前次募投项目资金投入进度较慢的原因及合理
性，是否对申请人生产经营产生不利影响
1、首发募投项目投入进度较慢的原因
经中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 15 日《关于核准嘉友国际物流股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335 号）核准，公
司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，本次发行价格
为 41.89 元/股，募集资金总额 837,800,000 元，扣除各项发行 费用人 民币
64,498,000 元，募集资金净额为 773,302,000 元。本次公开发行募集资金已于
2018 年 1 月 31 日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
了信会师报字[2018]第 ZB10040 号《验资报告》。
发行人首发募投项目，具体如下：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 实际投资项目
号 投资额
巴彦淖尔保税物流中心（B 型） 2,453.05
巴彦淖尔保税物流中心（B
1 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物
型） 6,000.00
流有限公司
1-1-25
序 募集资金
项目名称 实际投资项目
号 投资额
收购内蒙古铎奕达矿业有限公司
23,800.00
100%股权
2 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 5,000.00
3 智能物流综合系统 6,398.46
4 补充物流及供应链贸易营运资金 35,000.00
截至报告期末，首发部分项目进度如下：
承诺投资项目 已变更项目，含部分变更（如有） 是否结项
巴彦淖尔保税物流中心（B 型） 巴彦淖尔保税物流中心（B 型） 是
对外投资设立新疆嘉友恒信国际物
巴彦淖尔保税物流中心（B 型） 是
流有限公司
收购内蒙古铎奕达矿业有限公司
巴彦淖尔保税物流中心（B 型） 是
100%股权
甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升
不适用 结项核算中
级改造项目
智能物流综合系统 不适用 否
补充物流及供应链贸易营运资金 不适用 是
截止 2021 年 6 月 30 日，“甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目”
已经累计转固 3,235.62 万元。截至本回复出具日，首发募投项目“甘其毛都嘉友
办公及生产经营场所升级改造项目”已经基本完工，目前正在准备办理竣工验收
以及工程结算等事项，待核算后将支付剩余款项。
“智能物流综合系统”暂未结项，主要原因如下：智能物流综合系统项目系
以互联网为基础，通过信息采集、信息传递、信息处理、信息管理技术等一系列
数字化系统集成贯穿物流过程中生产、配送、运输、销售全过程。由于公司业务
的个性化、差异化等特点，智能物流综合系统开发项目均为定制化开发，且为了
保证各项目与公司业务有较好的契合度、科学性、实用性，各个项目需要经过系
统咨询规划、需求调研、软件开发、软件实施及现场测试、项目验收等环节，公
司的各项目的实施周期较长。项目建设期为 5 年，预计项目于 2023 年 2 月建设
完毕，项目投入进度不存在落后于计划的情况。
项目建设总投资 6,398.46 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，智能物流综合系
统累计投入金额为 2,143.80 万元，占承诺投入金额为 33.50%，截至 2021 年 6 月
1-1-26
30 日，上述募投项目已累计投入资金 2,624.03 万元，占承诺投入金额为 41.01%。
目前已经完成、正在进行的智能物流综合系统研发项目进度，具体见下表。
序号 项目名称 研发进度
1 RFID 智能仓储系统 研发中
2 电子商务系统 研发中
3 手机端物流 APP 已完成
4 物流大数据分析系统 研发中
5 客户关系管理系统 研发中
6 物流询报价系统 已完成
7 物流任务分配及业务管理系统 已完成
8 物流结算管理与财务系统 已完成
9 物流货物跟踪及追溯系统 已完成
综上所述，为保证智能物流综合系统项目与公司现阶段业务及未来业务发展
具有高度契合性及实际应用性，公司在经营过程中积极调研并根据实际情况推进
软件开发进度，截至 2021 年 6 月 30 日，该系统中 5 个子系统已经研发完成，累
计投入资金为 2,624.03 万元，占承诺投入金额为 41.01%，剩余 4 个子系统正在
积极研发中，公司将积极推进该项目的研发上线，预计将于 2023 年 2 月完成结
项。
2、公开发行可转换公司债券募投项目投入进度较慢的原因
经中国证监会证监许可[2020]1341 号文核准，发行人公开发行面值总额 7.20
亿元可转换公司债券，募集资金总额 72,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金
净额 71,380.09 万元，上述募集资金已于 2020 年 8 月 11 日存入公司募集资金专
项账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审
验，并于 2020 年 8 月 12 日出具了信会师报字[2020]第 ZB11577 号《验资报告》。
发行人 2020 年公开发行可转债募投项目，具体如下：
单位：万元
项目投资总 项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
额（美元） （人民币） （人民币）
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与
1 22,904.36 160,330.52 72,000.00
港口的现代化与改造项目
合计 22,904.36 160,330.52 72,000.00
注：美元汇率按照 1 美元=7 元人民币进行测算
1-1-27
该项目系刚果民主共和国卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项
目，项目包括 1 号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段 150 公里公路、4 座收费站，
1 座萨卡尼亚边境口岸，1 个萨卡尼亚陆港、1 座 MOKAMBO 边境口岸、2 个现
代停车场和 1 个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保
养（以下简称“刚果（金）项目”）。刚果（金）基础建设、公共工程和重建部代
表刚果（金）政府授予发行人公共服务特许权，特许权期限为 25 年。
截至 2021 年 6 月末，刚果（金）项目已经累计投入募集资金 16,384.30 万元，
自有资金 17,185.64 万元，合计投入资金 33,569.94 万元，具体情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 6 月 30 日
项目 计划投入
投入金额 占比
募集资金净额 71,380.09 16,384.30 22.95%
自有资金 88,950.43 17,185.64 19.46%
合计 160,330.52 33,569.94 20.94%
发行人会计师对公司截至 2021 年 6 月 30 日止公开发行可转换公司债券募集
资金使用情况进行了鉴证，并出具了《嘉友国际物流股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》 信会师报字[2021]第 ZB11356 号），截至 2021 年 6 月 30 日，
公司公开发行可转债募集资金已投入 16,384.30 万元,占募集资金投资净额的
22.95%。
①公司设立 NRA 账户审批流程长，前期投资以自有资金为主
发行人公开发行可转换公司债券募集资金于 2020 年 8 月 11 日存入公司募集
资金专项账户中。由于该募投项目需要将募集人民币兑换美元进行支付，公司需
向外汇管理局和开户银行申请设立 NRA 账户，即美元募集资金专项账户，公司
于 2020 年 11 月末完成 NRA 账户的开设。为积极推进刚果（金）项目，公司在
发行可转换公司债券募集资金到位、美元募集资金专项账户 NRA 设立前，先期
使用自有资金进行投入，同时由于每年 11 月至次年的 3 月是刚果（金）的雨季，
工程主要以征地和拆迁、道路清表、施工准备等工作为主，需要的建设资金有限，
同时考虑到该项目投入总额远超可转换公司债券募集资金规模，故公司未对前期
自有资金投入与募集资金进行置换。截至 2021 年 6 月 30 日，该项目已经累计投
1-1-28
入募集资金 16,384.30 万元，自有资金 17,185.64 万元，累计投入资金 33,569.94
万元。上述累计投入资金占可转债募集资金净额的比例达 47.03%，占总计划投
入的比例为 20.94%。
②项目进度受新冠疫情和施工结算政策的影响
2020 年初以来，新型冠状病毒（COVID-19）疫情爆发，致使包括刚果（金)
在内的全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，刚果（金）实施了包括阻断
人员往来、国内交通管制、以及限制人员、交通工具的跨境活动等多项措施严防
新冠疫情的传播。这些措施严重影响了作为本项目总包方中国土木集团招聘当地
施工人员和技术人员的派遣工作及施工设备的入场。同时，根据发行人与中土刚
果（金）公司总包合同的结算政策，规定每季度按照工程施工量，并得到刚果（金）
大工程局确认工程施工量后由发行人按照已经确认的工程施工量进行付款，所以
公司募集资金向中土刚果（金）公司支付工程款普遍存在至少一个季度的滞后，
也延缓了公司募投资金支付进度。
综上所述，截至 2020 年末，2020 年公开发行可转债募集资金使用进度较低
主要受到公司设立 NRA 账户审批流程长，前期主要以自有资金投入，且项目进
度受新冠疫情和施工结算政策的影响所致，具有合理性。公司将积极推动募投项
目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确
保募投项目按照预定计划顺利实施完毕。公司公开发行可转换公司债券募集资金
将全部投入到刚果（金）项目，不会变更募集资金用途。
（三）说明本次募投项目与主营业务及前次募投项目的联系与区别，本次
募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、管理能
力等相适应；
1、本次募投项目与主营业务的联系与区别
公司主营业务为是在充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所
的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节的基础上，根据客户个
性化需求制定跨境综合物流解决方案。按照证监会发布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业，细分行业为装
1-1-29
卸搬运和运输代理业。公司业务包括跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业
务。
公司目前在甘其毛都口岸拥有区位上的规模效应，为公司中蒙跨境综合物流
服务及供应链贸易业务的增长和发展提供积极保障。本次非公开发行的募集资金
投资项目将用于服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目以及补充
流动资金，紧密围绕公司的主营业务发展阶段以及未来的整体战略发展方向，将
有助于公司保持在甘其毛都口岸的先发优势，进一步强化公司开展跨境多式联运
综合物流解决方案的竞争力，提高主焦煤供应链的交易效率，进一步提升公司的
效益。
综上，本次募集资金投资项目紧密结合公司主营业务，对公司提升装卸效率、
扩大口岸品牌影响力具有重要意义。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
发行人前次公开发行可转债募投项目“卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的
现代化与改造项目”位于刚果（金），建设刚果（金）1 号国道线卡松巴莱萨-萨
卡尼亚路段 150 公里公路、4 座收费站，1 座萨卡尼亚边境口岸，1 个萨卡尼亚
陆港、1 座 MOKAMBO 边境口岸、2 个现代停车场和 1 个生活区。
发行人本次非公开发行募投项目系对子公司嘉易达现有的海关监管场所储
煤棚及配套的改造升级、购置装载机车辆项目和补充流动资金。与前次募投项目
无论从项目实施地、项目建设内容、业务模式和业务关联度等方面完全不同，不
存在任何联系。主要对比如下：
2020 年度可转债募投项目 2021 年度非公开募投项目
对比项目
（前次募投项目） （本次募投项目）
（1）嘉易达海关监管场所储煤
棚建设项目（煤棚建筑安装工
刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道 程）；（2）嘉易达海关监管场
实施项目名称
路与港口的现代化与改造项目 所储煤棚道路及场地硬化和配
套设施设备建设项目（自动装车
系统）；（3）补充流动资金
实施项目主体 嘉金投资管理有限公司 内蒙古嘉易达矿业有限公司
实施项目地点 刚果（金）卢本巴希省 内蒙古甘其毛都口岸
1-1-30
2020 年度可转债募投项目 2021 年度非公开募投项目
对比项目
（前次募投项目） （本次募投项目）
刚果（金）1 号国道线卡松巴莱萨-
萨卡尼亚路段 150 公里公路、4 座 5 座封闭式煤棚建设、储煤棚道
实施项目建设内 收费站，1 座萨卡尼亚边境口岸，1 路及场地硬化和配套设施设备
容 个萨卡尼亚陆港、1 座 MOKAMBO 建设、28 台装载机和 14 台背吊
边境口岸、2 个现代停车场和 1 个 车辆、补充流动资金
生活区。
本项目是公司在非洲投资建立的重
要物流枢纽，通过将物流服务与道
路交通建设进行了整合和创新，搭
本项目主要为进一步巩固公司
建起公司在非洲区域的核心竞争
在甘其毛都口岸跨境综合物流
力。一方面公司可以在项目建设环
服务及供应链贸易业务优势。
节，开展原有的主营业务，为项目
公司在甘其毛都口岸拥有区位
建设提供建设物资的跨境多式联运
上的规模效应，为公司中蒙跨境
综合物流服务，另一方面，可以在
综合物流服务及供应链贸易业
实施项目与主营 项目建设完成后，依托陆港、边境
务的增长和发展提供积极保障。
业务关系 口岸、公路等核心资产，为当地的
本项目的实施，将有助于公司保
矿业企业提供刚果（金）境内及跨
持在甘其毛都口岸的先发优势，
境多式联运综合物流服务，为非洲
进一步强化公司开展跨境多式
区客户提供高质量的物流解决方
联运综合物流解决方案的竞争
案，快速扩大以刚果（金）、赞比亚
力，提高主焦煤供应链的交易效
为中心的非洲业务市场份额，实现
率，进一步提升公司的效益。
公司中蒙、中亚、非洲核心区域的
可持续性发展，与公司目前主营业
务具有显著的协同性及相关性。
综合上表所述，本次募投项目与前次募投项目具有显著区别，项目实施主体、
地点及项目实施的内容均不存在任何关系。且本次募投项目中，补充流动资金项
目主要为公司主焦煤供应链贸易业务流动资金的补充，与前次募投项目（刚果金
项目）具有显著的区别。
3、本次募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状
况、管理能力等相适应
（1）本次募集资金数额与发行人现有生产经营规模相适应
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人资产总额为 357,583.96 万元，本次拟使用募
集资金 58,383 万元，占 2021 年 6 月 30 日资产总额的比例为 16.32%。本次投资
项目重点一是对嘉易达海关监管场所的基础设施改造，二是促进公司仓储智能
1-1-31
化，提高公司仓储运营效率，投资项目均根据公司发展的需要确定，与公司现有
生产经营规模及未来增长趋势相适应。项目实施完成后，将进一步提升公司在行
业内的地位，增强公司核心竞争力，加快实现公司的业务发展目标。
（2）本次募集资金数额与发行人现有财务状况相适应
2021 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率为 39.47%。报告期内，收入分别为
410,086.27 万元、417,061.15 万元、328,111.26 万元、149,401.64 万元，净利润分
别为 26,982.77 万元、34,593.46 万元、36,172.32 万元和 15,667.05 万元。持续的
盈利能力为募投项目提供了有利支持，预计募集资金投资项目达成后将进一步推
动公司营业收入的持续增长，本次募集资金数额与发行人现有财务状况相适应。
（3）本次募集资金数额与发行人现有管理能力相适应
公司作为跨境综合物流解决方案提供商，具有多年跨境综合物流服务经验，
拥有熟悉掌握蒙古进出口贸易政策、税收政策、海关清关流程、换装要求、语言
等具有国际化竞争视野的优秀团队。随着业务规模的迅速扩大，公司正按照一流
企业制度标准，不断完善法人治理结构，提高管理水平，适时调整原有组织架构，
形成结构清晰的运作体制。因此，本次募集资金数额与发行人现有管理能力相适
应。
（四）结合行业发展趋势和申请人发展战略，进一步说明本次融资的必要
性与合理性，是否过度融资
1、行业发展趋势
国务院办公厅 2017 年印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发
展的意见》，指出要部署推进物流降本增效有关工作，着力营造物流业发展良好
环境，提升物流业发展水平，促进实体经济发展。该《意见》同时指出，物流业
贯穿一二三产业，衔接生产与消费。推动物流降本增效对促进产业结构调整和区
域协调发展、培育经济发展新动能、提升国民经济整体运行效率具有重要意义。
随着“一带一路”战略的实施，不断向周边国家境内发展，形成内外相通的
基础设施网络和联通国际国内的物流大通道，国际物流市场需求将进一步释放，
提高物流效率和降低物流成本是当下亟需解决的问题。仓储成本作为物流成本中
1-1-32
的重要组成部分，同时，在人力成本及土地使用成本上升的背景下，减少人员及
土地的使用，降低仓储费用，发展智能仓储成为中国物流行业发展的必经之路。
工业和信息化部 2017 年印发关于《促进新一代人工智能产业发展三年行动
计划（2018-2020 年）》通知中指出要开发智能物流仓储设备，提升高速分拣机、
多层穿梭车、高密度存储穿梭板等物流装备的智能化水平，建设无人化智能仓储。
2、公司发展战略
公司发展战略是以在辐射内陆国家和地区的物流枢纽资产投资为基础，整合
全球物流资源，做行业领先的国际跨境综合物流服务供应商；并在此基础上通过
跨境综合物流对贸易的影响力，提供供应链贸易服务，形成公司在国际、国内物
流行业突出的品牌特点及价值，具体战略如下：
（1）积极顺应“一带一路”政策，巩固现有核心业务
随着国家“一带一路”经济发展政策的出台和相关固定资产投资规模的逐年
扩大，中蒙、中亚和非洲之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势
头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。公司
将借助现有国家政策红利，依托甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯、非洲等门户通
道资源，充分利用现有的区域市场优势和服务网络优势，进一步加大跨境综合物
流分类市场的投入，充实提高管理团队，增强跨境综合物流产品和服务保障能力，
进一步提高市场占有率、综合效益和可持续发展能力。
公司抓住国家大力发展“一带一路”的战略契机，结合公司发展战略，通过国
际和国内、线上和线下双轮驱动，为客户提供高效跨境多式联运综合物流服务。
同时持续扩张公司业务领域，进一步夯实和拓展中蒙、中亚和中非跨境多式联运
业务。使得公司跨境多式联运综合物流服务释放了进一步发展动力。
其次，供应链贸易业务得到持续发展，通过为客户提供了多样性的综合服务，
进一步增加了客户的粘性，助推和夯实了公司物流业务的发展，为公司开展跨境
多式联运综合物流服务创造了业务机遇。
（2）复制并创新公司在建设运营陆港口岸的成功经验，拓宽国际物流服务
市场布局
1-1-33
公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复
制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业
务覆盖区域。一方面，通过把现有业务模式复制到其他拥有口岸门户通道资源的
国家和地区，将业务辐射至全国更多省份，形成全面互补的物流网络体系；另一
方面，公司将在巩固蒙古、中亚现有客户资源基础上积极开拓非洲市场，延伸服
务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善
的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、
集约化经营和可持续发展。从而扩大公司的收入来源，增强公司的抗风险能力。
积极推进建设中亚门户陆路口岸-霍尔果斯出口海关监管场所，辐射和拓展
以中亚地区为核心区域，为包括哈铜等客户提供更全面的物流方案和服务，探索
矿山工程物流和产品物流以外的其他产品物流需求，多方位开拓满足中亚地区跨
境多式联运业务的商品物流。推进建设刚果（金）投资项目，把刚果（金）项目
建设成非洲高效通关便利的样版。
（3）完善公司信息化建设，实现物流服务国际化、现代化升级
随着物流逐步信息化、国际化、现代化，公司将进一步加大研发，优化升级
现有的物流管理系统及平台，并在现有业务管理系统和平台的基础上进一步开发
数据分析系统。通过将智能、物联网技术广泛地应用于物流领域，打造公司物流
综合化、网络全球化、电商物流化、平台聚合化的智慧物流，实现成本、效率及
客户体验的系统优化，通过大数据统计分析客户个性化需求、更加合理安排运输
路线、节约运输成本，实现对国外公路运输的货物追踪，探讨运筹学优化算法应
用于运输线路和运输车辆配载的优化等方面的研发工作，加强订单货物实时定位
系统的建设，利用手机 APP 等先进现代化信息手段及时将物流环节与客户生产
计划有效共享，打造科技助力智慧物流的典范。
3、本次融资的必要性和合理性，是否过度融资
（1）本次募投项目符合公司战略规划
公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非洲等内陆
锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港
1-1-34
口岸经验。公司最早在甘其毛都口岸投资建设运营海关监管场所、公用保税库等
核心资产和设施，依靠大数据和物联网等科技技术整合物流网络，打造公司物流
综合化、网络全球化、平台聚合化的智慧物流体系，从而为客户提供定制化的长
期可持续性发展的整体物流解决方案。本投资项目，进一步巩固公司在甘其毛都
口岸先发优势，可以为客户提供高质量的服务能力和范围。
近年来，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货
物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将
变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率、高
质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经
济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率
和服务贸易服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。
（2）公司现有货币资金均有明确使用去向和使用计划，现有货币资金不足
以覆盖本次募投项目建设
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 100,290.95 万元。公司账面货
币资金均具有特定用途，具体分析如下所示：
①货币资金
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并报表货币资金余额为 100,290.95 万元。
②合同负债金额
2021 年 6 月 30 日，发行人合同负债为 24,248.70 万元，系发行人于 2020 年
1 月 1 日起开始执行《新收入准则》，将原在“预收款项”科目列报的数据重分类
为“合同负债”。主要系供应链贸易业务销售主焦煤收取的预收账款。
③日常经营所需货币资金
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司资金周转率等因素，公司
估算在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量，具体测算如下：
最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数
1-1-35
根据公司 2020 年度财务报表，2020 年度付现金额=营业成本+管理费用+研
发费用+销售费用+财务费用+应缴税金-折旧摊销=285,724.61 万元
货币资金周转期=存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期+预付账款
周转期-预收账款周转期=5.77 天
货币资金周转次数=360/货币资金周转期= 62.41
2020 年 度 最 低 货 币 资 金 保 有 量 = 年 度 付 现 金 额 / 货 币 资 金 周 转 次 数 =
285,724.61 万元/ 62.41 =4,577.89 万元
根据以上测算，公司 2019 年度及 2018 年度最低货币资金保有量分别为
11,321.95 万元、6,897.10 万元。
综上所述，由于 2020 年受到新冠疫情特殊情况的影响，公司基于报告期内
三年的财务数据测算，公司年度平均最低资金保有量为 7,598.98 万元。
④前次募投项目剩余需投入的资金
公司刚果（金）项目将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改
造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额（美元） 项目投资总额（人民币）
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与 注]
1 22,904.36 160,330.52 [
港口的现代化与改造项目
注]
合计 22,904.36 160,330.52 [
注：美元汇率按照 1 美元=7 元人民币进行测算
截至 2021 年 6 月 30 日，公司就刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港
口的现代化与改造项目已经投入 33,569.94 万元，剩余仍需投入 126,760.58 万元.
⑤资金使用计划
考虑以上因素，发行人资金使用计划如下所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 截至 2021 年 6 月 30 日货币资金余额 100,290.95
1-1-36
序号 项目 金额
2 截至 2021 年 6 月 30 日合同负债金额 24,248.70
3 平均年度日常经营所需货币资金 7,598.98
4 刚果（金）项目剩余所需资金 126,760.58
5 资金需求=1-2-3-4 -58,317.31
综上所述，根据发行人资金使用计划，在保证发行人最低货币资金维持日常
生产经营前提下，发行人仍然存在 58,317.31 万元的资金需求。
（3）本次募集资金投资项目将进一步巩固公司在甘其毛都口岸的领先优势
本次募集资金投资项目包括嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目、嘉易达海
关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施建设项目和购置装载机车辆项目，
投资总额 44,600 万元，以及补充流动资金 13,783 万元，通过投资建设封闭式煤
棚用于煤炭仓储，可以大大减少煤炭仓储过程中无组织颗粒物的排放，净化当地
的空气，落实国家环境保护的企业责任；自动装车系统及配套设施项目是配合封
闭式煤棚，提高仓储作业效率，降低管理成本。本次募投项目的实施将进一步提
高仓储装卸和周转效率，进一步巩固发展公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核心
竞争力。
综上所述，本次募集资金具有必要性及合理性，不存在过度融资的情形。
（五）保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
1、保荐机构采取的核查过程及依据
（1）同公司业务人员进行访谈，了解公司首发募投项目巴彦淖尔保税物流
中心项目投资数额测算过程，项目建设前后预期规划，项目多次变更的原因，以
及项目变更的决策过程；
（2）同公司业务人员进行访谈，了解首发募投项目和前次募投项目资金投
入进度较慢的原因，访谈公司管理层是否对公司经营产生不利影响；
（3）访谈公司管理层，了解本次募投项目与主营业务及前次募投项目的联
系与区别，分析本次募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、
财务状况、管理能力等相适应；
1-1-37
（4）访谈公司管理层，了解行业发展趋势和公司发展战略，进一步分析说
明本次融资的必要性与合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司首发募投项目巴彦淖尔保税物流中心项目投资数额测算合理、谨
慎，变更系落实政府统筹规划所致，变更资金通过设立新疆嘉友恒信国际物流有
限公司并收购内蒙古铎奕达矿业有限公司也达到预期规划，项目多次变更均紧密
围绕主业展开，具有合理性，变更也均已履行了相应的决策程序，决策程序谨慎
有效;
（2）公司首发募投项目和前次募投项目资金投入进度较慢的原因均具有业
务合理性，不会对公司经营产生不利影响;
（3）公司本次募投项目紧密围绕主营业务展开，本次募投项目与前次募投
项目具有较大区别，不存在重复建设，本次募集资金数额和投资项目也与发行人
现有生产经营规模、财务状况、管理能力等相适应；
（4）根据行业发展趋势和公司未来发展战略，公司本次融资的具有必要性
与合理性，不存在过度融资的情况。
（以下无正文）
1-1-38
（此页无正文，为《嘉友国际物流股份有限公司关于〈关于请做好嘉友国际物流
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之签
字盖章页）
嘉友国际物流股份有限公司
年 月 日
1-1-39
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈关于请做好嘉友国际物流股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之签字盖
章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
沈玉峰 程万里
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-40
声 明
本人已认真阅读嘉友国际物流股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-41
