北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉
北京市康达律师事务所
关于嘉友国际物流股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2021]第 3844 号
二〇二一年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于嘉友国际物流股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2021]第 3844 号
致：嘉友国际物流股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受嘉友国际物流股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”或“嘉友国际”）的委托，担任其本次 2021
年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的
专项法律顾问。在审核、查证公司提供的相关资料的基础上，本所律师现依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下合称“相关法律法规”），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在出具本律师法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
1
法律意见书
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本律师法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本律师法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票实施所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之特定目
的使用，不得用作任何其他目的。
6、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《北京市康达律
师事务所关于嘉友国际物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的法律
意见书》及《北京市康达律师事务所关于嘉友国际物流股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票的律师工作报告》中简称具有相同意义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
发行的发行过程和认购对象合规性进行了见证，现出具见证法律意见如下：
2
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的内部授权和批准
2021 年 4 月 22 日，发行人召开第二届董事会第三十六会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关
于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报的影响及填补措施的议案》《关于<公司未来三年（2021-2023 年）股东分
红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年年度股东大会审议通过了上述与本
次发行相关的议案。
2021 年 6 月 18 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议
通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公
司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议
案》，对本次非公开发行部分议案进行了修订。
2021 年 8 月 19 日，发行人召开第二届董事会第四十一次会议，会议审议
通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》《关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》。
（二）本次发行的外部批准
公司本次非公开发行股票申请于 2021 年 11 月 8 日获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。2021 年 11 月 23 日，公司收到中国证监会核发的《关于核
3
法律意见书
准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708
号），核准公司本次非公开发行不超过 85,614,777 股新股。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行股份已获得了必要的批准及授权，
具备了发行条件。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书的发出情况
根据相关认购邀请文件发送记录，本次发行的主承销商海通证券股份有限公
司（以下简称“海通证券”）向本次非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象共
计118名，其中包括50家证券投资基金管理公司、26家证券公司、11家保险机构
投资者、提交认购意向书的20名投资者以及2021年11月20日收市前20大股东中无
关联关系且非港股通的11名股东。
发行人及主承销商于2021年12月3日至2021年12月7日以电子邮件和快递的
方式向上述投资者发送了《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《申购报
价单》等认购邀请文件。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件的内
容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有
效。
（二）申购报价单的接收情况
经本所律师见证，2021 年 12 月 8 日 8:30-11:30 期间，发行人保荐机构共
收到 13 家投资者的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次
认购邀请文件发送的对象范围内。除证券投资基金管理公司以及合格境外机构投
资者（QFII）无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳
保证金，均为有效申购。
有效报价具体情况如下：
4
法律意见书
序 申购价格 申购金额
发行对象
号 （元/股） （万元）
1 上海龙全投资管理有限公司 18.42 4,000
17.11 8,000
2 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 18.31 6,000
20.03 4,000
3 中国国际金融股份有限公司 16.38 4,000
16.97 5,200
4 南方基金管理股份有限公司
18.82 4,400
17.01 8,700
5 国泰君安证券股份有限公司 17.68 7,700
18.42 4,700
6 上海金澹资产管理有限公司 17.50 5,000
18.45 50,200
紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
7 18.46 50,100
18.49 50,000
18.45 8,600
紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限
8 18.49 8,500
合伙）
18.50 8,400
9 曹利玲 20.12 6,000
10 西藏瑞华资本管理有限公司 16.88 5,100
11 徐秋实 18.90 5,200
12 中信证券股份有限公司 18.00 8,000
13 UBS AG 17.20 4,000
（三）本次发行的价格及配售情况
根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集资金的需
求情况，最终确定本次发行价格为 18.49 元/股，发行数量为 31,575,446 股，认
购资金总额为 583,829,996.54 元。
最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序 获配股数
获配金额（元）
号 发行对象 （股）
1 曹利玲 3,244,997 59,999,994.53
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合
2 2,163,331 39,999,990.19
伙）
3 徐秋实 2,812,330 51,999,981.70
4 南方基金管理股份有限公司 2,379,664 43,999,987.36
紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限
5 4,542,996 83,999,996.04
合伙）
5
法律意见书
6 紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 16,432,128 303,830,046.72
合计 31,575,446 583,829,996.54
根据发行人提供的相关资料、证明并经本所律师核查，本次发行最终确定
的发行对象具备认购本次发行股票的资格。
（四）发行对象的私募基金备案登记情况
根据认购对象提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，本次发行的认购对象的私募投资基金备案情况如下：
1、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，武汉华实劲鸿私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）已备案为私募投资基金，编码为 SSW672。
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金管理人为华实
浩瑞（武汉）资产管理有限公司，根据中国证券投资基金业协会信息公示查询
结果，浩瑞（武汉）资产管理有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理
人，登记编号为 P1071013。
2、南方基金管理股份有限公司
经核查，南方基金管理股份有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认
购的产品，具体情况如下：
序号 认购产品 产品编码
1 南方基金新睿定增 1 号集合资产管理计划 SJT453
2 南方基金中信卓睿定增 1 号集合资产管理计划 SLX054
3 南方基金中邮鸿 1 号集合资产管理计划 SST957
4 南方基金凯得 1 号单一资产管理计划 STH850
以上产品，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相 关法律、法规和规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产
品。
3、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
6
法律意见书
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，紫金矿业紫牛（厦门）
产业投资基金合伙企业（有限合伙）已备案为私募投资基金，编码为 SQP016。
紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）基金管理人为
紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司，根据中国证券投资基金业协会信息
公示查询结果，紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司已登记为私募股权、
创业投资基金管理人，登记编号为 P1069952。
4、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，紫金矿业紫宝（厦门）
投资合伙企业（有限合伙）已备案为私募投资基金，编码为 STE008。
紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）基金管理人为紫金矿业
股权投资管理（厦门）有限公司，根据中国证券投资基金业协会信息公示查询
结果，紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司已登记为私募股权、创业投资
基金管理人，登记编号为 P1069952。
（五）关联关系核查
紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫
牛投资”）与紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫
宝投资”）的控股股东均为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）。
公司为紫金矿业提供跨境综合跨境物流服务，公司与紫金矿业签订的相关协议
已根据相关规定及时履行了披露信息披露义务。除本次非公开认购以外，公司
与紫牛投资和紫宝投资未发生过其他交易，与其他发行对象之间亦未发生交易
事项。
根据本次发行认购对象出具的承诺，并经本所律师核查，本次认购对象中
不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员
通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均
7
法律意见书
不存在关联关系。
（六）综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象之资格、
发行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人
股东大会审议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。
三、本次发行的股款缴纳情况
1、经核查，发行人、主承销商根据配售结果向本次发行获配的 6 名发行对
象发出了《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》
（以下简称“《缴款通知》”），各发行对象根据《缴款通知》的要求向主承
销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与本次发行的 6 名
认购对象分别签署了《嘉友国际物流股份有限公司关于非公开发行股票之股份
认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议对股份认购数量、认购价格、
股款缴付时间等事项进行了明确约定。
3、2021 年 12 月 13 日，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（众会字(2021)第 08779 号），截至 2021 年 12 月 10 日，本次发
行获配的 6 名发行对象已分别将认购资金共计 583,829,996.54 元缴付至主承销
商指定的银行账户内。
2021 年 12 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行
了验资，并出具了信会师报字[2021]第 ZB11546 号《验资报告》，确认截至 2021
年 12 月 10 日 止 ， 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
577,089,896.12 元，其中，记入股本人民币 31,575,446.00 元，记入资本公积人
民币 545,514,450.12 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准
8
法律意见书
和授权，与本次发行相关的认购协议等法律文书合法有效，本次非公开发行过
程及认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定
价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均
已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发
行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
9
10
