海通证券股份有限公司

                  关于嘉友国际物流股份有限公司

   使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为嘉友
国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”或“公司”）非公开发行人民币
普通股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对嘉友国际使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]3708 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
31,575,446 股，每股发行价格为 18.49 元，募集资金总额为人民币 583,829,996.54
元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 577,089,896.12 元。上述募集
资金于 2021 年 12 月 10 日存入公司募集资金专项账户中，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于 2021 年 12 月 13 日出具
了信会师报字[2021]第 ZB11546 号《验资报告》。

    公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于
募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目概况

    经公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第三十六次会议、2021 年
6 月 18 日召开的第二届董事会第三十八次会议和 2021 年 8 月 19 日召开的第二
届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司于 2021 年 5 月 18 日召开的 2020
年年度股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，
将用于投资以下项目：

                                                                         单位：人民币万元

                                                 募集资金拟投资
 序号                  项目名称                                    调整后募集资金金额
                                                     总额
                      嘉易达海关监管场所储
          服务贸                                       17,600.00               17,600.00
                      煤棚建设项目
          易基础
                      嘉易达海关监管场所储
   1      设施技
                      煤棚道路及场地硬化和             22,000.00               22,000.00
          术改造
                      配套设备建设项目
          项目
                              小计                     39,600.00               39,600.00
   2               购置装载机车辆项目                   5,000.00                5,000.00
                                  注
   3                 补充流动资金                      13,783.00               13,108.99
                      合计                             58,383.00               57,708.99


       注：公司本次非公开发行股票募集资金总额为 583,829,996.54 元，扣除发行费用后的募

集资金净额为 577,089,896.12 元。与原计划投入金额的差额部分，公司相应调减了补充流动

资金的金额，即“补充流动资金”调整后募集资金投资金额为 131,089,896.12 元。


       三、预先投入募投项目的自筹资金

       在本次非公开发行普通股股票资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进
行，公司已根据实际情况以自筹资金进行了投入。截至 2021 年 12 月 31 日，公
司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 4,835.28 万元，具体情
况如下：

                                                                       单位：人民币万元

                              拟投入募集资金       自筹资金预先投入     拟置换募集资金
           投资项目
                                  金额                   金额               金额
  服务贸易基础设施技术
                                        39,600              4,835.28           4,835.28
        改造项目
             合计                       39,600              4,835.28           4,835.28


       根据嘉友国际编制的《嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的专项说明》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以其出具的信
会师报字[2022]第 ZB10576 号《嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》，对嘉友国际以自筹资金预先投入的募集资金投
资项目情况报告进行了鉴证。

    嘉友国际拟使用募集资金人民币 4,835.28 万元置换上述预先投入的自筹资
金。

       四、审议程序以及专项意见

    1、公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金 4,835.28 万元人民币。

    2、公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入的自筹资金的议案》，同意实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的事宜。

    3、嘉友国际独立董事发表了《嘉友国际物流股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第四十九次会议相关议案的独立意见》，同意实施本次以募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金的事宜。

    4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉友国际编制的《嘉友国际物流
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，
鉴证报告认为：“嘉友国际编制的《嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》的相关规定，在所有重大方面公允反映了嘉友国际以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际情况。”

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程
序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保
荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异
议。

    （以下无正文）