嘉友国际：公司章程及三会议事规则修订对照表2022-08-30
1.《公司章程》
序号 修订前的内容 修订后的内容
1 第六条 公司注册资本为人民币 285,382,753 元。 第六条 公司注册资本为人民币 500,048,597 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：货物进出口、代理进出口、 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：货物进出口、代理进出口、
技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；无船承运业务； 技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；无船承运业务；信
信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相 息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
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关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
3 第十九条 公司股份总数为 285,382,753 股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为 500,048,597 股，均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％ 第二十九条 公司持有 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％ 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
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内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
担连带责任。 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
5 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； 计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
资产的 30％以后提供的任何担保； 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的担
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； 保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近 （七）证券交易所规定的其他担保。
一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持
（八）证券监督管理部门规定的其他担保情形。 表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席会议的 2/3 以上董事同意；上述第（六）项担
保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
案权、表决权等股东权利。 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
应当予以配合。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会
召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 2 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。
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名。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
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程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
东大会批准。 并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 除日常经营活动之外，公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，达 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 资产的50%以上的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
为计算数据；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的， 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
应提交股东大会审议。 上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 大会审议。
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的50%以
额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 大会审议。
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应
万元的，应提交股东大会审议。 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 50% 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5,000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的， 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
应提交股东大会审议。 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 应当提交董事会审议：
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
置换中涉及的资产购买或者出售行为，仍包含在内。 30万元以上的交易；
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出 债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 0.5%以上的交易。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万
作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算，适用本款 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事
的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 会审议通过后提交股东大会审议。
算范围。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本 通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
提交股东大会审议。 交股东大会审议：
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行 10%；
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；公司与关联 审计净资产的 10%；
法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 （四）证券交易所规定的其他情形。
绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额在人民 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的 他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
关联交易（公司受赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务 免于适用上述规定。
除外）应提交股东大会审议。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间 通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
交易的累计数量计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司 程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的
章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行 决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决
使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上 意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
10 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增：
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
11 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
2.《股东大会议事规则》
序号 修订前的内容 修订后的内容
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大
大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时 会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
新增：
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司
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章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
会。 同时向证券交易所备案。
3 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
应予配合。 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
4 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第十六条
5 （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内，以
（二）提交会议审议的事项和提案； 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 当同时披露独立董事的意见及理由。
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意理由。
第十八条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
第十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 会。
第二十条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
代为出席和在授权范围内行使表决权。 法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
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其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
新增：
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。
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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 股权名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
8 东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和 股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的
9 表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本 有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件。
新增：
10 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
会决议应当列明非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是 表决权的股份总数。
否属关联股东及该股东是否应当回避。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
11 股东大会作出解释和说明。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
在股东大会决议中作出详细说明。 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
章程的有关规定向人民法院起诉。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不
得对同一事项的不同提案同时投同意票。
新增：
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
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定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
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同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
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弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
15 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
票、监票。 责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
表决结果宣布提案是否通过。 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、 结果宣布提案是否通过。
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主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
17 新增：
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
新增：
18 第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第三十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 经理和其他高级管理人员姓名；
公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 司股份总数的比例；
19 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 （六）律师及计票人、监票人姓名；
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存， 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
保存期限为 10 年。 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
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必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
21 删除：
第三十九条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第四十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日 权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
新增：
第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，
23
证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求
董事会作出解释并公告。
新增：
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法
24 规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司
或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律
处分。
新增：
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公
25 司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令
其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节
严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
26 新增：
第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
3.《董事会议事规则》
序号 修订前的内容 修订后的内容
第三条 定期会议 第四条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
1 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十
董事会每年应当至少召开一次定期会议。 日以前书面通知全体董事和监事。
新增：
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
2 案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职
权。
第五条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
3 （三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）独立董事提议且该提议得到全体独立董事二分之一以上同意时； （四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。 （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时
第九条 会议通知的内容 第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
4
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）发出通知的日期。
（五）董事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 要尽快召开董事会临时会议的说明。
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议的召开 第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事
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有关人员列席董事会会议。 会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
委托书应当载明： 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
（一）委托人和受托人的姓名； 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
（二）委托人对每项提案的简要意见； 视为放弃在该次会议上的投票权。
6
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 董事通过视频、电话、传真、电子邮件等方式参加董事会会议的，视为
（四）委托人的签字、日期等。 董事本人出席。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，在书面确认意见中明确表
进行专门授权。 示是否同意定期报告的内容，不得委托他人签署，不能以对定期报告内
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受 容有异议、与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见
托出席的情况。 等为由拒绝签署。
第二十条 回避表决 第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形； （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
7 （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 （二）董事本人认为应当回避的情形；
须回避的其他情形。 （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的决议事项有关联关系
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董 而须回避的其他情形。
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
应当将该事项提交股东大会审议。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十六条 会议记录 第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
出席会议的董事、董事会秘书与会议记录人应当在会议记录上签名。 在会议记录上签名。会议记录包括以下内容：
会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
（二）会议通知的发出情况； 名；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议议程；
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（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） （四）董事发言要点；
姓名； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 弃权的票数）。
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增：
第二十九条 决议公告
9 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
4.《监事会议事规则》
序号 修订前的内容 修订后的内容
第三条 监事会定期会议和临时会议 第四条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月至少召开 1 次。出现下列情况之一的， 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监
监事会应当在 10 日内召开临时会议： 事会应当在十日内召开临时会议：
（一）监事会主席认为必要或三分之二以上监事联名提议时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规 （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门
定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； 的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
1 （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 议时；
在市场中造成恶劣影响时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； 市场中造成恶劣影响时；
（五）公司章程规定的其他情形。 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者上
海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
新增：
第三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
2 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第五条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下 事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
列事项： 项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
3 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会
会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报
告。
第八条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
4 （二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （三）发出通知的日期。
（四）监事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
（五）监事应当亲自出席会议的要求； 要尽快召开监事会临时会议的说明。
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条 会议的召开 第十一条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者
5 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十七条 决议公告
监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时
间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结
6 果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成
的决议等。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。
