嘉友国际物流股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 9 月 15 日
2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第二次临时股东大会须知 ....................................... 2
2022 年第二次临时股东大会议程 ....................................... 3
议案一：关于预计 2022 年度日常关联交易金额的议案..................... 5
议案二：关于变更注册资本的议案...................................... 8
议案三：关于修订《公司章程》的议案................................. 10
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案........................... 22
议案六：关于调整独立董事薪酬的议案................................. 26
议案七：关于修订《监事会议事规则》的议案........................... 27
议案八：关于选举董事的议案......................................... 30
议案九：关于选举独立董事的议案..................................... 31
议案十：关于选举监事的议案......................................... 32
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，以及上海证券交
易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》，
特制定如下会议须知：
一、鉴于目前疫情防控形势，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东
大会。公司提示现场出席会议的股东，会议期间全程佩戴口罩，配合做好疫情防
控工作。
二、请股东按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手
续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董
事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应
围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过 5 分钟，由会议主持人或其指定的
有关人员进行回复。
五、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照
及录像。
六、本次股东大会共审议 10 项议案，其中议案 1、议案 4-10 为普通决议议
案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案
2-3 为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过；议案 8 包括 4 个子议案，议案 9 包括 3 个子议案，议案 10 包
括 2 个子议案，将采取累积投票方式逐项表决。
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2022 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2022 年 9 月 15 日（星期四）14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2022 年 9 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2022 年 9 月 15 日 9:15-15:00
现场会议地点：北京市石景山区城通街 26 号院 2 号楼 24 层公司会议室
参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长韩景华
会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举计票人、监票人
三、审议以下议案：
1．关于预计 2022 年度日常关联交易金额的议案
2．关于变更注册资本的议案
3．关于修订《公司章程》的议案
4．关于修订《股东大会议事规则》的议案
5．关于修订《董事会议事规则》的议案
6．关于调整独立董事薪酬的议案
7．关于修订《监事会议事规则》的议案
8．关于选举董事的议案
8.01 选举韩景华为公司董事
8.02 选举孟联为公司董事
8.03 选举唐世伦为公司董事
8.04 选举雷桂琴为公司董事
9．关于选举独立董事的议案
9.01 选举张兮为公司独立董事
9.02 选举李良锁为公司独立董事
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9.03 选举王永为公司独立董事
10．关于选举监事的议案
10.01 选举侯润平为公司监事
10.02 选举王本利为公司监事
四、股东交流
五、股东投票表决
六、统计现场和网络投票结果
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布会议结束
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议案一：关于预计 2022 年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，公司对 2022 年度日常关联交易
事项进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
根据公司经营发展需要，公司及子公司预计 2022 年度将与关联人紫金矿业
集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）及其下属企业之间发生提供劳务类
日常关联交易事项总金额为 12,000 万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：紫金矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91350000157987632G
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：陈景河
成立日期：2000 年 09 月 06 日
注册资本：人民币 2,632,931,224 元
住所：上杭县紫金大道 1 号
主要办公地点：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒
店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活
动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设
备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
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最近一年又一期的财务指标：
单位：亿元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 2,085.95 2,715.67
负债总额 1,156.98 1,605.10
归属于上市公司股东的净资产 710.34 774.68
资产负债率 55.47% 59.11%
2021 年度 2022 年半年度
营业收入 2,251.02 1,324.58
归属于上市公司股东的净利润 156.73 126.30
紫金矿业及其下属企业资信及财务状况良好，具备良好的履约能力，不存在
影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
公司长期为紫金矿业及其下属企业提供工程设备、物资以及大宗矿产品相关
跨境物流服务。2021 年 12 月 17 日，紫金矿业分别通过其控制的紫金矿业股权
投资管理（厦门）有限公司从二级市场买入公司股票，通过其控制的紫金矿业紫
宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合
伙企业（有限合伙）2 家合伙企业认购公司 2021 年非公开发行股票，通过其全
资子公司紫金国际贸易有限公司与公司股东签署《股份转让协议》，受让公司股
份的方式，成为公司持股 5%以上的股东。截至目前，紫金矿业在公司拥有权益
的股份数量为 94,185,033 股，占公司总股本的 18.84%。综上，紫金矿业及其下
属企业均为公司关联人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
紫金矿业及其下属企业委托公司为其提供工程设备、物资以及大宗矿产品相
关跨境物流服务。
（二）关联交易定价政策
公司与关联人发生的日常关联交易事项均按照市场价格，在公平、互利的基
础上，由交易双方协商确定，定价公平合理。
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（三）日常关联交易协议签署情况
为进一步规范公司日常关联交易事项的执行情况，公司及子公司与紫金矿业
及其下属企业分别根据提供的跨境物流服务范围签订相关框架协议，具体的交易
金额根据实际提供的物流服务范围、运输标的等要素以订单形式执行，订单完成
后双方按照确认后的订单金额进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与紫金矿业及其下属企业之间的日常关联交易事项系双方基于大宗矿
产品领域内跨境综合物流服务的需要，以市场价格为基础协商定价，按照公平合
理原则签署相关协议，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司在全球跨境物流市场的业务布局与紫金矿业及其下属企业具有较强的
协同效应，交易事项将有利于公司与紫金矿业实现优势互补，推动公司业务稳定
增长，符合公司和全体股东利益，不影响公司的独立性，不会对关联人形成较大
的依赖。
本议案涉及关联交易，关联股东紫金国际贸易有限公司、紫金矿业紫宝（厦
门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司应当回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议、第二届监事会第三十四次会
议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，现
提请各位股东审议。
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议案二：关于变更注册资本的议案
各位股东：
因非公开发行股票、资本公积金转增股本及提前赎回可转换公司债券，公司
拟将注册资本由 285,382,753 元变更为 500,048,597 元，具体情况如下：
一、2021 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3708 号文核准，公司于 2021 年
12 月 6 日向特定对象非公开发行人民币普通股股票 31,575,446 股，上述新增股
份于 2021 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份登记手续。
二、实施 2021 年年度权益分派
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《2021 年年度利润
分配及资本公积金转增股本方案》，公司以 2021 年 6 月 8 日总股本 316,972,433
股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.4 股，共计派发现金红利 158,486,216.50 元，转增 126,788,973 股。
三、提前赎回可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］1341 号文核准，公司于 2020
年 8 月 5 日向社会公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计
720 万张，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]280 号文同意，
公司可转换公司债券于 2020 年 9 月 7 日起在上海证券交易所上市交易，债券简
称“嘉友转债”，债券代码“113599”，“嘉友转债”自 2021 年 2 月 18 日起可转
换为公司股份。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款约定，并经公
司第二届董事会第五十四次会议审议通过，公司决定行使公司可转债的提前赎回
权，对赎回登记日（2022 年 7 月 25 日）登记在册的嘉友转债全部赎回。截至 2022
年 7 月 25 日收市后，累计共有 716,945,000 元嘉友转债已转换成公司股份，累
计因转股形成的股份数量为 56,306,657 股。其中，2021 年 7 月 1 日至 2022 年 7
月 25 日期间，共有 716,816,000 元嘉友转债已转换成公司股份，因转股形成的
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股份数量为 56,301,425 股。嘉友转债于 2022 年 7 月 26 日在上海证券交易所摘
牌。
本次提前赎回完成后，公司总股本由 285,382,753 股增加至 500,048,597
股，具体变动情况如下：
单位：股
变动前 非公开发行 资本公积金 变动后
可转债转股
（2021 年 6 月 30 日） 股票 转增股本 （2022 年 7 月 25 日）
总股本 285,382,753 31,575,446 126,788,973 56,301,425 500,048,597
基于上述情况，公司拟将注册资本变更为 500,048,597 元。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定、
公司拟对公司章程的有关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
285,382,753 元。 500,048,597 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：货物进出口、代理进出口、技术进出 围：货物进出口、代理进出口、技术进
口；海上、航空、陆路国际货物运输代理； 出口；海上、航空、陆路国际货物运输
无船承运业务；信息咨询（不含中介服 代理；无船承运业务；信息咨询（不含
务）；仓储服务。（依法须经批准的项目， 中介服务）；仓储服务。（市场主体依法
2
经相关部门批准后依批准的内容开展经 自主选择经营项目，开展经营活动；依
营活动）。 法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
第十九条 公司股份总数为 285,382,753 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
3
股，均为普通股。 500,048,597 股，均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有 5％以上股份的
人员、持有本公司股份 5％以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
此所得收益归公司所有，公司董事会将收 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 收益归本公司所有，本公司董事会将收
入售后剩余股票而持有 5％以上股份的， 回其所得收益。但是，证券公司因购入
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 包销售后剩余股票而持有 5％以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的， 的，以及有中国证监会规定的其他情形
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的除外。
4
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人
权为了公司的利益以自己的名义直接向 员、自然人股东持有的股票或者其他具
人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执 子女持有的及利用他人账户持有的股票
行的，负有责任的董事依法承担连带责 或者其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
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序号 修订前的内容 修订后的内容
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方式 程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外， 式缴纳股金；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或 不得退股；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司
立地位和股东有限责任损害公司债权人 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
5 的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司股东滥用股东权利给公司或者 权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及本章程规
责任。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用股东权利给公司或者
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定 害公司债权人利益的，应当对公司债务
应当承担的其他义务。 承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产的 50％以后提供的任何担保； 产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过
超过公司最近一期经审计总资产的 30％ 公司最近一期经审计总资产的 30％以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）公司在一年内担保金额超过
对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
6 （四）单笔担保额超过公司最近一期 （四）为资产负债率超过 70％的担
经审计净资产 10％的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过公司最近一
方提供的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内 （六）对股东、实际控制人及其关
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 联方提供的担保；
总资产 30%的担保； （七）证券交易所规定的其他担保。
（七）按照担保金额连续 12 个月内 股东大会审议前款第（四）项担保
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 时，应当经出席会议的股东所持表决权
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万 的三分之二以上通过。
元以上的担保；
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序号 修订前的内容 修订后的内容
（八）证券监督管理部门规定的其他
担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席会议的 2/3 以上董事同意；上述
第（六）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权，每 1 股份享有 1 票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当
独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票。单独计票结果应当及时公开
露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东大会
决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依照法 《证券法》第六十三条第一款、第二款
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 规定的，该超过规定比例部分的股份在
构的规定设立的投资者保护机构，可以作 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
为征集人，自行或者委托证券公司、证券 不计入出席股东大会有表决权的股份总
7
服务机构，公开请求公司股东委托其代为 数。
出席股东大会，并代为行使提案权、表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以
权等股东权利。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
依照前款规定征集股东权利的，征集 行政法规或者中国证监会的规定设立的
人应当披露征集文件，公司应当予以配 投资者保护机构可以公开征集股东投票
合。 权。征集股东投票权应当向被征集人充
征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 权。除法定条件外，公司不得对征集投
公司及股东大会召集人不得对征集投票 票权提出最低持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致上市公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成， 第一百零六条 董事会由7名董事组成，
8
设董事长 1 名，独立董事 2 名。 设董事长1名，独立董事3名。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
9
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
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序号 修订前的内容 修订后的内容
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 重大投资项目应当组织有关专家、专业
报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规 除日常经营活动之外，公司发生的
定的情况下，就公司发生的购买或出售资 交易（提供担保、财务资助除外）达到
产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 下列标准之一的，应当经董事会审议通
对子公司投资等）、提供财务资助、租入 过：
或租出资产、签订管理方面的合同（含委 （一）交易涉及的资产总额（同时
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产 存在账面值和评估值的，以高者为准）
（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 占公司最近一期经审计总资产的10%以
研究与开发项目的转移、签订许可协议等 上；但交易涉及的资产总额（同时存在
交易行为，达到下列标准之一的，应当经 账面值和评估值的，以高者为准）占公
董事会审议通过： 司最近一期经审计总资产的50%以上的，
（一）交易涉及的资产总额占公司最 还应当在董事会审议通过后提交股东大
近一期经审计总资产的10%以上，该交易 会审议。
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 （二）交易标的（如股权）涉及的
值的，以较高者作为计算数据；但交易涉 资产净额（同时存在账面值和评估值的，
及的资产总额（同时存在账面值和评估值 以高者为准）占公司最近一期经审计净
的，以较高者作为计算数据）占公司最近 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
一期经审计总资产的50%以上的，应提交 万元；但交易标的（如股权）涉及的资
股东大会审议。 产净额（同时存在账面值和评估值的，
（二）交易标的（如股权）在最近一 以高者为准）占公司最近一期经审计净
个会计年度相关的营业收入占公司最近 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 万元的，还应当在董事会审议通过后提
上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易 交股东大会审议。
标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （三）交易的成交金额（包括承担
的营业收入占公司最近一个会计年度经 的债务和费用）占公司最近一期经审计
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 净 资 产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 1,000万元；但交易的成交金额（包括承
（三）交易标的（如股权）在最近一 担的债务和费用）占公司最近一期经审
个会计年度相关的净利润占公司最近一 计的净资产的50%以上，且绝对金额超过
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 5,000万元的，还应当在董事会审议通过
绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如 后提交股东大会审议。
股权）在最近一个会计年度相关的净利润 （四）交易产生的利润占公司最近
占公司最近一个会计年度经审计净利润 一个会计年度经审计净利润的10%以上，
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 且绝对金额超过100万元；但交易产生的
应提交股东大会审议。 利润占公司最近一个会计年度经审计的
（四）交易的成交金额（含承担的债 净利润的50%以上，且绝对金额超过500
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 万元的，还应当在董事会审议通过后提
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 交股东大会审议。
但交易的成交金额（含承担的债务和费 （五）交易标的（如股权）在最近
用）占公司最近一期经审计的净资产的 一个会计年度相关的营业收入占公司最
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的， 近一个会计年度经审计营业收入的10%
应提交股东大会审议。 以上，且绝对金额超过1,000万元；但交
13
2022 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前的内容 修订后的内容
（五）交易产生的利润占公司最近一 易标的（如股权）在最近一个会计年度
个会计年度经审计净利润的10%以上，且 相关的营业收入占公司最近一个会计年
绝对金额超过100万元；但交易产生的利 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
润占公司最近一个会计年度经审计的净 额超过5,000万元的，还应当在董事会审
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 议通过后提交股东大会审议。
的，应提交股东大会审议。 （六）交易标的（如股权）在最近
上述指标涉及的数据如为负值，取其 一个会计年度相关的净利润占公司最近
绝对值计算。 一个会计年度经审计净利润的10%以上，
交易标的为股权，且购买或出售该股 且绝对金额超过100万元；但交易标的
权将导致公司合并报表范围发生变更的， （如股权）在最近一个会计年度相关的
该股权对应公司的全部资产和营业收入 净利润占公司最近一个会计年度经审计
视为交易涉及的资产总额和与交易标的 净利润的50%以上，且绝对金额超过500
相关的营业收入。 万元的，还应当在董事会审议通过后提
上述购买或者出售资产，不包括购买 交股东大会审议。
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 上述指标涉及的数据如为负值，取
品等与日常经营相关的资产购买或者出 绝对值计算。
售行为，但资产置换中涉及的资产购买或 公司与关联人发生的交易（提供担
者出售行为，仍包含在内。 保除外）达到下列标准之一的，应当提
上述交易属于公司对外投资设立有 交董事会审议：
限责任公司或者股份有限公司，按照《公 （一）与关联自然人发生的交易金
司法》第二十六条或者第八十一条规定可 额（包括承担的债务和费用）在30万元
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的 以上的交易；
全部出资额为标准适用本款的规定。 （二）与关联法人（或者其他组织）
上述交易属于提供财务资助和委托 发生的交易金额（包括承担的债务和费
理财等事项时，应当以发生额作为计算标 用）在300万元以上，且占公司最近一期
准，并按照交易类别在连续12个月内累计 经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
计算，适用本款的规定。已按照本款的规 公司与关联人发生的交易金额（包
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 括承担的债务和费用）在3,000万元以
计算范围。 上，且占公司最近一期经审计净资产绝
公司发生提供担保事项时，应当由董 对值5%以上的，应当在董事会审议通过
事会审议通过。公司发生本章程第四十一 后提交股东大会审议。
条规定的提供担保事项时，还应当在董事 公司发生“财务资助”交易事项，
会审议通过后提交股东大会审议。 除应当经全体董事的过半数审议通过
公司在 12 个月内发生的交易标的相 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
关的同类交易，应当按照累计计算的原则 上董事审议通过。
适用本条第二款的规定。已按照本条第二 财务资助事项属于下列情形之一
款的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的，还应当在董事会审议通过后提交股
的累计计算范围。 东大会审议：
董事会决定公司关联交易的决策权 （一）单笔财务资助金额超过上市
限为：公司与关联自然人发生的交易金额 公司最近一期经审计净资产的 10%；
在30万元以上的关联交易（提供担保除 （二）被资助对象最近一期财务报
外）；公司与关联法人发生的交易金额在 表数据显示资产负债率超过 70%；
300万元以上，且占公司最近一期经审计 （三）最近 12 个月内财务资助金额
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前的内容 修订后的内容
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公 累计计算超过公司最近一期经审计净资
司与关联人发生的交易金额在人民币 产的 10%；
3,000万元以上，且占公司最近一期经审 （四）证券交易所规定的其他情形。
计净资产绝对值5％以上的关联交易（公 资助对象为公司合并报表范围内的
司受赠现金资产、提供担保、单纯减免公 控股子公司，且该控股子公司其他股东
司义务的债务除外）应提交股东大会审 中不包含上市公司的控股股东、实际控
议。 制人及其关联人的，可以免于适用上述
公司在连续12个月内对同一关联交 规定。
易分次进行的，以其在此期间交易的累计 公司发生“提供担保”交易事项，
数量计算。 除应当经全体董事的过半数审议通过
公司控股子公司的对外投资、资产处 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
置等交易事项，依据其公司章程规定执 上董事审议通过。
行，但控股子公司的章程授予该公司董事 公司控股子公司的对外投资、资产
会或执行董事行使的决策权限不得超过 处置等交易事项，依据其公司章程规定
公司董事会的权限。公司在子公司股东大 执行，但控股子公司的章程授予该公司
会上的表决意向，须依据权限由公司董事 董事会或执行董事行使的决策权限不得
会或股东大会作出指示。 超过公司董事会的权限。公司在子公司
上述事项涉及其他法律、行政法规、 股东大会上的表决意向，须依据权限由
部门规章、规范性文件、本章程或者交易 公司董事会或股东大会作出指示。
所另有规定的，从其规定。 上述事项中国证监会或者证券交易
所另有规定的除外。
第一百二十七条 在公司控股股东单位 第一百二十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的
10 员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增：
第一百三十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
11 的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
《公司章程》详见上海证券交易所网站。
特别提示：议案 3 表决通过是议案 8、议案 9 表决结果生效的前提。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
15
2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股
东大会规则》等有关规定、公司拟对股东大会议事规则的有关条款进行修订，具
体修订情况如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
和临时股东大会。年度股东大会每年 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
召开 1 次，应当于上一会计年度结束 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
后的 6 个月内举行。临时股东大会不 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
定期召开，出现《公司法》第一百零 第一百条规定的应当召开临时股东大会的情
1 一条规定的应当召开临时股东大会 形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
的情形时，临时股东大会应当在 2 个 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
月内召开。 当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交
易所），说明原因并公告。
新增：
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定；
2 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第九条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，应当书面通知董事会。 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
在股东大会决议作出前，召集股 易所备案。
东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
3
比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股
4 的股东大会，董事会和董事会秘书应 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
予配合。 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
16
2022 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前的内容 修订后的内容
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 股东大会的通知包括以下 第十六条
内容： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
（一）会议的时间、地点和会议期限； 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
（二）提交会议审议的事项和提案； 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
（三）以明显的文字说明：全体股东 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
均有权出席股东大会，并可以书面委 见的，发布股东大会通知或补充通知时应当
托代理人出席会议和参加表决，该股 同时披露独立董事的意见及理由。
5 东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意理由。
第十八条 公司召开股东大会的地点 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章
为股东大会通知中明确的地点。 程规定的地点召开股东大会。
第十九条 股东大会应当设置会场， 股东大会应当设置会场，以现场会议形
以现场会议形式召开。 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
第二十条 股东可以亲自出席股东大 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
6 会并行使表决权，也可以委托他人代 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
为出席和在授权范围内行使表决权。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
新增：
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
7 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第二十二条 股权名册登记在册的所 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股
8 有股东或其代理人，均有权出席股东 东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
大会，并依照有关法律、法规及《公 和召集人不得以任何理由拒绝。
17
2022 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前的内容 修订后的内容
司章程》行使表决权，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证
的，应出示本人身份证或其他能够表 或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
9 明其身份的有效证件或证明；委托代 席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
理他人出席会议的，应出示本人有效 托书和个人有效身份证件。
身份证件、股东授权委托书。
新增：
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、
10
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会审议有关关联交 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
易事项时，关联股东不应当参与投票 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
表决，其所代表的有表决权的股份数 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
不计入有效表决总数；股东大会决议 份总数。
应当列明非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议有关关联交易事 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
项时，关联股东应主动向股东大会声 票。单独计票结果应当及时公开披露。
明关联关系并回避表决。股东没有主 公司持有自己的股份没有表决权，且该
动说明关联关系并回避的，其他股东 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
可以要求其说明情况并回避。召集人 份总数。
应依据有关规定审查该股东是否属 股东买入公司有表决权的股份违反《证
关联股东及该股东是否应当回避。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
应予回避的关联股东对于涉及 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
自己的关联交易可以参加讨论，并可 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
就该关联交易产生的原因、交易基本 东大会有表决权的股份总数。
情况、交易是否公允合法等事宜向股 公司董事会、独立董事、持有百分之一
11
东大会作出解释和说明。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
如有特殊情况关联股东无法回 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
避时，可以按照正常程序进行表决， 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
并在股东大会决议中作出详细说明。 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
股东大会结束后，其他股东发现 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
有关联股东参与有关关联交易事项 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
投票的，或者股东对是否应适用回避 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
有异议的，有权就相关决议根据本章
程的有关规定向人民法院起诉。
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
对同一事项有不同提案的，股东
（包括股东代理人）在股东大会上不
得对同一事项的不同提案同时投同
意票。
18
2022 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前的内容 修订后的内容
新增：
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
12
三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第三十三条 股东大会采取记名方式 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络
13 投票表决。 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十四条 出席股东大会的股东， 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提
应当对提交表决的提案发表以下意 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
见之一：同意、反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
14 决票或未投的表决票均视为投票人 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
放弃表决权利，其所持股份数的表决 除外。
结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十五条 股东大会对提案进行表 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应
决前，应当推举两名股东代表参加计 当推举二名股东代表参加计票和监票。审议
票和监票。审议事项与股东有关联关 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
系的，相关股东及代理人不得参加计 人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
15
股东大会对提案进行表决时，应 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
当由股东代表与监事代表共同负责 票。
计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十六条 会议主持人应当宣布每 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不
一提案的表决情况和结果，并根据表 得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
决结果宣布提案是否通过。 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
在正式公布表决结果前，股东大 并根据表决结果宣布提案是否通过。
16
会所涉及的公司、计票人、监票人、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
主要股东等相关各方对表决情况均 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
负有保密义务。 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
新增：
17
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公
19
2022 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前的内容 修订后的内容
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第三十七条 股东大会会议记录由董 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘
事会秘书负责，会议记录应记载以下 书负责，会议记录应记载以下内容：
内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和 姓名或名称；
召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列 的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
席会议的人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人人数、
人数、所持有表决权的股份总数及占 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
公司股份总数的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、发言要
发言要点和表决结果； 点和表决结果；
18
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以及相应
及相应的答复或说明； 的答复或说明；
（六）公司章程规定应当载入会 （六）律师及计票人、监票人姓名；
议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录
出席会议的董事、监事、董事会 的其他内容。
秘书、召集人或其代表、会议主持人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
应当在会议记录上签名，并保证会议 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
记录内容真实、准确和完整。会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
录应当与现场出席股东的签名册及 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
代理出席的委托书一并保存，保存期 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
限为 10 年。 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
十年。
第三十八条 召集人应当保证股东大 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续
会连续举行，直至形成最终决议。因 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
不可抗力等特殊原因导致股东大会 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
19 中止或不能作出决议的，应采取必要 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
措施尽快恢复召开股东大会或直接 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
终止本次股东大会。 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第三十九条 股东大会决议应当列明 第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会
出席会议的股东和代理人人数、所持 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
有表决权的股份总数及占公司有表 决议公告中作特别提示。
决权股份总数的比例、表决方式、每
20
项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在
20
2022 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前的内容 修订后的内容
股东大会决议中作特别提示。
第四十二条 公司股东大会决议内容 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法
违反法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决 公司控股股东、实际控制人不得限制或
方式违反法律、行政法规或者公司章 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
21 程，或者决议内容违反公司章程的， 害公司和中小投资者的合法权益。
股东可以自决议作出之日起 60 日内， 股东大会的会议召集程序、表决方式违
请求人民法院撤销。 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
新增：
第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正
22 当理由不召开股东大会的，证券交易所有权
对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停
牌，并要求董事会作出解释并公告。
新增：
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信
息披露不符合法律、行政法规、本规则和公
23 司章程要求的，中国证监会及其派出机构有
权责令公司或相关责任人限期改正，并由证
券交易所采取相关监管措施或予以纪律处
分。
新增：
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法
律、行政法规、本规则和公司章程的规定，
不切实履行职责的，中国证监会及其派出机
24
构有权责令其改正，并由证券交易所采取相
关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重
或不予改正的，中国证监会可对相关人员实
施证券市场禁入。
新增：
第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大
25 会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息
披露内容。
《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
21
2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定、公司拟对董事会议事规则的有关条款进行修订，具体修订情况
如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
第三条 定期会议 第四条 董事会会议分为定期会议和临时
董事会会议分为定期会议和临时会 会议。
1 议。 董事会每年应当至少召开两次定期会
董事会每年应当至少召开一次定期 议，由董事长召集，于会议召开十日以前
会议。 书面通知全体董事和监事。
新增：
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
2
（七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
22
2022 年第二次临时股东大会会议资料
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程及股东大会授予的其他职权。
第五条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召 有下列情形之一的，董事会应当召开
开临时会议： 临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股
提议时； 东提议时；
3 （二）1/3 以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）独立董事提议且该提议得到 （四）董事长认为必要时；
全体独立董事二分之一以上同意时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时
第九条 会议通知的内容 第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时 （四）发出通知的日期。
4 会议的提议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第
（五）董事表决所必需的会议材料； （一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
（六）董事应当亲自出席或者委托 尽快召开董事会临时会议的说明。
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议的召开 第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出席
席方可举行。 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
监事可以列席董事会会议。会议主 席会议导致无法满足会议召开的最低人数
5 持人认为有必要的，可以通知其他有关 要求时,董事长和董事会秘书应当及时向
人员列席董事会会议。 监管部门报告。
监事可以列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
23
2022 年第二次临时股东大会会议资料
第十二条 亲自出席和委托出席 第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事会会议，应由董事本人出席；董
议。因故不能出席会议的，应当事先审 事因故不能出席，可以书面委托其他董事
阅会议材料，形成明确的意见，书面委 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
托其他董事代为出席。 代理事项、授权范围和有效期限，并由委
委托书应当载明： 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
（一）委托人和受托人的姓名； 当在授权范围内行使董事的权利。董事未
（二）委托人对每项提案的简要意 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
见； 视为放弃在该次会议上的投票权。
6
（三）委托人的授权范围和对提案 董事通过视频、电话、传真、电子邮
表决意向的指示； 件等方式参加董事会会议的，视为董事本
（四）委托人的签字、日期等。 人出席。
委托其他董事对定期报告代为签署 董事应当依法对定期报告签署书面确
书面确认意见的，应当在委托书中进行 认意见，在书面确认意见中明确表示是否
专门授权。 同意定期报告的内容，不得委托他人签署，
受托董事应当向会议主持人提交书 不能以对定期报告内容有异议、与审计机
面委托书，在会议签到簿上说明受托出 构存在意见分歧、审计机构将出具非标准
席的情况。 审计意见等为由拒绝签署。
第二十条 回避表决 第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关 出现下述情形的，董事应当对有关提
提案回避表决： 案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情 （一）《上海证券交易所股票上市规
形； 则》规定董事应当回避的情形;
（二）公司章程规定的因董事与会 （二）董事本人认为应当回避的情形；
议提案所涉及的企业有关联关系而须回 （三）公司章程规定的因董事与会议
7 避的其他情形。 提案所涉及的决议事项有关联关系而须回
在董事回避表决的情况下，有关董 避的其他情形。
事会会议由过半数的无关联关系董事出 在董事回避表决的情况下，有关董事
席即可举行，形成决议须经无关联关系 会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事过半数通过。出席会议的无关联关 可举行，董事会会议所作决议须经无关联
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提 关系董事过半数通过。出席会议的无关联
案进行表决，而应当将该事项提交股东 关系董事人数不足三人的，应当将该事项
大会审议。 提交股东大会审议。
第二十六条 会议记录 第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室 董事会应当对会议所议事项的决定做
工作人员对董事会会议做好记录。出席 成会议记录，出席会议的董事应当在会议
会议的董事、董事会秘书与会议记录人 记录上签名。会议记录包括以下内容：
应当在会议记录上签名。会议记录应当 （一）会议召开的日期、地点和召集
8 包括以下内容： 人姓名；
（一）会议届次和召开的时间、地 （二）出席董事的姓名以及受他人委
点、方式； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（二）会议通知的发出情况； （三）会议议程；
（三）会议召集人和主持人； （四）董事发言要点；
（四）出席董事的姓名以及受他人 （五）每一决议事项的表决方式和结
24
2022 年第二次临时股东大会会议资料
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（五）会议审议的提案、每位董事 票数）。
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其
他事项。
新增：
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书
9 根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前,与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
25
2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
为充分发挥独立董事作用，促进独立董事尽责履职，公司拟将独立董事薪酬
由 6 万元/年（税前）调整为 10 万元/年（税前），自股东大会审议通过之日起执
行。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
26
2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定、公司拟对监事会议事规则的有关条款进行修订，具体修订情况
如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
第三条 监事会定期会议和临时会议 第四条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时 监事会会议分为定期会议和临时会议。
会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召
监事会定期会议应当每 6 个月至 开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
少召开 1 次。出现下列情况之一的，监 在十日内召开临时会议：
事会应当在 10 日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时；
（一）监事会主席认为必要或三分 （二）股东大会、董事会会议通过了违
之二以上监事联名提议时； 反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
（二）股东大会、董事会会议通过 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其
了违反法律、法规、规章的各种规定和 他有关规定的决议时；
1
要求、公司章程、公司股东大会决议和 （三）董事和高级管理人员的不当行为
其他有关规定的决议时； 可能给公司造成重大损害或者在市场中造
（三）董事和高级管理人员的不当 成恶劣影响时；
行为可能给公司造成重大损害或者在 （四）公司、董事、监事、高级管理人
市场中造成恶劣影响时； 员被股东提起诉讼时；
（四）公司、董事、监事、高级管 （五）公司、董事、监事、高级管理人
理人员被股东提起诉讼时； 员受到证券监管部门处罚或者上海证券交
（五）公司章程规定的其他情形。 易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
新增：
第三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
2 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前的内容 修订后的内容
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第五条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的， 监事提议召开监事会临时会议的，应当
应当通过监事会办公室或者直接向监 通过监事会办公室或者直接向监事会主席
事会主席提交经提议监事签字的书面 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议
提议。书面提议中应当载明下列事项： 中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的 （二）提议理由或者提议所基于的客观
客观事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时 （三）提议会议召开的时间或者时限、
3
限、地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议 （五）提议监事的联系方式和提议日期
日期等。 等。
在监事会办公室或者监事会主席 在监事会办公室或者监事会主席收到
收到监事的书面提议后 3 日内，监事会 监事的书面提议后三日内，监事会办公室应
办公室应当发出召开监事会临时会议 当发出召开监事会临时会议的通知。
的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提
议监事应当及时向监管部门报告。
第八条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下 书面会议通知应当至少包括以下内容：
内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期
（一）会议的时间、地点； 限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时 （三）发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
4
（四）监事表决所必需的会议材 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
料； 监事会临时会议的说明。
（五）监事应当亲自出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
28
2022 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前的内容 修订后的内容
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条 会议的召开 第十一条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事 监事会会议应当有过半数的监事出席
出席方可举行。 方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席
5
会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
新增：
第十七条 决议公告
监事会决议公告应当包括会议通知发
出的时间和方式、会议召开的时间、地点和
方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每
6 项议案的表决结果以及有关监事反对或者
弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形
成的决议等。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。
《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第二届监事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：关于选举董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，
需进行换届选举。
经控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名委员
会资格审查，提名韩景华、孟联、唐世伦、张兮、李良锁、王永为公司第三届董
事会董事候选人，其中张兮、李良锁、王永为独立董事候选人。
经持股 5%以上股东紫金国际贸易有限公司推荐，提名委员会资格审查，提
名雷桂琴为公司第三届董事会董事候选人。
公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，任期自股东大会审
议通过之日起三年，候选人简历附后。
除韩景华、孟联、唐世伦分别持有公司股份 66,605,717 股、34,524,543 股、
2,247,448 股外，其他董事候选人均未持有公司股份。韩景华、孟联、唐世伦分
别持有公司控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）59.28%份额、
30.72%份额、2%份额；韩景华、孟联为公司实际控制人；雷桂琴担任公司持股
5%以上股东紫金国际贸易有限公司董事、总经理，除上述情形外，董事候选人与
公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
本议案包括选举韩景华为公司董事、选举孟联为公司董事、选举唐世伦为公
司董事、选举雷桂琴为公司董事共 4 个子议案，将采取累积投票方式逐项表决。
特别提示：议案 3 表决通过是本议案表决结果生效的前提。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，
需进行换届选举。
经控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名委员
会资格审查，提名韩景华、孟联、唐世伦、张兮、李良锁、王永为公司第三届董
事会董事候选人，其中张兮、李良锁、王永为独立董事候选人，王永为会计专业
人士。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，任期自股东大会审
议通过之日起三年，候选人简历附后。
上述独立董事候选人均未持有公司股份，与公司董事、监事和高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定
的不得担任公司董事的情形。
本议案包括选举张兮为公司独立董事、选举李良锁为公司独立董事、选举王
永为公司独立董事共 3 个子议案，将采取累积投票方式逐项表决。
特别提示：议案 3 表决通过是本议案表决结果生效的前提。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十：关于选举监事的议案
各位股东：
公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，
需进行换届选举。
经控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名侯润
平、王本利为公司第三届监事会监事候选人。
第三届监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名职工代表，其中股
东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，
任期自股东大会审议通过之日起三年，候选人简历附后。
侯润平、王本利分别持有公司股份 2,247,448 股，且均持有公司控股股东嘉
信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）2%份额。除上述情形外，监事候选
人与公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存
在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等规定的不得担任公司监事的情形。
本议案包括选举侯润平为公司监事、选举王本利为公司监事共 2 个子议案，
将采取累积投票方式逐项表决。
本议案已经公司第二届监事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
附：董事、监事候选人简历
韩景华先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
曾任嘉友国际物流（北京）有限公司执行董事、董事长。现任嘉信益（天津）资
产管理合伙企业（有限合伙）、嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人；贵州嘉隆矿业有限公司执行董事；嘉友国际物流股份有限公司
董事长。
孟联女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
嘉友国际物流（北京）有限公司董事、监事、总经理。现任天鼎云泓企业发展管
理（北京）有限公司执行董事；嘉友国际物流股份有限公司董事、总经理。
唐世伦女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任职于北京二七通信工厂、中信电通有限公司；清华泰豪科技股份有限公司事业
部总监；嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司经理；贵州嘉隆矿业有限公司董事。
现任嘉友国际物流股份有限公司副总经理，贵州沿河泓睿矿业有限公司董事。
雷桂琴女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级黄金投资分析师。曾任紫金矿业集团股份有限公司市场部常务副总经理、紫金
矿业物流有限公司总经理。现任紫金国际贸易有限公司董事、总经理。
张兮先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、中
共党员。曾任北京市朝阳区纪律检查委员会调研员。现任中国亚洲经济发展协会
副秘书长。
李良锁先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
曾任国浩律师（上海）事务所合伙人律师、证券业务内核委员。现任北京市环球
律师事务所上海分所合伙人律师、证券业务内核委员。
王永先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
高级会计师。曾任中国青年政治学院教师，大唐电信集团财务有限公司金融市场
部总经理，中芯国际集成电路制造有限公司资金运营中心总监、财务总监。现任
中芯国际集成电路制造有限公司财务副总裁，芯鑫融资租赁有限责任公司董事，
江苏长电科技股份有限公司监事，苏州艾隆科技股份有限公司独立董事。
侯润平先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任内蒙古万利贸易有限责任公司副总经理。现任乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
流有限公司执行董事、总经理；嘉友国际物流股份有限公司监事会主席。
王本利先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任内蒙古万利贸易有限责任公司总经理。现任内蒙古嘉友国际物流有限公司执行
董事、总经理；嘉友国际物流股份有限公司监事。
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