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                                      北京市康达律师事务所

                                关于嘉友国际物流股份有限公司

                    2022 年员工持股计划（草案）的法律意见书



                                                                          康达法意字【2022】第 4778 号




致：嘉友国际物流股份有限公司

      北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉友国际物流股份有限公司（以下

简称“公司”、“嘉友国际”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以下简称“《自律监管指引》”）

的等有关法律、法规和规范性文件以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称

“ 公司章程》”）的规定，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
出具本《法律意见书》。

      为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，审阅了公司《2022 年员
工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）、公司相关董事会会议文件、公司
书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意
见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意
见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见
承担相应法律责任。

    公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副
本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重
大遗漏。

    本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文
件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。




                                       正文



    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）嘉友国际系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由前身“嘉友国际物流
（北京）有限公司”整体变更设立的股份有限公司，于 2005 年 6 月 22 日在北京市工商
行政管理局西城分局注册登记。

    经中国证监会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可〔2017〕2335 号）核准，公司公开发行不超过 2,000 万股新股。

    经上海证券交易所《关于嘉友国际物流股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
公告》（上证公告（股票）〔2018〕10 号）批准，公司首次公开发行的 A 股股票于 2018
年 2 月 6 日起在上交所上市，证券简称“嘉友国际”，股票代码“603871”。

    （二）根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，嘉友国
际统一社会信用代码为 91110102777084506K，住所为北京市西城区阜成门外大街 31 号
6 层 608A，法定代表人为韩景华，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），
经营范围为“货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代
理；无船承运业务；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

    （三）经核查，本所律师认为，嘉友国际是依法设立并合法存续的股份有限公司（上
市公司）；截至本法律意见书出具之日，嘉友国际不存在终止或任何导致其终止的法律情
形，符合《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。




    二、本次员工持股计划的合法合规性

    （一）2022 年 12 月 22 日，嘉友国际第三届董事会第五次会议审议通过了《员工持
股计划》。

    （二）根据《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：

    1、根据公司说明，并经本所律师核查，嘉友国际在实施本次员工持股计划时已严格
按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存
在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关规定。

    2、根据《员工持股计划》及公司说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循
公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在嘉友国际以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿
参与原则的相关规定。

    3、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的参与
人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的相关规定。
    4、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的参加
对象为公司监事、高级管理人员、核心管理人员及其他核心骨干人员，总人数不超过 41
人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中监事、高级管理人员 9 人，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划参加对
象的资金来源应为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项第一款之规定。

    6、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的股份
来源为公司回购专用账户已回购的嘉友国际 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）项第二款之规定。

    7、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的存续
期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，
存续期满且未展期的自行终止。本次员工持股计划所获得的标的股票自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日满 15 个月、27 个月、39 个月后分三批解锁，
每批解锁的标的股票比例分别为 40%、40%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公
司业绩指标和持有人考核结果计算确定，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第
一款之规定。

    8、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本员工持股计划的股份来
源为公司回购专用证券账户持有的嘉友国际 A 股普通股股票，股份总数合计不超过
350.00 万股，占公司现有股本总额的 0.70％。本员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计
划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划实施后，将不会导致
公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第二款之规定。

    9、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的内部
最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员
工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以
外的其他股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划》，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，本次员工持股计划由公司自行管理，符合《试
点指导意见》第二部分第（七）项之规定。

    10、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，《员工持股计划》对持有
人员享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，持有人员对该项权益占有、使用、
受益和处分的权利的行使，持有人员在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计
划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）
项第四款之规定。

    11、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，《员工持股计划》已对以
下事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的目的；

    （2）员工持股计划的基本原则；

    （3）员工持股计划的参加对象、确定标准；

    （4）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格；

    （5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；

    （6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

    （7）员工持股计划的管理模式；

    （8）员工持股计划的资产构成；

    （9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

    （10）员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；

    （11）员工持股计划的会计处理；

    （12）实施员工持股计划的程序；
    （13）其他重要事项。

    以上内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项之规定。

    （三）综上所述，本所律师认为，嘉友国际本次员工持股计划符合法律、行政法规、
《试点指导意见》的相关规定。




    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）根据嘉友国际提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，嘉友国际为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

    1、嘉友国际于 2022 年 12 月 22 日召开 2022 年第二次职工代表大会，就拟实施的
员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项之
规定。

    2、嘉友国际于 2022 年 12 月 22 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了
《2022 年员工持股计划（草案）》等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项
之规定。

    3、嘉友国际独立董事于 2022 年 12 月 22 日对本次员工持股计划相关事项发表了独
立意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益、以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；公司于 2022
年 12 月 22 日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《2022 年员工持股计划（草案）》
等议案，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益、以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；符合《试点
指导意见》第三部分第（十）项之规定。

    4、嘉友国际于 2022 年 12 月 23 日在其章程规定的信息披露媒体公告上述董事会决
议、《员工持股计划》、独立董事和监事会意见，公告内容及公告时间均符合《试点指导
意见》第三部分第（十）项之规定。

    5、嘉友国际已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）项之规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计
划已按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

    （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行如下程序：

    公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议，并在股东大会召开前
公告本《法律意见书》。




    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）2022 年 12 月 23 日，嘉友国际在章程规定的信息披露媒体上公告董事会决
议、《员工持股计划》、独立董事意见、监事会决议、职工代表大会决议。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，嘉友国际已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    （二）根据《试点指导意见》、《自律监管指引》并经查验，嘉友国际需随着本次持
股计划的推进逐步履行以下信息披露义务：

    1、在相关股东大会前公告本法律意见书；

    2、公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件，《员工持股计划》经公
司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东大会决议并在上海证券交易所网站披露
经审议通过的员工持股计划全文；

    3、公司已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在 2
个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

    4、公司员工持股计划所持股份发生权益变动的，应当按照法律法规、中国证监会及
上海证券交易所有关规定履行信息披露义务；

    5、公告本次持股计划的实施情况等；
    6、其它依据《试点指导意见》、《自律监管指引》等规定应予披露的事项。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，嘉友国际具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工

持股计划》的参与对象、资金及股票来源、期限、规模、管理模式等符合法律、行政法

规、《试点指导意见》等相关规定；截至本法律意见书出具之日，嘉友国际本次员工持股

计划己经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需获得
公司股东大会审议通过后方可实施；截至本法律意见书出具之日，嘉友国际目前已就实

施本次员工持股计划履行了必要的法定程序及相应的信息披露义务，嘉友国际尚需根据
本次员工持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应的信息披露义务。

    本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）