嘉友国际物流股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》等有关规定，作为嘉友国际物流
股份有限公司（简称“公司”）独立董事，现将 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第二届董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，分别为徐伟建先
生、孙群女士。因公司第二届董事会任期届满，2022 年 9 月 15 日，公司 2022 年
第二次临时股东大会选举产生公司第三届董事会成员。公司第三届董事会由 7 名
董事组成，其中独立董事 3 名，分别为张兮先生、李良锁先生、王永先生。
    （一）公司第二届董事会独立董事基本情况如下：
    徐伟建先生，本科学历。资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。
曾任沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师，黑龙江亚东会计师事务所审计员、
项目经理、部门经理，沈阳中沈资产评估有限公司评估师，天职国际会计师事务
所高级审计员、项目经理、高级经理。现任沃克森（北京）国际资产评估有限公
司董事长、经理，沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司执行董事、经理，上
海睿昂基因科技股份有限公司独立董事。
    孙群女士，研究生学历，中共党员。曾任中国铁路对外服务公司国际运输部
业务经理，香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运经理，香港均辉
货运有限公司总经理助理，香港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理，
中铁联合国际集装箱有限公司市场营销部副部长，中国铁路国际有限公司项目副
总经理。现任国铁国际工贸有限公司董事、副总经理。
    （二）公司第三届董事会独立董事基本情况如下：
    张兮先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、中共
党员。曾任北京市朝阳区纪律检查委员会调研员。现任中国亚洲经济发展协会副
秘书长，嘉友国际物流股份有限公司独立董事。
    李良锁先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾
任国浩律师（上海）事务所合伙人律师、证券业务内核委员。现任北京市环球律
师事务所上海分所合伙人律师、证券业务内核委员，嘉友国际物流股份有限公司
独立董事。
    王永先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
高级会计师。曾任中国青年政治学院教师，大唐电信集团财务有限公司金融市场
部总经理，中芯国际集成电路制造有限公司资金运营中心总监、财务总监。现任
中芯国际集成电路制造有限公司副总裁，芯鑫融资租赁有限责任公司董事，江苏
长电科技股份有限公司监事，苏州艾隆科技股份有限公司独立董事，嘉友国际物
流股份有限公司独立董事。
    上述独立董事具备担任公司董事的资格和能力并在所从事的专业领域积累
了丰富的工作经验，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2022 年，公司股东大会召开 3 次，董事会召开 18 次，独立董事出席董事会
和股东大会情况如下：
                                                                     参加股东大
                                    参加董事会情况
                                                                       会情况
 独立董事姓名
                本年应参加   亲自出    以通讯方式    委托出   缺席   出 席 股 东大

                董事会次数   席次数     参加次数     席次数   次数   会的次数

    张兮            5          5            5          0       0          0

   李良锁           5          5            5          0       0          0

    王永            5          5            5          0       0          0

   徐伟建
                   13          13           9          0       0          3
   （离任）

    孙群
                   13          13           9          0       0          3
   （离任）

   注：公司股东大会、董事会审议议案全部获得表决通过，没有反对或弃权的情况。

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2022 年，公司董事会专门委员会共召开 11 次，其中战略委员
会召开 3 次、审计委员会召开 4 次、薪酬与考核委员会召开 2 次、提名委员会召
开 2 次，独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
  独立董事姓名     审计委员会     提名委员会   薪酬与考核委员会   战略委员会

      张兮               1            1               /               /

     李良锁              /            1               0               /

      王永               1            /               0               /

     徐伟建
                         3            1               2               /
    （离任）

      孙群
                         3            1               2               3
    （离任）

   注：“/”表示不是该委员会委员，无需参加会议。

    （二）年度履职情况
    2022 年，独立董事积极出席股东大会、董事会及下设专门委员会，认真审议
各项议案，审慎行使表决权，充分发表独立意见，维护股东合法权益；重点关注
公司的关联交易、募集资金使用、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配、内部
控制和信息披露等事项，通过电话、邮件、现场或视频会议等途径与经营管理层、
审计师保持密切沟通，及时了解公司经营管理情况。同时，公司也积极配合独立
董事的工作，为独立董事履职提供便利条件，充分保障独立董事的知情权、参与
权和决策权。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规
定，审议程序合法合规。本次日常关联交易预计事项基于公司经营发展需要，定
价合理公允，交易公平公正，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了核
查。报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保及被控股股东、实际控制人及
其他关联方资金占用的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司募集资金的使用涉及闲置募集资金进行现金管理、临时补充
流动资金，募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金等事项，我们对募集资金的使用
进行了认真核查并发表了同意的独立意见，认为所涉事项均履行了必要的决策程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司制定了董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬预案，该
预案符合公司绩效考核和薪酬管理制定的有关规定；完成了董事会换届选举工作，
经充分了解被提名人的教育背景、工作经历、职业素养等相关情况，认为公司董
事会聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在损害
公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司披露了 2022 年半年度业绩预增公告，公司预计 2022 年半年
度实现归属于母公司所有者的净利润 26,670.52 万元到 29,808.22 万元，与上年
同期相比，将增加 10,981.98 万元到 14,119.68 万元，同比增加 70%到 90%。2022
年 8 月，公司披露 2022 年半年度报告，公司实现归属于母公司所有者的净利润
29,303.72 万元，同比增长 86.78%，业绩预告不存在差异。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2022 年度审
计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，
能够满足公司对审计工作的要求，聘任程序合法、有效，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规
定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司全体股东的利益，
决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司实际控制人、股东以及公司等承诺相关方严格履行与首次公
开发行、再融资等相关承诺。截至报告期末，公司实际控制人、股东以及公司等
承诺相关方均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格履行信息披
露义务，不断提升信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公
平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，较好地完成了信息披露工
作。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，公司持续推
进内部控制体系建设，强化内部控制制度执行力度，实现对重点业务关键控制点
的全面覆盖，有效提升内部控制和风险管理水平，维护公司和股东的合法权益。
公司内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的实际情况，各
项制度符合相关法律法规的规定和要求，能够持续有效运行。
    （十一）董事会及下设专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，充分发挥董事会及专门委员会职能，积极参与公司经
营决策，为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障，维护了公司和股东的
利益。会议的召集、召开、审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
       四、总体评价和建议
    报告期内，我们本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，规范履职，审慎行
使公司和股东所赋予的权利，发挥独立董事在公司治理中的作用，努力维护公司
整体利益尤其是中小股东的合法权益。未来，我们利用专业知识和经验，为董事
会决策提供参考意见，为公司发展提供合理化建议，进一步提高公司治理水平。
    特此报告。




                                         独立董事：张兮、李良锁、王永
                                                      2023 年 4 月 14 日