江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
（江苏镇江京口工业园区）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
1-1-1
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 11 月 8 日出具的《关于江苏鼎胜新能源材料
股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称
“《反馈意见》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主
承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见所列
问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）
中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗）： 对募集说明书（申报稿）的引用
1-1-2
目录
重点问题题目一 ...................................................................................................................................... 5
一、事实情况说明 .............................................................................................................................. 5
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................... 17
重点问题题目二 .................................................................................................................................... 18
一、事实情况说明 ............................................................................................................................ 19
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................... 46
重点问题题目三 .................................................................................................................................... 46
一、事实情况说明 ............................................................................................................................ 47
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................... 55
重点问题题目四 .................................................................................................................................... 56
一、事实情况说明 ............................................................................................................................ 56
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................... 61
三、补充披露情况 ............................................................................................................................ 61
重点问题题目五 .................................................................................................................................... 66
一、事实情况说明 ............................................................................................................................ 67
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................... 70
重点问题题目六 .................................................................................................................................... 70
一、事实情况说明 ............................................................................................................................ 71
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................... 78
重点问题题目七 .................................................................................................................................... 79
一、事实情况说明 ............................................................................................................................ 79
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................... 80
重点问题题目八 .................................................................................................................................... 80
一、补充披露情况 ............................................................................................................................ 80
重点问题题目九 .................................................................................................................................... 81
一、事实情况说明 ............................................................................................................................ 81
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................... 99
三、补充披露情况 ............................................................................................................................ 99
重点问题题目十 .................................................................................................................................. 106
一、事实情况说明 .......................................................................................................................... 106
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................. 113
重点问题题目十一 .............................................................................................................................. 113
一、事实情况说明 .......................................................................................................................... 114
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................. 117
1-1-3
重点问题题目十二 .............................................................................................................................. 117
一、事实情况说明 .......................................................................................................................... 118
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................. 119
重点问题题目十三 .............................................................................................................................. 119
一、事实情况说明 .......................................................................................................................... 119
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................. 120
重点问题题目十四 .............................................................................................................................. 120
一、事实情况说明 .......................................................................................................................... 121
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................. 122
一般问题题目一 .................................................................................................................................. 123
一、事实情况说明 .......................................................................................................................... 123
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................. 123
一般问题题目二 .................................................................................................................................. 124
一、事实情况说明 .......................................................................................................................... 124
二、中介机构核查意见 .................................................................................................................. 125
1-1-4
重点问题题目一
申请人 2018 年 4 月首发上市，募集资金 8.01 亿元，截至目前，募集资金尚
未使用完毕，且前募项目实施地点存在变更。请申请人补充说明：（1）前次募
投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息
披露义务，是否符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的相关规定。（2）实施地点变更后，下游销售地区是否存在变
更，该项目在产能消化、实现承诺效益方面是否存在重大风险。（3）前次募投
项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，是否存在延期风险，如
存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务。（4）前次募投项目尚未建成
情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就发行人是否属于频繁融资、过度融资
情形发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相
应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
1、前次募投募投项目变更的原因及合理性
公司前次募投项目变更具有合理原因，具体如下：2018 年，江苏镇江京口
工业园区因国家连镇铁路项目，有偿收回公司募投项目“年产 5 万吨动力电池电
极用铝合金箔项目”部分计划用地及地上建筑物，公司为充分利用公司现有资源，
发挥公司现有资源的整合优势，提高募集资金使用效率，决定将该募投项目实施
地点进行变更。除此之外，募集资金投资项目无其他变更。具体如下：
项目名称 变更事项 变更前 变更后
江苏镇江京口工业园区公司 江苏镇江京口工业园区公司
年产 5 万吨动
厂区内（不动产权证为苏 厂区内（不动产权证为苏
力电池电极用 实施地点
2017 镇 江 市 不 动 产 权 第 2017 镇 江 市 不 动 产 权 第
铝合金箔项目
0045436） 0045383）
1-1-5
2、变更事项涉及的决策程序及披露情况
公司前次募投项目变更实施地点事项已履行了相应的决策程序和信息披露
义务，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的相关规定，具体如下：
（1）根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》第五条之规定：上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书
所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经
股东大会作出决议。
同时，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
第二十一条：上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。上市公司仅变更募投
项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）如上所述，公司前次募投项目的变更仅涉及募投项目实施地点的变更，
所履行的程序决策程序及披露情形具体如下：
1）2018 年 8 月 3 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于变更募投项目实施地点的议案》，同意变更募投项目“年产 5 万吨动力电池电
极用铝合金箔项目”的实施地点。
2）2018 年 8 月 3 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于变更募投项目实施地点的议案》，监事会同意变更募投项目“年产 5 万吨动力
电池电极用铝合金箔项目”的实施地点。
3）独立董事发表了独立意见：本次变更公司募投项目“年产 5 万吨动力电
池电极用铝合金箔项目”的实施地点，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次变更仅涉
及募投项目“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”的实施地点，不会对募
1-1-6
投项目的实施造成实际影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。公司独立董事一致同意公司变更募投项目“年产 5 万吨动力电池电极用铝合
金箔项目”的实施地点。
4）保荐机构亦发表了明确意见：保荐机构中信证券对鼎胜新材变更募投项
目实施地点之事宜进行了核查，认为公司此次变更募投项目实施地点的相关事宜
已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。募投项目实施地点
的变更未改变募集资金的投向及项目的实质内容，不影响“年产 5 万吨动力电池
电极用铝合金箔项目”的实施，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，不会损
害股东利益。综上，保荐机构对鼎胜新材变更募投项目实施地点之事宜无异议。
5）公司于 2018 年 8 月 4 日公告了相关的董事会决议、监事会决议、独立董
事意见、关于变更部分募投项目实施地点的公告以及保荐机构的专项核查意见。
综上，公司前次募投项目变更实施地点已履行了相应的决策程序和信息披露
义务，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相
关规定。
（二）实施地点变更后，下游销售地区是否存在变更，该项目在产能消化、
实现承诺效益方面是否存在重大风险。
1、下游销售地区的变更情况
实施地点变更后，下游销售地区不存在变更的情形，主要理由如下：
（1）变更实施地点有客观合理原因。公司前次募投项目实施地点的变更是
基于国家连镇铁路建设对原有募投项目建设用地的征用，并非公司基于销售区域
的变化而进行的主动调整；
（2）变更前后实施地点未发生实质性变化。前次募投项目变更前后的实施
地点均位于公司镇江厂区内，属于同一区域，因此亦不存在因变更实施地点从而
改变销售区域的情形。
1-1-7
2、募投项目在产能消化、实现承诺效益方面不存在重大风险
公司“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”在产能消化、实现承诺效
益方面不存在重大风险，主要理由如下：
（1）如上所述，募投项目实施地点的变更仅是因为国家连镇铁路建设，且
变更后的实施地点依然在公司厂区内，未改变募集资金的投向及项目的实质内
容，不会对该募投项目建设的推进造成实质性障碍，亦不会因募投项目实施地点
的变更引起下游销售地区的变更；
（2）前次募投项目具备可行性，且可行性并未因募投项目实施地点的变更
而发生变化。具体如下：
1）业务基础。公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，
是国内铝压延加工行业的龙头之一。2015 年、2016 年及 2017 年，公司铝箔产销
量、出口量及市场占有率均位居国内同类企业第一名，同时，公司铝箔产品中的
空调箔、单双零箔产销量亦位居国内同类企业第一名，产品远销六十多个国家和
地区。“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”符合公司主营业务的发展方
向，是公司现有铝板带箔产品和生产工艺基础的自然延伸；
2）政策支持。2012 年以来，国家为加快新能源汽车产业化进程，颁布了一
系列相关政策性文件，大力支持我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展
及产业化。2012 年 7 月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―
2020 年）》，提出到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200
万辆、累计产销量超过 500 万辆；2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家
战略性新兴产业发展规划》，明确提出要大幅提升新能源汽车和新能源的应用比
例，到 2020 年，产值规模达到 10 万亿元以上；
3）客户储备。一方面，公司电池箔客户均较为优质，涵盖了国内主要的储
能和动力电池生产厂商，具体包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集团、合肥国
轩高科动力能源有限公司、银隆新能源股份有限公司以及微宏动力系统（湖州）
有限公司等；另一方面，公司已经与上述优质客户建立了长期稳定的合作关系，
主要客户多持有“与供应商共发展”的战略思想。近年来，公司主要电池箔大客
1-1-8
户未发生过流失，客户群基础稳定并不断扩大。
（3）在项目实施初期，即对该项目的产能消化以及效益的可实现性进行了
详细测算，具体如下：
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》（国
发〔2012〕22 号），到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达
200 万辆。同时，根据中国汽车工业协会《2017 年汽车工业经济运行情况》，2017
年新能源汽车生产 79.4 万辆。根据上述事实，在预测电池箔市场需求时，基于
如下假设：
1）2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车产量达 200 万辆；
2）2018-2022 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车产量每年增长率一定；
3）2018-2022 年，纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车、纯电动商用车、
插电式混合动力商用车产量占当年新能源汽车总产量的比重、单车使用的电池箔
量与 2017 年保持一致；
4）2018-2022 年，公司电池箔市场占有率保持不变。
2018-2022 年公司电池箔市场需求具体预测如下：
项目 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
新能源汽车总产
79.40 108.03 146.99 200.00 272.12 370.26
量（万辆）
公司电池箔销量
17,708.07 24,093.93 32,782.66 44,604.71 60,690.01 82,575.98
（吨）
除募投项目外，公司尚有年产 3.6 万吨电池箔项目、新增年产 8,000 吨动力
电池涂碳铝箔建设项目均涉及电池箔，假设年产 3.6 万吨电池箔项目、新增年产
8,000 吨动力电池涂碳铝箔建设项目均已经在 2020 年前完成全部投入，且公司年
产 3.6 万吨电池箔项目中始终有 25%左右的电池箔用于储能电池，而新增年产
8,000 吨动力电池涂碳铝箔建设项目、年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目
全部用于动力电池，则：
项目 2020E 2021E 2022E
公司电池箔市场需求量（吨） 44,604.71 60,690.01 82,575.98
除募投项目外电池箔产能（吨） 35,000.00 35,000.00 35,000.00
1-1-9
项目 2020E 2021E 2022E
募投项目产能（吨） 25,000.00 35,000.00 50,000.00
电池箔总产能（吨） 60,000.00 70,000.00 85,000.00
产能占需求量的比重 134.51% 115.34% 102.94%
综上，“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”变更后的实施地点与原
实施地点均在镇江厂区内，实施地点的变更不改变该募投项目实施的可行性基
础，且募投项目产能与市场需求具有良好的一致性。未来伴随着新能源市场的迅
速发展，公司该募投项目在产能消化、实现承诺效益方面不存在重大风险。
（三）前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，
是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务。
前次募投项目建设进展与项目进度规划不存在重大差异，项目延期风险较
小，具体理由如下：
1、资金投入
前次募集资金投资项目投资计划如下表所示：
单位：万元
募集资金使用计划
项目名称 使用募集资金金额
第一年 第二年
年产 5 万吨动力电池
61,063.81 38,566.03 22,497.78
电极用铝合金箔项目
偿还银行贷款 19,048.49 19,048.49
合计 80,112.30 57,614.52 22,497.78
注：上述表格已经在鼎胜新材《招股说明书》“第十三章 募集资金运用”之“（二）募
集资金项目投资计划及报批事项”进行披露。
截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金实际投入情况如下表所示：
单位：万元
承诺使用募集 累计使用募集
序号 项目名称 项目投资总额 投入进度（%）
资金 资金金额
年产 5 万吨动
1 力电池电极用 61,063.81 61,063.81 35,005.67 57.33
铝合金箔项目
2 偿还银行贷款 40,000.00 19,048.49 19,048.49 100.00
合计 101,063.81 80,112.30 54,065.13 67.49
由上表可知：（1）偿还银行贷款项目已经全部投入完毕，与募集资金使用计
1-1-10
划一致；（2）“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”于 2017 年 11 月开始
建设，至 2018 年 9 月 30 日，整体建设期在 11 个月左右，募集资金实际使用与
原计划之间不存在重大差异。
2、建设进度
“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”具体的进度安排如下图所示：
2017年 2018年
ID 任务名称
01月 02月 03月 04月 05月 06月 07月 08月 09月 10月 11月 12月 01月 02月 03月 04月 05月 06月 07月 08月 09月 10月 11月 12月
1 可行性研究批复
2 工程方案确定
3 设备考察与订货
4 场地平整与探查
5 提供初步设计资料
6 初步设计审查
7 施工图设计资料
8 施工图设计
9 土建施工
10 设备制造与交货
11 生产准备与培训
12 设备安装
13 设备调试
14 试车与试生产
注：具体可参见招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目介绍”
之“项目建设进度”。
截至本回复报告出具之日，“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”的
建设进展可分为如下三个部分：（1）项目已经开始进行建筑施工；（2）经过前期
详细的设备考察与询价，公司相关部门已经开始设备的采购工作，且部分设备已
经陆续到达；（3）相关生产准备和培训亦在开展过程中。因此，该项目的建设进
度亦与原计划相一致。
综上，年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目整体建设进度与项目进度规
划不存在重大差异，项目存在延期的风险较小，目前尚不需要履行相应的决策程
序和信息披露义务。
（四）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性
1-1-11
和合理性。
在公司前次募投项目尚未建成的情况下，公司再次股权融资具有必要性及合
理性，主要原因包括：第一，首发募集资金已有明确的使用用途，公司将根据约
定的用途使用前次募集资金，且预计将于 2019 年 10 月前使用完毕，整体使用进
度与本次募集资金使用进度重合度较小；第二，本次募集资金规模与公司整体业
务规模相匹配；第三，公司现有货币资金具有合理的使用安排，不存在资金长期
闲置的情况；第四，本次募投项目与前次募投项目存在显著区别，不存在重复建
设的情形，亦不互为建设前提；第五，公司本次募投项目与公司未来发展目标相
一致，是公司进一步优化产业结构，实现跨越式发展的必然之举。具体如下：
1、首发募集资金使用情况
如上所述，截至 2018 年 9 月 30 日，公司首发募集资金已经累计使用 54,065.13
万元，占募集资金净额的 67.49%。公司严格按照约定的用途使用前次募集资金，
根据项目建设进度、主要设备合同约定付款，公司前次募集资金预计在 2018 年
12 月 31 日前使用进度超过 70%，且绝大部分募集资金将于 2019 年 6 月底前使
用完毕。而本次发行募集资金到账时间预计亦在 2019 年中旬左右，因此首发募
集资金的使用周期与本次募集资金的使用周期重合度较低。
2、融资规模与公司业务规模的匹配性
近年来，公司业务规模和资产规模快速增长。截至 2018 年 9 月 30 日，公司
总资产为 860,010.48 万元，较 2017 年末增长 6.65%。2018 年 1-9 月公司实现营
业收入 773,442.59 万元，同比增长 15.82%。报告期内，公司资产规模和业务规
模具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018.9.30 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
营业收入 773,442.59 920,040.02 708,943.26 641,762.43
归属于母公司
17,883.41 27,280.53 33,390.04 16,128.33
股东的净利润
总资产 860,010.48 806,381.85 805,343.14 761,643.11
归属于母公司
股东的所有者 328,496.54 234,636.20 211,134.50 177,916.11
权益
1-1-12
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过 12.54 亿元，占公司
截至 2018 年 9 月 30 日总资产的 14.58%，占归属于母公司所有者权益的 38.17%，
占 2018 年 1-9 月营业收入的比例为 16.21%，募集资金额对公司经营资金的运作、
管理方式等不会造成重大影响，不存在募集资金金额超出公司现有资产、业务规
模的情形。由此，本次募集资金金额与公司现有的经营规模及财务状况相适应。
3、现有货币资金的用途
截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金具体构成如下：
单位：万元
项目 余额（万元） 占比
库存现金 44.45 0.03%
银行存款 71,927.81 52.62%
其中：IPO 募集资金 26,483.83 19.37%
其他货币资金 64,722.15 47.35%
合计 136,694.41 100.00%
可自由支配的货币资金余额 45,488.43 33.28%
公司目前可实际动用的资金主要用途如下：（1）保证正常营运资金的需求。
公司报告期内产销规模逐年增长，整体运营规模较大，对应营运资金需求也相应
较大，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的营运资金；（2）为偿还
短期银行借款预留一定的现金。截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径下短期借
款余额约 24 亿元，为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款
预留一定的资金；（3）用于未来分红等。
综上分析，公司现有货币资金具有合理的使用安排，不存在资金长期闲置的
情况。
4、与前次募投项目的区别
公司本次募投项目主要用于技改、生产车身板以及补充流动资金，与前次募
投项目存在显著区别，不互为建设前提，亦不存在重复建设的问题，具体如下：
（1）本次募投项目与前次募投项目存在较大差异，具体如下：1）“铝板带
箔生产线技术改造升级项目”主要用于投资现有厂区老旧生产线设备更新及自动
化升级改造等，最终产品包括空调箔、PS 版基、双零箔以及铝箔毛料等，主要
1-1-13
用于空调散热器、食品包装等；2）“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”
主要用于投资全新的铝合金车身板生产线，最终产品为铝合金车身板，主要用于
铝合金货箱车、罐车等的蒙皮及结构件；3）首发募投项目最终产品为电池箔，
主要用于新能源动力电池正极集电体。由此，本次募投项目与前次募投项目存在
显著差异；
（2）本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的问题，亦不互为建设
前提，具体如下：1）“铝板带箔生产线技术改造升级项目”主要涉及板一车间老
旧设备的改造，不涉及前次募投项目全新投产的电池箔生产线；2）“年产 6 万吨
铝合金车身板产业化建设项目”由于产品的不同，生产线亦与前次募投项目生产
线存在较大差异，本次募投项目的主要设备为六辊轧机，而前次募投项目的主要
设备为铝箔粗中轧机、铝箔精轧机等等。
综上，本次募投项目与前次募投项目存在较大差异，不是公司原有业务或首
发募投项目的简单重复，亦不互为建设前提，是公司从现有业务角度出发，根据
市场发展特点进行的战略决策，亦符合《节能与新能源 汽车产业发展规划
（2012-2020 年）》（国发〔2012〕22 号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》等国家政策的要求，与公司未来的发展战略相吻合。
5、本次募投项目建设的合理性及必要性
公司本次募投项目主要用于技改、生产车身板以及补充流动资金，与 IPO
募投项目存在显著不同，公司根据企业发展的需求制定本次募投项目，符合企业
实际经营状况。本次可转债募投项目具有合理性和必要性，具体如下：
（1）铝板带箔生产线技术改造升级项目的合理性和必要性
1）行业整体发展迅速，市场容量不断不断扩大。铝压延产品作为国民经济
重要基础材料，2005 年至今，国家发改委、工信部、行业协会等部门及组织先
后出台了多项铝加工行业的专项规划和包括铝压延加工行业在内的产业发展调
整纲要，包括《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》、《关于营造良好市场环
境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》等，支持铝加工行业的发
展，并鼓励铝加工产品结构的优化。2016 年国内铝板带箔的消费量将近 1,746.1
1-1-14
万吨，近 10 年来铝板带箔行业的复合增长率超过 15%，铝板带箔行业整体仍处
于快速发展的时期；
2）公司人员、技术及市场储备完善。公司作为国内铝板带箔行业龙头之一，
2015 年、2016 年及 2017 年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内
同类企业第一名，具有完善的人员、技术及市场储备。人员储备方面，公司拥有
多位铝板带箔产品的核心技术人员，包括邹立河、周迎春以及董清良等；技术储
备方面，公司拥有压延加工较为完整的生产工序，在铝板带箔生产领域具有核心
技术和生产工艺，并拥有超过 20 项的发明专利和 60 项的实用新型授权；市场储
备方面，公司产品覆盖了内外一线空调生产企业、国内外食品饮料及保健药品包
装等消费领域的知名厂商，客户群基础稳定并不断扩大；
3）募投项目可提高公司产能，满足公司业务的长远发展。公司现有生产线
老化现象较为突出，冷轧线的整体成新率不足 60%，镇江箔轧线的成新率更是不
足 30%。而在本项目的改造重点板一车间，主体厂房是 2003 年左右建设，轧机
等主要生产设备亦是当时采购，在产时间超过 15 年，已经无法满足公司高速发
展的需要。同时，随着下游市场的发展，公司业务规模不断扩大，客户需求量的
不断增加，导致公司的供求矛盾日益增长。2017 年及 2018 年 1-6 月，公司产能
利用率均超过 100%。通过本次募投项目的建设：第一，公司将对原有板一车间
的 1#以及 5#轧机进行更新，使其具备高速大卷径的生产能力，整体生产能力将
提升 100%；第二，对原有 2#、3#轧机进行双机连轧改造，在提高生产能力的同
时，减少单位产品人工成本；第三，公司亦对其他基础设施进行了改造完善，以
满足产能提升的需求。该募投项目达产后，预期将新增产能 9 万吨，从而缓解公
司产能不足的局面。
4）募投项目有助于优化公司产品结构，增强公司盈利能力。一方面，公司
深耕行业多年，通过不断提升技术水平和生产能力，已覆盖大部分铝板带箔产品。
公司通过本次项目建设，对生产设备进行升级改造，配置完善高精度辅机设备，
将生产出质量稳定、板型优良的铝板带箔产品，以满足下游市场丰富多元的使用
需求；同时，本次募投项目达产后，产品预期将实现毛利率 9.33%，净利润率
4.45%，均略高于 2018 年 1-9 月公司现有业务的盈利水平，从而提升公司整体的
1-1-15
盈利能力，增强公司的竞争优势。
5）募投项目有利于企业节能降耗。一方面，通过在轧机中增加板型仪及进
行测厚仪的升级，公司将实现生产工艺的高精化，提高成材率，降低单位能耗成
本和废料成本，从而为公司带来良好的经济效益和社会效益；另一方面，通过煤
改气、循环水改造等基础设施升级，可有效提升资源的利用效率，促进企业节能
降耗。
（2）年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目的合理性与必要性
1）行业整体发展迅速，市场容量不断不断扩大。一方面，2018 年 1-9 月，
新能源汽车产销分别完成 73.5 万辆和 72.1 万辆，比上年同期分别增长 73%和
81.1%。在传统燃油汽车销量持续低迷的大背景下，新能源汽车继续其强势的行
情，给车身板市场带来巨大的增量空间；另一方面，目前铝合金车身板市场的供
给以国外厂家为主，南山铝业、忠旺集团以及明泰铝业等均处于正在建设或者初
步量产阶段。未来伴随着国内车身板生产、制造技术的进一步成熟，将产生大量
替代性的需求；
2）公司人员、技术及市场储备完善。第一，人员储备方面，目前公司车身
板项目团队是一支高学历，且有着丰富经验的团队，将为公司车身板业务的研发
和后续生产提供人才保证，具体包括 10 位管理人员、25 位研发人员以及 6 位生
产人员；第二，技术储备方面，铝合金车身板本质上仍属于铝板带箔系列产品，
在实际生产过程可参考、借鉴现有产品已经较为成熟的技术、工艺，同时，公司
目前已经有小部分样品研制成功，亦在一定程度上验证了公司的研发能力；第三，
市场储备方面，公司目前正在积极进行客户开发工作，已经为银隆新能源、天津
广通等提供试样，与比亚迪签订了合作开发协议，与珠海广通签署了战略合作协
议，整体客户开拓进展顺利；
3）募投项目可进一步巩固公司的行业地位。伴随着新能源汽车行业的迅速
发展以及市场竞争格局的逐渐转化（外资厂商为主导向国内企业为主导转化），
对于内资企业而言，新能源汽车车身板市场迎来了难得的窗口期。南山铝业、明
泰铝业、忠旺集团等同行业公司已经布局或正准备建设相关项目，以求在这一蓝
海中占据一席之地。而公司前期已经通过电池箔进入新能源汽车行业，且与众多
1-1-16
新能源电池以及整车厂（包括比亚迪、银隆新能源以及宁德时代等）建立了友好
的商业关系的大背景下，该募投项目是公司持续巩固其在新能源汽车行业地位的
必经之路。
4）募投项目有利于丰富产品结构，提升盈利水平。一方面，公司的中长期
发展战略规划是以电池铝箔等产品为突破口，全面进入新能源、新材料等“两新”
领域，积极开发、培育及推广“两新”领域产品，不断提高公司盈利能力及市场
影响力。而铝合金车身板即为“两新”产品的典型代表，是公司加快公司技术创
新，实现产品结构优化的关键举措；另一方面，本次募投项目达产后，产品预期
将实现毛利率 12.72%，净利润率 7.25%，均高于 2018 年 1-9 月公司现有业务的
盈利水平，从而提升公司整体的盈利能力，增强公司的竞争优势。
（3）补充流动资金和合理性与必要性
铝加工行业为资金密集型行业，公司系铝压延加工业龙头企业之一，近年来
业务保持快速增长趋势，对营运资金的需求也逐步增大。公司最近一期末的可自
由支配货币资金余额为 45,488.43 万元，未来一年内的新增资金需求为 82,781.15
万元，且公司尚需为即将到期的短期借款、2018 年度分红等预留一定资金，公
司存在较大的货币资金缺口。截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 61.27%，
显著高于同行业可比上市公司 39.00%的平均水平。报告期内公司主要通过银行
借款筹措资金，银行借款规模较大，利息支出占利润总额的比例在同行业公司中
处于较高水平，在一定程度上影响了公司经营业绩。具体情况可参见本反馈意见
回复之“重点问题三”之“一、事实情况说明”之“（一）本次通过股权融资补
充流动资金的必要性和合理性”。
本次融资补充流动资金可以缓解公司资金压力，降低偿债风险，提高公司经
营业绩，有利于保障公司股东权益并未为主营业务的良好发展奠定坚实基础，本
次融资补充流动资金具有必要性和合理性。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、前次募投项目的可行性研究报告；查阅前次募投项目关键设备购买合同、
1-1-17
土建工程合同等，了解付款进度；
2、实地察看前次及本次募投项目实施现场，了解项目建设进度；
3、查阅拟实施的重大项目的备案文件、节能评估文件、土地预审意见，访
谈项目管理人员了解项目环境影响报告书申请及评审进度、项目用地落实进度；
4、查阅公司财务报表、理财产品明细表；
5、查阅公司银行借款明细表、银行借款合同；
6、访谈公司管理人员、财务负责人等。
保荐机构认为：前次募投项目变更具有客观理由，变更事项已履行了相应的
决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的相关规定；实施地点变更后，下游销售地区不存在
变更，该项目在产能消化、实现承诺效益方面不存在重大风险；前次募投项目建
设进展与项目进度规划不存在重大差异，项目延期风险较小；发行人按照约定的
用途使用首发募集资金，绝大部分首发募集资金将在 2019 年 6 月前使用完毕，
本次募集资金规模与公司整体业务规模相匹配，公司现有货币资金均具有合理的
使用安排，且公司本次募投项目与公司未来发展目标相一致，是公司进一步优化
产业结构，实现跨越式发展的必然之举。因此，本次融资具有必要性和合理性，
不属于频繁融资和过度融资的情形。
重点问题题目二
本次募集资金不超过 12.54 亿元，其中 4.13 亿元用于“铝板带箔生产线技术
改造升级项目”，5.41 亿元用于“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明
细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资
项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，
募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并
请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）本次募
1-1-18
投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的区别和联系，是否
重复建设，本次募投项目建设的必要性及合理性。（4）募投项目达产后的新增
产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及
新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场
等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户
等情况，详细论证新增产能消化的具体措施。（5）募投项目预计效益测算依据、
测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和
实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公
司业绩的影响。
请保荐机构核查并发表明确核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额
的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项
投资构成是否属于资本性支出。
1、具体建设内容
本次募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”及“年产 6 万吨铝合金
车身板产业化建设项目”的具体建设内容如下：
（1）铝板带箔生产线技术改造升级项目
该项目计划总投资 45,983.63 万元，拟投入募集资金不超过 41,300.00 万元，
主要用于投资现有厂区老旧生产线设备更新及自动化升级改造、厂房加固、厂区
基础配套设施升级等。
（2）年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目
该项目计划总投资 58,730.84 万元，拟投入募集资金不超过 54,100.00 万元，
主要用于投资新建生产线及相应辅助设备设施配套，形成年产 6 万吨铝合金车身
板的生产能力。
1-1-19
2、投资数额安排明细、测算过程及依据
公司本次募投项目募集资金投入部分均为建筑工程投资以及设备购置、安
装，均为资本性支出，投资数额的测算依据合理，测算过程谨慎，具体如下：
（1）铝板带箔生产线技术改造升级项目
生产线技术改造升级项目预计总投资 45,983.63 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序 是否属于资本性
投资项目 投资方向 投资金额 拟使用募集资金金额
号 支出
建筑工程投资 200.00 200.00 是
生产线技 设备购置及安装 41,100.00 41,100.00 是
1 术改造升 基本预备费 2,065.00 0.00 否
级项目 铺底流动资金 2,618.63 0.00 否
小计 45,983.63 41,300.00
其中：1）设备购置及安装投入的测算依据为市场公允价格及相关设备供应
商的报价，测算过程如下：
单位：万元
序号 设备名称 用途 数量 单价 金额
更新，高速大卷径，提高产能一
1 1#轧机改造 1 4,250.00 4,250.00
倍
连轧改造， 台单机架改为双机架
2 2#、3#轧机 1 9,000.00 9,000.00
连轧，减少一半操作人员
更新，高速大卷径，提高产能一
3 5#轧机 1 4,250.00 4,250.00
倍
AGC、AFC，板型仪增加、测厚
4 6#轧机 1 500.00 500.00
仪升级、喷射梁等自动化改造
产能增加后退火炉能力要相应增
5 退火炉 20 160.00 3,200.00
加
6 行车改造 6 50.00 300.00
高速倒卷机、
7 增加分切产能，高速 2 600.00 1,200.00
分切机
轧机配套设 改善产品质量，优质双零铝箔毛
8 1 2,300.00 2,300.00
备改造 料
煤气站拆除改用管道天然气，厂
9 煤改气 区内管道、施工、减压站、安全 1 1,000.00 1,000.00
设施
涂层烘箱改
10 电加热改天然气加热 15 160.00 2,400.00
造
11 厚剪机 引进高速高精度大卷径厚剪机 2 1,500.00 3,000.00
1-1-20
序号 设备名称 用途 数量 单价 金额
引进高速高精度宽幅分卷机，开
12 分卷机 2 1,500.00 3,000.00
拓利乐高端铝箔市场
13 工作辊磨床 - 1 1,500.00 1,500.00
提升包装效率，减少人工使用，
14 自动包装线 2 1,250.00 2,500.00
自动包装
220KV 变电站扩能（90MW 主变
15 变电站增容 1 1,200.00 1,200.00
压器及其配套设备）
高压开关站 10KV 高压开关站改造升级，智能
16 3 300.00 900.00
改造 监控
17 循环水改造 循环水节能改造 10 60.00 600.00
合计 41,100.00
2）建筑工程投资的测算依据为市场平均价格及相关供应商的报价，具体的
测算过程如下：
单位：万元
厂房名称 具体改造措施 金额
承重梁加固 75.00
板带一分厂 墙体加固 85.00
柱加固 40.00
合计 200.00
3）基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入
增加所计提的预备费用，为非资本性支出，按照建筑工程与设备购置金额之和的
5%估计，主要依据为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。本次募投
项目中“基本预备费”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用本次募集资金。
4）为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入，
为非资本性支出。本项目铺底流动资金是综合考虑项目预测的经营数据进行测算
得出项目运营所需的流动资金。本次募投项目中“铺底流动资金”将用公司自有
资金或自筹资金投入，不使用本次募集资金。
（2）年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目
年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目预计总投资 58,730.84 万元，具体
投资明细如下：
单位：万元
序 拟使用募集资 是否属于资本
投资项目 投资方向 投资金额
号 金金额 性支出
1-1-21
序 拟使用募集资 是否属于资本
投资项目 投资方向 投资金额
号 金金额 性支出
建筑工程投资 9,600.00 9,600.00 是
设备购置及安
年产 6 万吨铝合金 44,500.00 44,500.00 是
装
1 车身板产业化建
基本预备费 2,705.00 0.00 否
设项目
铺底流动资金 1,925.84 0.00 否
小计 58,730.84 54,100.00
其中：1）设备购置及安装的测算依据为市场平均价格及相关供应商的报价，
测算过程如下：
单位：万元
序号 设备名称 型号规格 数量 单价 金额
1 六辊轧机 2500mm 1 15,000.00 15,000.00
2 横剪 0.5-3mm*2500mm 1 2,000.00 2,000.00
3 横剪 3-10mm*2500mm 1 4,000.00 4,000.00
4 纵剪 0.5-10mm*2500mm 1 4,000.00 4,000.00
5 拉弯矫直机 0.5-3mm*2500mm 1 6,000.00 6,000.00
6 连续退火炉 0.5-10mm*2500mm 1 11,500.00 11,500.00
7 行车 厂房配套 10 50.00 500.00
8 轧辊磨床 1 1,500.00 1,500.00
合计 44,500.00
2）建筑工程投资的测算依据为市场平均价格及相关建设单位的报价，具体
的测算过程如下：
单位造价（元 投资金额
序号 项目 结构 建筑面积
/平米） （万元）
土建施工与厂
1 生产车间及仓库 30,000.00 2,500.00 7,500.00
房设施
辅助生产和公用设
2 - - - 1,500.00
施
3 工程建设其他费用 - - - 600.00
工程项目投资合计 30,000.00 - 9,600.00
备注：（1）辅助生产和公用设施主要包括：空压站、电力增容（总降变电站）、循环水系统、
给排水等；（2）工程建设其他费用主要包括：建设管理费（建设单位管理费、工程监理费、
工程质量监督费）、勘探设计（工程设计、初步设计、施工图设计）、环评及劳动安全卫生评
价、场地准备及临时设施费、工程保险、联合试运转、生产准备、人员培训等。
3）基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入
增加所计提的预备费用，为非资本性支出，按照建筑工程与设备购置金额之和的
1-1-22
5%估计，主要依据为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。本次募投
项目中“基本预备费”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用本次募集资金。
4）为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入，
为非资本性支出。本项目铺底流动资金是综合考虑项目预测的经营数据进行测算
得出项目运营所需的流动资金。本次募投项目中“铺底流动资金”将用公司自有
资金或自筹资金投入，不使用本次募集资金。
（二）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用
进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于
置换董事会决议日前已投资金额。
截至本次董事会决议日（2018 年 8 月 16 日），公司本次募投项目尚未实施，
亦未有资金投入情况，本次募集资金将不会用于置换董事会决议日前已投资金
额。
（三）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目
的区别和联系，是否重复建设，本次募投项目建设的必要性及合理性。
公司现有业务主要为空调箔、单双零箔、普板带、电池箔以及其他产品，包
括钎焊箔、铝箔毛料以及 PS 版的研发、生产与销售，而公司首发募投项目“年
产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”的最终产品亦为电池箔。本次募投项目
与现有业务及生产线、首发募投项目的区别与联系如下：
1、与现有业务、首发募投项目的联系
铝板带箔生产线技术改造升级项目、年产 6 万吨车身板产业化建设项目本质
上均是公司原有业务的提升与扩展，有利于完善公司现有业务布局，加快公司业
务发展及盈利扩张。因此，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公
司现有业务、首发募投项目均具备较强相关性，具体如下：
（1）铝板带箔生产线技术改造升级项目
该项目为技改项目，主要用于投资现有厂区老旧生产线设备更新及自动化升
级改造、厂房加固、厂区基础配套设施升级等。产品层面，该项目最终产品包括
1-1-23
空调箔、铝箔毛料、双零箔以及 PS 版基等，与公司原有产品相同；生产线层面，
该项目进行的技术改造是以板带一分厂现有的轧机为基础，是原有生产线的技术
升级，该项目的实施将促进公司原有业务生产效率的提升以及原有产品质量的升
级。
（2）年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目
该项目主要产品为车身板，与公司现有业务及生产线的联系主要体现在以下
两个方面：
1）该项目的最终产品与公司现有产品存在一定差异，但本质上仍属于铝板
带箔系列产品，是公司现有铝板带箔产品和生产工艺基础的自然延伸，在实际生
产过程可参考、借鉴现有产品已经较为成熟的技术、工艺；
2）公司作为国内电池箔市场最大的供应商，下游客户涵盖了国内主要的储
能和动力电池生产厂商，在新能源汽车行业具有良好的口碑，将为本次募投项目
市场的开拓奠定良好的基础。
2、与现有业务及生产线、首发募投项目的区别
（1）铝板带箔生产线技术改造升级项目
该项目为技改项目，主要用于投资现有厂区老旧生产线设备更新及自动化升
级改造、厂房加固、厂区基础配套设施升级等。该项目与现有业务及首发募投项
目的区别具体如下：
1）产品层面，该项目最终产品包括空调箔、PS 版基、双零箔以及铝箔毛料
等，与首发募投项目最终产品——电池箔存在差异，电池箔主要应用于新能源动
力电池及储能电池的正极集电体，而该项目主要产品则应用于空调、包装以及印
刷等行业；
2）生产线层面，技术升级的生产线将进一步提升产能和产品质量、节约人
力成本、促进节能减排以及降低环境污染，具体如下：第一，对板一车间 1 号、
5 号轧机进行了更新，使其具备高速大卷径铝卷的生产能力，产能提升近 100%；
第二，对板一车间 2 号、3 号轧机进行连轧改造，可减少 50%的生产人员，实现
1-1-24
生产成本的节约；第三，为板一车间 6 号轧机增加板型仪，进行测厚仪的升级，
提升产品质量；第四，通过煤改气、循环水改造等基础设施升级，可有效提升资
源的利用效率和重复使用率，促进企业节能降耗。
（2）年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目
该项目的最终产品为铝合金车身板，与公司现有业务及生产线、募投项目均
存在一定差异，具体表现在以下几个方面：
1）合金成分不同。该项目最终产品为 3 系车身板和 5 系车身板，以 5 系车
身板为例，其合金成分为 5052 铝镁合金，而公司现有产品以及首发募投项目电
池箔产品均未使用该成分的合金；
2）产品用途不同。铝合金车身板主要应用于铝合金货箱车、罐车等的蒙皮
及结构件，而现有产品如空调箔主要拥有空调热交换器翅片，单双零箔主要应用
于容器、药物以及包装等，普板带主要应用于空冷料及建筑装饰，首发募投项目
电池箔等主要应用于锂离子充电电池正极集电体，产品间用途的差异较大；
3）生产工艺不同。公司车身板产品与现有产品的工艺对比如下表所示：
产品 工艺
3 系车身板 连铸连轧板坯—冷轧—成品退火—切边—拉矫—裁切—检验—包装
连铸连轧板坯—冷轧—拉矫—中间退火—二次冷轧—切边—拉矫—成品稳定
5 系车身板
化退火—裁切—检验—包装
空调箔 铸轧卷—冷轧—成品退火—涂层—切边—检验—包装
铸轧卷—冷轧—均匀化退火—冷轧—中间退火—冷轧—切边—箔轧—检验—
双零箔
包装
单零箔 铸轧卷—冷轧—中间退火—冷轧—冷轧—切边—箔轧—检验—包装
铸轧卷—冷轧—中间退火—冷轧成品—纵剪—铝箔粗轧—合卷—精轧成品—
电池箔
分切—凹版导电涂层及电晕处理—精密分切成品—检验—包装
由上表可知，公司车身板产品与原有主要产品生产工艺层面存在差异。
4）目标客户不同。基于用途的不同，导致该项目的目标客户与现有产品亦
存在一定的差异。该项目的目标客户主要为新能源整车制造企业，而如空调箔的
目标客户主要为大型空调生产厂商，单双零箔的目标客户主要为包装企业，普板
带的目标客户主要为建筑企业等，而首发募投项目电池箔的主要客户为新能源电
池生产企业等。
1-1-25
3、本次募投项目具备必要性和合理性，不存在重复建设的情形
（1）铝板带箔生产线技术改造升级项目的合理性和必要性
1）行业整体发展迅速，市场容量不断不断扩大。铝压延产品作为国民经济
重要基础材料，2005 年至今，国家发改委、工信部、行业协会等部门及组织先
后出台了多项铝加工行业的专项规划和包括铝压延加工行业在内的产业发展调
整纲要，包括《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》、《关于营造良好市场环
境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》等，支持铝加工行业的发
展，并鼓励铝加工产品结构的优化。2016 年国内铝板带箔的消费量将近 1,500
万吨，近 10 年来铝板带箔行业的复合增长率超过 15%，铝板带箔行业整体仍处
于快速发展的时期；
2）公司人员、技术及市场储备完善。公司作为国内铝板带箔行业龙头之一，
2015 年、2016 年及 2017 年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内
同类企业第一名，具有完善的人员、技术及市场储备。人员储备方面，公司拥有
多位铝板带箔产品的核心技术人员，包括邹立河、周迎春以及董清良等；技术储
备方面，公司拥有压延加工较为完整的生产工序，在铝板带箔生产领域具有核心
技术和生产工艺，并拥有超过 20 项的发明专利和 60 项的实用新型授权；市场储
备方面，公司产品覆盖了内外一线空调生产企业、国内外食品饮料及保健药品包
装等消费领域的知名厂商，客户群基础稳定并不断扩大；
3）募投项目可提高公司产能，满足公司业务的长远发展。公司现有生产线
老化现象较为突出，冷轧线的整体成新率不足 60%，镇江箔轧线的成新率更是不
足 30%。而在本项目的改造重点板一车间，主体厂房是 2003 年左右建设，轧机
等主要生产设备亦是当时采购，在产时间超过 15 年，已经无法满足公司高速发
展的需要。同时，随着下游市场的发展，公司业务规模不断扩大，客户需求量的
不断增加，导致公司的供求矛盾日益增长。2017 年及 2018 年 1-6 月，公司产能
利用率均超过 100%。通过本次募投项目的建设：第一，公司将对原有板一车间
的 1#以及 5#轧机进行更新，使其具备高速大卷径的生产能力，整体生产能力将
提升 100%；第二，对原有 2#、3#轧机进行双机连轧改造，在提高生产能力的同
时，减少单位产品人工成本；第三，公司亦对其他基础设施进行了改造完善，以
1-1-26
满足产能提升的需求。该募投项目达产后，预期将新增产能 9 万吨，从而缓解公
司产能不足的局面。
4）募投项目有助于优化公司产品结构，增强公司盈利能力。一方面，公司
深耕行业多年，通过不断提升技术水平和生产能力，已覆盖大部分铝板带箔产品。
公司通过本次项目建设，对生产设备进行升级改造，配置完善高精度辅机设备，
将生产出质量稳定、板型优良的铝板带箔产品，以满足下游市场丰富多元的使用
需求；同时，本次募投项目达产后，产品预期将实现毛利率 9.33%，净利润率
4.45%，均略高于 2018 年 1-9 月公司现有业务的盈利水平，从而提升公司整体的
盈利能力，增强公司的竞争优势。
5）募投项目有利于企业节能降耗。一方面，通过在轧机中增加板型仪及进
行测厚仪的升级，公司将实现生产工艺的高精化，提高成材率，降低单位能耗成
本和废料成本，从而为公司带来良好的经济效益和社会效益；另一方面，通过煤
改气、循环水改造等基础设施升级，可有效提升资源的利用效率，促进企业节能
降耗。
（2）年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目的合理性与必要性
1）行业整体发展迅速，市场容量不断不断扩大。一方面，2018 年 1-9 月，
新能源汽车产销分别完成 73.5 万辆和 72.1 万辆，比上年同期分别增长 73%和
81.1%。在传统燃油汽车销量持续低迷的大背景下，新能源汽车继续其强势的行
情，给车身板市场带来巨大的增量空间；另一方面，目前铝合金车身板市场的供
给以国外厂家为主，南山铝业、忠旺集团以及明泰铝业等均处于正在建设或者初
步量产阶段。未来伴随着国内车身板生产、制造技术的进一步成熟，将产生大量
替代性的需求；
2）公司人员、技术及市场储备完善。第一，人员储备方面，目前公司车身
板项目团队是一支高学历，且有着丰富经验的团队，将为公司车身板业务的研发
和后续生产提供人才保证，具体包括 10 位管理人员、25 位研发人员以及 6 位生
产人员；第二，技术储备方面，铝合金车身板本质上仍属于铝板带箔系列产品，
在实际生产过程可参考、借鉴现有产品已经较为成熟的技术、工艺，同时，公司
目前已经有小部分样品研制成功，亦在一定程度上验证了公司的研发能力；第三，
1-1-27
市场储备方面，公司目前正在积极进行客户开发工作，已经为银隆新能源、天津
广通等提供试样，与比亚迪签订了合作开发协议，与珠海广通签署了战略合作协
议，整体客户开拓进展顺利；
3）募投项目可进一步巩固公司的行业地位。伴随着新能源汽车行业的迅速
发展以及市场竞争格局的逐渐转化（外资厂商为主导向国内企业为主导转化），
对于内资企业而言，新能源汽车车身板市场迎来了难得的窗口期。南山铝业、明
泰铝业、忠旺集团等同行业公司已经布局或正准备建设相关项目，以求在这一蓝
海中占据一席之地。而公司前期已经通过电池箔进入新能源汽车行业，且与众多
新能源电池以及整车厂（包括比亚迪、银隆新能源以及宁德时代等）建立了友好
的商业关系的大背景下，该募投项目是公司持续巩固其在新能源汽车行业地位的
必经之路。
4）募投项目有利于丰富产品结构，提升盈利水平。一方面，公司的中长期
发展战略规划是以电池铝箔等产品为突破口，全面进入新能源、新材料等“两新”
领域，积极开发、培育及推广“两新”领域产品，不断提高公司盈利能力及市场
影响力。而铝合金车身板即为“两新”产品的典型代表，是公司加快公司技术创
新，实现产品结构优化的关键举措；另一方面，本次募投项目达产后，产品预期
将实现毛利率 12.72%，净利润率 7.25%，均高于 2018 年 1-9 月公司现有业务的
盈利水平，从而提升公司整体的盈利能力，增强公司的竞争优势。
综上，本次募投项目与公司现有业务及生产线、前次募投项目既有联系亦有
区别。联系主要体现在本次募投项目是公司现有铝板带箔业务的自然延伸，募投
项目的投产有利于进一步提高公司盈利能力，丰富产品结构；区别主要体现在本
次募投项目最终产品与首发募投项目、公司现有产品存在一定差异。因此，本次
募投项目不是公司原有业务或首发募投项目的简单重复，是公司从现有业务角度
出发，根据市场发展特点进行的战略决策，亦符合《节能与新能源汽车产业发展
规划（2012-2020 年）》（国发〔2012〕22 号）、《“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划》等国家政策的要求，与公司未来的发展战略相吻合，具有必要性和合
理性，不存在重复建设的情形。
（四）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产
1-1-28
能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是
否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场
容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具
体措施。
1、募投项目新增产能情况及新增产能与固定资产投资规模的对比情况
募投项目达产后新增产能情况与现有固定资产规模、产能情况的对比如下表
所示：
产能（万 设备投资规 单位产能设备投资
项目
吨） 模（万元） 规模（万元/万吨）
公司现有项目
公司现有整体业务 42.25 254,985.43 4,526.37
公司前次募投项目 5 38,372.00 7,674.40
同行业可比公司项目
铝板带箔生产线技术改造项目（明泰铝业
5 23,565.43 4,713.09
首发募投项目）
年产 12.5 万吨车用铝合金板项目（明泰铝
12.5 110,934.00 8,874.72
业 2017 年非公开发行募投项目）
本次募投项目
铝板带箔生产线技术改造升级项目 9 41,100.00 4,566.67
年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目 6 44,500.00 7,416.67
注：公司现有业务产能按照三季度数据进行年化。
经对比公司现有整体业务、前次募投项目以及同行业可比公司可比项目单位
产能设备投资金额，公司本次募投项目新增产能与设备投资规模合理，具体如下：
（1）铝板带箔生产线技术改造升级项目
该项目达产后每万吨产能设备投资规模为 4,566.67 万元，与公司整体业务单
位产能设备投资规模无重大差异，低于公司前次募投项目单位产能设备投资规
模，原因系：该项目主要生产设备均是在原设备的基础上进行的更新改造，未购
买全新的设备，以轧机为例，1 号、2 号、3 号、5 号、6 号轧机均是基于对原轧
机的改造，由此导致单位产能设备支出相对较少。
横向对比来看，同行业上市公司明泰铝业（601677.SH）“铝板带箔生产线技
术改造项目”亦为技改项目，其主要的设备投入内容包括对现有 1650mm 铝箔轧
1-1-29
机及 1850mm 铝箔轧机进行改造（增加板形控制仪）、对中厚板横切机组进行改
造（增加矫直机）、对拉弯矫直机组进行改造（增加清洗装置）等，与公司本次
募投技改项目投入具有相似性。明泰铝业该项目每万吨产能设备投资额为
4,713.09 万元，与公司本次募投技改项目单位产能设备投资规模无重大差异。
综上，公司“铝板带箔生产线技术改造升级项目”单位产能设备投资规模合
理。
（2）年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目
该项目每万吨产能的设备投资规模为 7,416.67 万元，高于公司现有整体业务
每万吨产能设备投资规模，主要原因如下：1）公司原有设备购买时间较早，截
至 2018 年 9 月 30 日，公司涂层线、氧化线、冷轧线以及铸轧线的成新率均在
60%左右，而箔轧线的成新率不足 50%，考虑到成本上升以及通货膨胀等因素，
现有设备的采购价格高于过去同类设备的采购价格；2）公司现有大部分轧机设
备主体采用国产设备，仅部分高精度的测厚仪（AGC 系统）和板型仪（AFC 系
统）采用了进口设备，而本次募投项目主体设备六辊轧机则采用了全进口设备，
导致整体的设备价格较高。
横向对比来看，同行业可比公司明泰铝业 2017 年非公开发行募投项目“年
产 12.5 万吨车用铝合金板项目”主要产品为车身板，与公司本次募投项目具有
一致性，前者每万吨产能设备投资金额为 8,874.72 万元/万吨，与公司本次募投
项目单位产能设备投资规模无重大差异；纵向对比来看，公司前次募投项目“年
产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”每万吨产能设备投资规模为 7,674.40
万元/万吨，与本次募投项目亦不存在显著差异。
综上，公司“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”单位产能设备投资
规模合理。
2、新增产能确定的合理性
（1）铝板带箔生产线技术改造升级项目
“铝板带箔生产线技术改造升级项目”达产后将新增产能 9 万吨，新增产能
的确定基于下游市场巨大且增长迅速、公司正处于快速发展的新阶段以及快速发
1-1-30
展过程中产能利用率过高等因素，具体如下：
1）从下游需求来看，2016 年国内铝箔产量为 466 万吨，2005-2016 年国内
铝箔产量的复合增长率为 19.95%。从更谨慎的角度，假设 2016 年-2022 年，国
内铝箔产量每年以 10%的增速增长，则 2022 年国内铝箔产量将达到 825 万吨。
同时，2016 年公司铝箔产量为 36.45 万吨，市场占有率约为 7.82%，以此市场占
有率计算，2022 年市场对公司铝箔产品的整体需求约为 64.52 万吨，而 2017 年
公司整体产能仅为 46.85 万吨，铝箔产能缺口将超过 17 万吨；
2）作为铝板带箔行业龙头之一，2017 年公司销量同比增长率为 18.88%，2018
年 1-9 月，公司销量已经接近去年整体销量的 85%，市场占有率有望进一步提升；
同时，2017 年，公司产能利用率高达 108.47%，铝板带箔年度产量超过产能近 5
万吨，2018 年 1-9 月，公司产能利用率继续高于 100%，产能不足的状况仍在持
续。
综上，在下游市场巨大且增长迅速的大背景下，公司快速发展受限于产能利
用率过高，供给不足的事实，因此，实施募投项目新增 9 万吨产能是公司在现阶
段进一步提高市场占有率的必经之路，新增产能的确定具有合理性及现实意义。
（2）年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目
“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”达产后将新增产能 6 万吨，新
增产能的确定基于新能源行业的迅速发展以及铝合金车板市场竞争格局的变化
等因素，具体如下：
2018 年 1-9 月，新能源汽车产销分别完成 73.5 万辆和 72.1 万辆，比上年同
期分别增长 73%和 81.1%。在传统燃油汽车销量持续低迷的大背景下，新能源汽
车继续其强势的行情，给车身板市场带来巨大的增量空间；同时，目前铝合金车
身板市场的供给以国外厂家为主，南山铝业、忠旺集团以及明泰铝业等均处于正
在建设或者初步量产阶段。未来伴随着国内车身板生产、制造技术的进一步成熟，
将产生大量替代性的需求。
假设新能源汽车按照目前的增速不变，2022 年新能源汽车产量将达到 370
万辆左右。按照每辆新能源乘用车铝合金车身板使用量 200kg，每辆新能源商用
1-1-31
车铝合金车身板的使用量 600kg 进行测算，则 2022 年市场对铝合金车身板整体
需求约为 111.65 万吨，而现有在建及已投产的产能仅为 64.8 万吨，市场需求的
缺口远大于公司募投项目产能。
3、发行人的人员、技术、资源、市场储备
（1）铝板带箔生产线技术改造升级项目
“铝板带箔生产线技术改造升级项目”为技改项目，其最终产品与公司现有
产品基本一致，仅是原有生产线的改造升级。公司作为国内铝板带箔行业龙头之
一，2015 年、2016 年及 2017 年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居
国内同类企业第一名，具有完善的人员、技术、资源及市场储备，具体如下：
1）人员储备。公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、
销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控
制、产品销售推广并快速占领市场。公司拥有多位铝板带箔产品的核心技术人员，
包括邹立河、周迎春以及董清良等；
2）技术储备。一方面，公司拥有压延加工较为完整的生产工序，在铝板带
箔生产领域具有核心技术和生产工艺，并拥有超过 20 项的发明专利和 60 项的实
用新型授权；另一方面，公司建有江苏省企业技术中心（与江苏大学共同组建）、
江苏省空调器用高精度铝箔工程技术研究中心、镇江市高精级铝箔研究院等研发
机构，并入选“江苏省第一批重点研发机构”名录；
3）市场及资源储备。公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，
主要客户多持有“与供应商共发展”的战略思想。近年来，公司主要大客户未发
生过流失，客户群基础稳定并不断扩大。从空调箔来看，公司空调箔产销量全球
领先，覆盖国内外一线空调生产企业，国内客户包括美的集团、格力集团、海信
集团、海尔集团等，国外客户包括日本大金集团、LG 集团等；从单双零箔来看，
公司的产品覆盖了国内外食品饮料、保健药品等消费领域的知名厂商，具体包括
Napco Composite Packaging Technology Ltd.（雀巢，百事可乐，宝洁和联合利华
等跨国公司供应商）、杭州中达医药包装有限公司（滇虹药业、万通集团、华润
三九、同仁堂、九芝堂等医药企业供应商）。
1-1-32
（2）年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目
“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”主要产品为车身板，该项目亦
具有完善的人员、技术、资源及市场储备，具体如下：
1）人员储备。一方面，如上所述，公司拥有邹立河、周迎春以及董清良等
多位铝板带箔产品核心技术人员，而铝合金车身板产品系公司现有主营业务产品
的扩展和延伸，在技术、工艺方面具有一定共通性，公司原有的技术人才储备亦
将为本次募投项目的顺利开展保驾护航；另一方面，公司加大招聘力度，已遴选
了部分车身板专业性人才进入公司技术开发部门，以进行车身板项目的后续研发
及支持工作。
目前公司车身板项目团队是一支高学历，且有着丰富经验的团队，将为公司
车身板业务的研发和后续生产提供人才保证，具体如下：
序号 人员类别 人数 学历
1 管理人员 10 2 人具有硕士及以上学历，4 人具有本科学历
2 研发人员 25 6 人具有硕士及以上学历，19 人拥有本科学历
3 生产人员 6 均具有本科学历
现有团队仍以管理人员和研发人员为主，小部分生产人员主要工作为样品的
小规模试制。后续伴随着研发的推进和项目的逐渐落地，将有更多的生产人员加
入车身板团队，为量产提供支持。
2）技术储备。第一，铝合金车身板是公司现有铝板带箔产品和生产工艺基
础的自然延伸，在实际生产过程可参考、借鉴现有产品已经较为成熟的技术、工
艺。公司作为铝板带箔行业龙头之一，具有行业领先的技术优势：一方面，公司
具备较强的合金研发能力，通过合金成本配比可有效提高了公司产品的组织均匀
性、延展性、强度、深冲性能、平直性等各项性能，满足客户的不同需求；另一
方面，公司积累了丰富的生产制造经验与生产组织经验，生产工艺水平先进，创
新性地研制出大卷径化、高速化和宽幅化等生产工艺。
第二，虽然国内尚没有大型、批量生产铝合金车身板的企业，但该生产技术
在国际上已经趋于成熟，包括美国诺贝丽斯（Novelis）等均具备生产能力，相
对应的生产设备已经成熟化、通用化，而本项目的核心设备六辊轧机拟从国外直
1-1-33
接引进，有利于推进本项目的实施；
第三，经过前期的研发，公司目前已经有小部分样品提供给银隆新能源以及
天津广通进行试样，且与比亚迪签署了相关技术合作协议，在一定程度上验证了
公司在车身板领域的研发能力；
第四，铝合金车身板的认证门槛为 TS16949 汽车体系认证，该认证是国际
汽车行业的技术规范，截至反馈意见回复出具日，鼎胜新材已经取得了 TS16949
汽车体系认证，到期日为 2021 年 1 月 23 日。
3）市场及资源储备。一方面，公司作为国内电池箔市场最大的供应商，下
游客户涵盖了国内主要的储能和动力电池生产厂商，在新能源汽车行业具有良好
的口碑，将为本次募投项目市场的开拓奠定良好的基础；另一方面，公司目前亦
正在积极进行客户开发工作，已有客户包括银隆新能源、天津广通等，与比亚迪
签订了合作开发协议，同时，公司亦正在接触宇通、金龙等老牌商用车车企以及
中植新能源等新兴新能源商用车整车厂，整体客户开拓进展顺利。
4、新增产能的消化措施
（1）铝板带箔生产线技术改造升级项目
铝板带箔生产线技术改造升级项目是原有板带一分厂相关设备的技术升级
以及厂区内配套基础设施的升级，后续产品主要为空调箔、双零箔、铝箔毛料等，
与公司现有产品基本一致。预期该项目新增的 9 万吨产能将得到有效消化，主要
基于以下几点理由：
1）行业竞争状况。公司是国内铝板带箔的龙头之一，2015 年、2016 年及
2017 年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内同类企业第一名，
同时，公司铝箔产品中的空调箔、单双零箔产销量亦位居国内同类企业第一名，
远销 60 多个国家和地区，公司产品在国内以及国际市场上均具有较强的竞争力；
2）市场容量。从绝对量来看，2016 年国内铝板带箔的消费量将近 1,500 万
吨，1而公司作为行业龙头之一，销量仅为 42 万吨左右，提升空间巨大；从增长
率来看，2015 年至 2016 年，铝板带箔消费量的复合增长率高达 17.03%，增长迅
1
数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》
1-1-34
速。
3）在手订单或意向性协议、现有客户。一方面，公司客户均较为优质，从
空调箔来看，公司空调箔产销量全球领先，覆盖国内外一线空调生产企业，国内
客户包括美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团等，国外客户包括日本大金
集团、LG 集团等；从单双零箔来看，公司的产品覆盖了国内外食品饮料、保健
药品等消费领域的知名厂商，具体包括 Napco Composite Packaging Technology
Ltd.（雀巢，百事可乐，宝洁和联合利华等跨国公司供应商）、杭州中达医药包
装有限公司（滇虹药业、万通集团、华润三九、同仁堂、九芝堂等医药企业供应
商）；另一方面，公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，主要客
户多持有“与供应商共发展”的战略思想。近年来，公司主要大客户未发生过流
失，客户群基础稳定并不断扩大。
4）2018 年 1-9 月，公司营业收入同比增长 15.82%，产品销量超过 40 万吨，
各类产品的产销率均持续保持在 97%以上，产能利用率超过 100%，产销两旺的
状态仍在持续。
综上，预期该项目新增的 9 万吨产能将得到有效消化。
（2）年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目
预期“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”新增 6 万吨产能将得到有
效消化，主要原因系：第一，国内车身板市场正在不断扩张，预计市场容量将远
大于国内目前在建及已建的铝合金车身板产能；第二，以外资为主导的市场竞争
格局预期将带来替代性需求；第三，公司目前下游市场开拓顺利，已与部分客户
达成意向协议或者进行合作研发，具体如下：
1）市场容量
市场容量正不断扩大，主要原因系：第一，近年来新能源汽车销量呈现井喷
式增长，由于新能源汽车对于车身减重和续航的要求，车用铝合金板在新能源汽
车制造业具有巨大的增长空间；第二，随着节能减排政策的日益深入，传统汽车
轻量化也势必成为大趋势。2017 年，新能源汽车产量为 79.4 万辆，其中，新能
源乘用车 59.2 万辆，新能源商用车 20.2 万辆。同时，根据项目投产计划安排，
1-1-35
公司募投项目将于 2022 年满产，假设新能源汽车按照目前的增速不变，届时每
年新能源汽车产量将达到 370 万辆左右。按照每辆新能源乘用车铝合金车身板使
用量 200kg，每辆新能源商用车铝合金车身板的使用量 600kg 进行测算，则 2022
年市场对铝合金车身板整体需求约为 111.65 万吨。
同时，根据招商证券研究所的数据2，目前国内已建或在建的主要铝合金车
身板项目如下：
序号 公司 地点 建设时间 设计产能
1 南南铝业 广西省南宁市 2015 年 6 万吨
2 同人铝业 河南三门峡 2015 年 2 万吨
3 中孚实业 河南伊川 2015 年 15 万吨
4 南山铝业 山东省龙口 2016 年 15 万吨
5 忠旺集团 天津市武清区 2016 年 13.5 万吨
6 明泰铝业 河南（巩义）回郭镇 2017 年 12.5 万吨
合计 64.0 万吨
综上，在国内车身板市场迅速发展的大背景之下，预计车身板市场整体需求
将远高于现有所有在建国内厂商铝合金车身板产能之和。
2）行业竞争状况
目前国内铝合金车身板行业的竞争呈现出外资企业垄断主导的特点，主要原
因系：第一，国外企业在铝合金车身板制造领域的技术已经相对成熟。包括美国
诺贝丽斯（Novelis）、美铝（Alcoa）、海德鲁（Hydro）、爱励（Aleris）、阿玛格
（AMAG）、肯联铝业（Constellium）、日本神户制钢（KOBELCO）以及沙特马
登-美铝铝业公司（Ma’aden Alcoa）等均具有生产能力；第二，国内缺少成熟
的铝合金车身板生产企业，我国参与汽车板项目的企业主要有南山铝业、忠旺集
团以及明泰铝业等，但大都处于正在建设或者初步量产阶段。未来伴随着国内车
身板生产、制造技术的进一步成熟，将产生大量替代性的需求。
3）现有客户、在手订单及意向性协议
公司作为国内电池箔龙头企业之一，在新能源汽车领域具有较高的知名度，
也为其车身板顺利开拓下游市场奠定了良好的基础，公司目前车身板意向订单、
2
《南山铝业：收入利润比翼齐飞，汽车板值得期待》2017.5.3
1-1-36
技术合作以及相关潜在客户情况如下所示：
①战略合作协议。公司与珠海广通于 2018 年 10 月就铝合金车身板项目签署
《战略合作协议》，双方约定基于珠海广通的技术标准合作开发铝合金车身板以
用于其所生产的商用车、物流车车型。在公司相关铝合金车身板产品获得珠海广
通的批量供货资格后，珠海广通应优先向公司进行采购。
②意向订单。第一，银隆新能源目前已经向公司采购了多种车身板产品，包
括 525 件 5 系车身板产品以及 4,350 件 3 系车身板以用于自身新能源汽车车身板
试样，2017 年，银隆新能源客车订单销量超过 6,000 辆；第二，天津广通亦已经
向公司采购了 23,400 件 3 系车身板用于自身新能源汽车的试装，根据天津市人
民政府行政审批管理办公室关于《天津广通汽车有限公司新能源客车项目》的相
关信息，“天津广通汽车有限公司新能源客车项目”计划于 2018 年 4 月投产，整
体产能为 1.5 万辆/年。
③技术合作。公司与比亚迪达成了初步的技术合作意向，在比亚迪客车铝板、
铝带技术开发要求的指导下，设计并开发适合比亚迪客车的铝合金车身板，计划
在产品开发完成后向其大规模供应。2017 年全年，比亚迪新能源汽车销量实现
超过 11 万辆，同比增长超过 15%，其中纯电动客车销量 1.43 万辆。2018 年 1-10
月，比亚迪新能源汽车销量已经超过 17 万辆，其中新能源客车销量超过 9,000
辆。
④其他潜在客户。公司正在全面拓展该项业务的下游需求，首先以商用车及
专用物流车等为市场突破口，主要正在接触的下游潜在客户分为三类：第一，传
统的商用车车企，包括郑州宇通、厦门金龙以及中通客车等；第二，新兴的商用
车整车汽车，包括烟台舒驰、中植一客等；第三，新能源专用车生产企业，包括
新楚风汽车、陕西通家等。
4）车身板产能释放与认证进度
根据项目投资进度安排，“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”将于
本次募集资金到位后全面开工建设，整体建设周期为 24 个月，而整车厂车身板
产品具有一定的认证周期，公司募投项目整体产能释放进度与公司车身板下游客
1-1-37
户的开拓、认证进度具有较好的一致性。
综上，预期“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”新增 6 万吨产能将
得到有效消化。
（五）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状
况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，
并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。
1、募投项目预计效益测算依据、过程及合理性、谨慎性
（1）铝板带箔生产线技术改造升级项目
1）测算依据及过程
该项目为技改项目，进行效益预测的方法为用技改完成后板带一分厂所有产
品的效益减去技改完成前板带一分厂产品形成的效益即为新增产能形成的效益，
具体测算依据、过程如下：
①营业收入。本项目营业收入完全达产后稳定不变，年销售收入估算为
152,172.35 万元，具体如下：
序号 产品种类 科目 达产后金额/数量
单价（元/吨，含税） 18,900.00
1 空调箔 产量（吨） 60,000.00
合计（万元） 113,400.00
单价（元/吨，含税） 18,400.00
2 PS 版基 产量（吨） 15,000.00
合计（万元） 27,600.00
单价（元/吨，含税） 17,900.00
3 铝箔毛料 产量（吨） 60,000.00
合计（万元） 107,400.00
单价（元/吨，含税） 24,400.00
4 双零箔 产量（吨） 15,000.00
合计（万元） 36,600.00
单价（元/吨，含税） 18,080.00
原有板带一分厂
5 产量（吨） 60,000.00
产品
合计（万元） 108,480.00
合计（万元，不含税） 152,172.41
1-1-38
营业收入的合计数为空调箔、PS 版基、铝箔毛料、双零箔的营业收入合计
数减去原有板带一分厂产品营业收入的合计数。同时，营业收入测算中，空调箔、
PS 版基、铝箔毛料、双零箔、原有产品的单价由铝锭价+加工费两部分组成，其
中：第一，铝锭价参考 2010 年以来的铝锭均价取值 14,400 元/吨；第二，空调箔、
PS 版基、铝箔毛料、双零箔以及原有板带一分厂加工费均参考公司同类产品加
工费均价取值，其中，空调箔加工费为 4500 元/吨，PS 版基加工费为 4000 元/
吨，铝箔毛料加工费为 3500 元/吨，双零箔加工费为 10,000 元/吨，原有板带一
分厂产品加工费为 3,680 元/吨。
公司作为国内铝板带箔行业的龙头之一，客户资源优质，产品在国内外均具
有较强的竞争力，2018 年 1-9 月，公司产销量增长迅速，产能利用率超过 100%。
在铝板带箔行业消费量仍处于迅速增长的大背景下，公司产品的市场占有率有望
进一步提高，上述项目的新增产能亦将得到有效消化。
②营业成本。产品成本主要由原材料、人工、能源动力及其他制造费用构成，
具体如下表所示：
项目 空调箔 PS 版基 铝箔毛料 双零箔 原有产品
单价（元/吨） 13,249.03 13,249.03 13,919.52 15,164.72 13,000.00
原材料
合计（万元） 79,494.18 19,873.55 83,517.12 22,747.08 78,000.00
单价（元/吨） 100.00 100.00 100.00 100.00 200.00
人工
合计（万元） 600.00 150.00 600.00 300.00 600.00
能源动 单价（元/吨） 434.48 322.76 518.90 682.76 300.00
力 合计（万元） 2,606.88 484.14 3,113.40 1,024.14 1,800.00
其他制 单价（元/吨） 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
造费用 合计（万元） 1,500.00 375.00 1,500.00 375.00 1,500.00
折旧 合计（万元） 2,316.44
合计 137,976.63
营业成本的合计数为空调箔、PS 版基、铝箔毛料、双零箔的营业成本合计
数减去原有板带一分厂产品营业成本的合计数。同时，在营业成本计算中：第一，
原材料的单价以铝锭价格为基础，综合考虑各产品不同合金成分价格、投料比例
以及铝灰回收比例计算得出；第二，能源动力均按照各产品实际平均需要消耗的
电、轧制油等计算得出；第三，人工、其他制造费用按照技改完成后生产线的预
期运行情况估算；第四，折旧政策与公司现有折旧政策保持一致，按照直线法计
1-1-39
提。由于用于生产原有板带一分厂产品的设备折旧已经基本计提完毕，因此此处
仅考虑新增设备折旧的影响。
③税金及附加。按照城建税 7%、教育费附加 3%以及地方教育费附加的比
例计提，预计达产后每年新增的税金及附加为 458.30 万元。
④期间费用。销售费用及管理费用均按照 2017 年度公司各期间费用占营业
收入的比例进行预估，预计完全达产后每年将新增销售费用 3,558.83 万元，将新
增管理费用 2,219.87 万元。
由此，该项目完全达产后，新增净利润如下表所示：
项目 金额（万元）
一、营业收入 152,172.35
减：主营业务成本 137,976.62
二、毛利 14,195.72
营业税金及附加 458.30
销售费用 3,558.83
管理费用 2,219.87
财务费用 0.00
三、利润总额 7,958.72
减：所得税 1,193.81
净利润 6,764.91
2）效益对比情形
①“铝板带箔生产线技术改造升级项目”为技改项目，主要产品包括空调箔、
双零箔、PS 版基以及铝箔毛料等，与现有业务相似，具有可比性，具体对比如
下表所示：
项目 铝板带箔生产线技术改造升级项目 现有业务（2018 年 1-9 月）
主营业务收入（万元） 152,172.35 753,977.48
产能（万吨） 9 42.25
单位产能主营业务营业
16,908.04 17,845.62
收入（元/吨）
主营业务毛利率（%） 9.33 8.77
净利润（万元） 6,764.91 18,254.41
净利率（%） 4.45 2.36
由上表可知：本次募投项目单位产能主营业务收入略小于现有业务的原因如
1-1-40
下：本次募投项目最终产品主要为空调箔和铝箔毛料，两者相对加工费较低，而
在原有业务结构中，单双零箔、电池箔等加工费较高的产品销量占公司整体销量
的近 40%，由此导致募投项目单位产能主营业务收入相对较小。
同时，本次募投项目的毛利率及净利润均高于现有业务，主要原因如下：第
一，通过在轧机中增加板型仪及进行测厚仪的升级，以及通过轧机的连轧改造，
公司将实现生产工艺的高精化，提高成品率，降低单位能耗成本和人工成本，进
而导致单位产品的成本降低；第二，该募投项目由于采用募集资金投入，财务费
用相对减少，进而导致净利润率上升。假设公司该募投项目财务费用亦按照 2017
年公司财务费用占营业收入的比例（1.98%）进行测算，则该项目预计将新增财
务费用 3,013.01 万元，净利率为 2.76%，与公司现有业务 2018 年 1-9 月净利润
不存在显著差异。
②本次募投项目与同行业可比公司相似业务板块的对比如下表所示：
明泰铝业 常铝股份 东阳光科 宏创控股
项目 募投项目 2018 年 1-6 2018 年 1-6 2018 年 1-6 2018 年
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
月 月 月 1-6 月
营业收入
152,172.35 577,256.62 1,030,540.48 190,680.06 339,521.01 300,841.31 507,636.62 69,754.72 143,784.09
（万元）
产能（万
吨）/销量 9.0 - 60.7 - 18.08 - - 4.86 9.92
（万吨）
单位产能
/销量营
16,908.04 - 16,977.60 - 18,778.82 - - 14,352.82 14,494.36
业收入
（元/吨）
主营业务
9.33% 9.93% 8.68% 15.17% 18.61% 17.13% 16.42% 3.08% 3.63%
毛利率
净利率 4.45% 4.18% 3.57% 1.27% 4.52% 4.05% 4.09% 0.55% 1.52%
注：由于各可比公司年报未披露分产品净利润率数据，此处净利润率数据按照 2017 年、
2018 年 1-6 月期间费用占各公司营业收入比例大致测算，并扣除了所得税费用的影响。
由上表可知：第一，公司募投项目单位产能/销量主营业务收入与明泰铝业
较为接近，低于常铝股份铝板带箔业务，高于宏创控股铝板带箔业务，主要原因
系：常铝股份铝板带箔业务产品主要为铝箔，包括空调箔以及合金箔等，单位产
品的售价较高，宏创控股铝板带箔业务主要产品为铝板带，相对单位产品的售价
1-1-41
较低，而公司本次募投项目主要产品既包括售价较高的铝箔产品，又包括售价较
低的铝箔毛料；
第二，公司募投项目主营业务毛利率与明泰铝业相比无重大差异，低于常铝
股份以及东阳光科铝板带箔业务，高于宏创控股铝板带箔业务，主要系常铝股份
及东阳光科铝板带箔业务主要产品均为毛利率较高的铝箔产品，宏创控股铝板带
箔业务主要产品为毛利率相对较低的铝板带。
第三，若考虑财务费用，公司募投项目的净利润率为 2.76%，整体低于明泰
铝业铝板带箔业务净利润率，主要系公司期间费用率较明泰铝业高，2018 年 1-6
月，公司期间费用率为 5.33%，而明泰铝业为 4.36%；募投项目净利润率低于常
铝股份 2017 年铝板带箔业务净利润率、东阳光科铝板带箔业务净利润率以及高
于宏创控股铝板带箔业务净利润率主要系公司募投项目最终产品与上述可比公
司铝板带箔业务产品毛利率差异较大。
综上，公司“铝板带箔生产线技术改造升级项目”效益系公司根据实际经营
情况进行测算，各项指标及假设条件均合理，与公司原有业务及同行业上市公司
的相关募投项目的投资效益可比，因此具有合理性。
（2）年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目
1）测算依据及过程
①营业收入。该项目最终产品包括 3003 系列车身板以及 5052 系列车身板，
具体营业收入的测算如下：
序号 产品种类 科目 达产后金额/数量
单价（元/吨，含税） 18,900.00
1 3003 系列车身板 产量（吨） 30,000.00
合计（万元） 48,879.31
单价（元/吨，含税） 21,900.00
2 5052 系列车身板 产量（吨） 30,000.00
合计（万元） 56,637.93
合计（万元，不含税） 105,517.24
3003 系列车身板、5052 系列车身板单价均由铝锭价+加工费两部分组成，其
中，铝锭价参考 2010 年以来的铝锭均价取值 14,400 元/吨，3003 系列车身板和
1-1-42
5052 系列车身板加工费均参考目前市场平均价格，分别取值 4,500 元/吨和 7,500
元/吨。
预期该项目新增产能将得到有效消化，主要理由如下：第一，车身板市场容
量增长迅速，且未来市场整体需求远高于已有及在建产能之后；第二，以外资企
业为主的竞争格局未来将带来大量国产化的替代需求；第三，公司目前已经获得
了银隆新能源及天津广通的意向订单，并与比亚迪达成了初步的合作意向，目前
正在研制相关样品，其他潜在客户的开发亦在顺利开展过程中。
②营业成本。产品成本主要由原材料、人工、能源动力及其他制造费用构成，
具体如下表所示：
项目 3003 系列车身板 5052 系列车身板
单价（元/吨） 13,448.41 14,523.55
原材料
合计（万元） 40,345.23 43,570.65
单价（元/吨） 100.00 100.00
人工
合计（万元） 300.00 300.00
单价（元/吨） 508.97 508.97
能源动力
合计（万元） 1,526.91 1,526.91
单价（元/吨） 250.00 250.00
其他制造费用
合计（万元） 750.00 750.00
折旧 3,029.88
合计 92,099.58
其中：第一，原材料的单价根据铝锭价格、各产品合金成分价格、投料比例
以及铝灰回收比例综合计算得出；第二，能源动力均按照各产品预计需要消耗的
电、轧制油等估算得出；第三，人工、其他制造费用按照车身板生产线预期生产
情况估算；第四，折旧政策与公司现有折旧政策保持一致，按照直线法计提。
③税金及附加。按照城建税 7%、教育费附加 3%以及地方教育费附加的比
例计提，预计达产后每年新增的税金及附加为 414.75 万元。
④期间费用。销售费用及管理费用均按照 2017 年度公司各期间费用占营业
收入的比例进行预估，预计完全达产后每年将新增销售费用 2,467.71 万元，将新
增管理费用 1,539.27 万元。
由此，该项目完全达产后，净利润如下表所示：
1-1-43
项目 金额（万元）
一、营业收入 105,517.23
减：主营业务成本 92,099.58
二、毛利 13,417.65
营业税金及附加 414.75
销售费用 2,467.71
管理费用 1,539.27
财务费用 0.00
三、利润总额 8,995.92
减：所得税 1,349.39
净利润 7,646.53
2）效益对比情形
①明泰铝业 2017 年非公开发行募投项目“年产 12.5 万吨车用铝合金板项目”
与公司本次募投项目“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”具有相似性，
但在明泰铝业定期报告中未明确披露该项目具体的财务信息。同时，明泰铝业
2015 年非公开发行募投项目“年产 2 万吨交通用铝型材项目”主要面向铝型材
在交通运输业中的应用，主要产品包括轨道交通用铝型材及车体大部件等，与本
项目具体对比如下：
年产 6 万吨铝合金车身板 年产 2 万吨交通用铝型材项目
项目
产业化建设项目 2018 年 1-6 月 2017 年
营业收入（万
105,517.23 4,715.21 2,744.56
元）
产能（万吨） 6 - -
单位产能营业
17,586.21 - -
收入（元/吨）
毛利率（%） 12.72 19.38 7.41
净利润率（%） 7.25 11.27 2.62
注：第一，由于明泰铝业该项业务未披露净利润率数据，此处净利润率数据分别按照
2017 年、2018 年 1-6 月期间费用占其营业收入比例大致测算，并考虑了所得税的影响；第
二，由于明泰铝业 2017 年年报及 2018 年半年度报告均未披露交通用铝型材的销售量数据，
因此明泰铝业该项目单位产能营业收入数据暂缺。
由上表可知：第一，随着项目的逐渐达产，明泰铝业“年产 2 万吨交通用铝
型材项目”的毛利率和净利率逐渐提高；第二，明泰铝业“年产 2 万吨交通用铝
型材项目”毛利率与净利润率均高于公司募投项目，主要原因系明泰铝业该项目
1-1-44
最终产品种类更为齐全，覆盖 5 系至 7 系等附加值比较高的铝合金板产品且用于
轨道车体，而公司主导产品为 3 系和 5 系铝合金产品，主要用于汽车车体，故明
泰铝业产品综合毛利率更高。
②公司本次募投项目“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”产品系铝
合金车身板，主要应用于铝合金货箱车、罐车等的蒙皮及结构件，与公司现有业
务产品及其应用领域存在一定差异，故本次募投项目产品与公司现有产品盈利能
力可比性不强。
综上，公司“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”效益系公司根据实
际经营情况进行测算，各项指标及假设条件均谨慎、合理，与同行业上市公司的
相关募投项目的投资效益可比，因此具有合理性。
2、未来摊销及折旧对公司业绩的影响
本次募投项目无新增的无形资产，募投项目新增固定资产折旧不会对发行人
经营业绩构成重大不利影响，具体如下：
假设 2017 年以后公司原有业务营业收入和利润与 2017 年保持一致，所有收
入及利润的增量均来自于本次募投项目。本次募投项目计划于 2020 年完成建设，
2022 年完成达产，新增固定资产折旧对运营期对一年及以后年度业绩的影响如
下表所示：
项目 2021 年 2022 年及以后年度
铝板带箔生产线技术改造升
2,366.14 2,366.14
级项目年折旧额
年产 6 万吨铝合金车身板产
2,551.08 2,551.08
业化建设项目年折旧额
合计年折旧额 4,917.22 4,917.22
折旧额占净利润的比重 14.01% 11.44%
由上表可知：（1）2021 年-2022 年，募投项目合计年折旧额占公司预计净利
润的比例分别为 14.01%以及 11.44%，但由于募投项目整体效益稳定，导致 2021
年及 2022 年预计净利润的增长幅度均超过 20%，募投项目新增固定资产投入不
会对申请人现有经营业绩构成重大不利影响；（2）若不考虑募投项目新增效益，
新增折旧预期占公司净利润的比重为 17.57%，亦不会对公司的经营业绩造成重
1-1-45
大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、公司募投项目的可行性研究报告、所涉行业的相关研究报告，投资项目
备案证以及相关设备、厂房建设加固的询价报告；
2、首发募投项目的可行性研究报告；
3、公司募投项目下游客户的订单、合同、技术合作协议；
4、公司 2017 年审计报告及财务报告以及现有产能数据；
5、访谈公司管理人员、财务负责人等。
保荐机构认为：本次募投项目投资数额测算依据、过程谨慎、合理，募集资
金对应的投资构成均为资本性支出；本次发行董事会决议日前，本次募投项目尚
未开始建设，未来募集资金将不用于置换董事会决议日前已投资金额；本次募投
项目与首发募投项目、现有业务及生产线既有联系又有区别，本次募投项目建设
具有合理性及必要性，不存在重复建设的情形；本次募投项目新增产能确定依据
合理，发行人具备必要的人员、技术、资源、市场等储备，产能消化措施充分；
募投项目预计效益测算依据、测算过程合理，新增资产未来摊销及折旧情况及对
公司业绩不存在重大影响。
重点问题题目三
本次募集资金 3 亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）结合公司
最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留
存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理
性。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董
事会决议日前六个月至今申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的
情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，
1-1-46
下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性。（3）说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六
个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资
产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上
述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及
其他业务的情形。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
铝加工行业为资金密集型行业，公司系铝压延加工业龙头企业之一，近年来
业务保持快速增长趋势，对营运资金的需求也逐步增大。公司最近一期末的可自
由支配货币资金余额为 45,488.43 万元，未来一年内的新增资金需求为 82,781.15
万元，且公司尚需为即将到期的短期借款、2018 年度分红等预留一定资金，公
司存在较大的货币资金缺口。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 61.27%，显著高于同行业可比
上市公司 39.00%的平均水平。报告期内公司主要通过银行借款筹措资金，银行
借款规模较大，利息支出占利润总额的比例在同行业公司中处于较高水平，在一
定程度上影响了公司经营业绩。本次融资补充流动资金可以缓解公司资金压力，
降低偿债风险，提高公司经营业绩，有利于保障公司股东权益并为主营业务的良
好发展奠定坚实基础，本次融资补充流动资金具有必要性和合理性。
1、最近一期末可自由支配货币资金及未来一年资金需求情况
（1）公司最近一期末可自由支配货币资金情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金情况如下：
项目 余额（万元） 可自由支配余额
库存现金 44.45 44.45
银行存款 71,927.81 45,443.98
其中：前次募集资金银行存 26,483.83 -
1-1-47
项目 余额（万元） 可自由支配余额
款
其他货币资金 64,722.15 -
其中：保证金 64,722.15 -
合计 136,694.41 45,488.43
剔除使用用途受限的各类保证金、前次募集资金后，公司 2018 年 9 月末可
支配的货币资金余额为 45,488.43 万元，占流动负债的比例仅为 10.80%。
截至 2018 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司3的可支配货币资金余额占流
动负债的比例情况如下：
公司 可支配货币资金（万元） 流动负债（万元） 占比
明泰铝业 62,190.98 290,766.98 21.39%
常铝股份 23,531.67 319,323.87 7.37%
东阳光科 96,448.37 743,131.40 12.98%
宏创控股 9,459.61 15,255.36 62.01%
鼎胜新材 45,488.43 421,171.70 10.80%
数据来源：各上市公司披露的定期报告，因各上市公司未披露三季度末的货币资金明细
情况，因此同行业数据取 2018 年半年度数据。
由上表可知，公司可支配货币资金余额对流动负债的覆盖比率仅比常铝股份
略高，在同行业公司中处于中等偏下水平。本次可转债发行补充公司流动资金将
有助于缓解公司短期偿债压力。
（2）经营性现金支出情况
为维持公司平稳运行，保证公司必要的和基本的经营性现金支出的需要，公
司通常需预留一定期间的可动用货币资金余额。公司最近三年及一期经营性现金
支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营性现金支出 612,987.55 696,059.80 520,929.51 422,836.70
月均经营性现金流出 68,109.73 58,004.98 43,410.79 35,236.39
月均经营性现金流出增加额 10,104.74 14,594.19 8,174.40 -
月均经营性现金流出增加额平 10,957.78 -
3
同行业可比上市公司选取标准与公司首发上市时一致，即铝压延加工行业中主营业务产品与公司相近的
公司。
1-1-48
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
均值
注：经营性现金支出为公司当期经营活动现金流出小计；月均经营性现金流出增加额=
本年月均经营性现金流出-上年月均经营性现金流出。
考虑业务日益增长且存货周转、销售回款存在一定周期，结合公司实际存货
及应收账款周转情况，公司需保留至少满足未来 4 个月资金支出的可动用货币资
金余额。公司报告期内应收账款及存货周转天数情况如下：
主要财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转天数 44.78 45.68 51.99 53.52
存货周转天数 63.83 65.41 67.84 63.92
合计 108.61 111.09 119.84 117.44
存货及应收账款平均周转天数 114.25
报告期内，公司业务快速发展，以 2016-2018 年度月均经营性现金流出增加
额平均值 10,957.78 万元测算，预计未来一年需新增可动用货币资金 43,831.12
万元。
（3）为偿还短期银行借款预留一定资金
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径下的短期借款余额为 241,783.70 万元，
一年内到期的非流动负债余额为 29,635.56 万元，合计 271,419.26 万元。为保障
公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。
（4）准备 2018 年度现金分红
根据《公司章程》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东未来分红回报
规划》，公司具备现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
结合公司目前实现利润情况，公司需要保留足额的现金以满足股东对现金分
红的要求，维护股东的合法利益。
（5）资本性支出情况
本次募投项目中，“铝板带箔生产线技术改造升级项目”总投资 45,983.63
1-1-49
万元，拟使用募集资金金额 41,300.00 万元；“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建
设项目”总投资 58,730.84 万元，拟使用募集资金金额 54,100.00 万元；本次募投
项目剩余 9,314.47 万元需公司以自筹资金投入。同时，除 IPO 募投项目及本次
募投项目外，公司还需预留部分资金以满足日常生产设备的更新、维护需求。
公司未来一年内的资金需求情况如下：
序号 用途 金额（万元） 备注
可自由支配货币资 截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金余额中可自由
1 45,488.43
金情况 支配资金
小计 45,488.43
2 经营性现金支出 43,831.12 未来一年需新增可动用货币资金
为偿还短期银行借 截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径下一年内到期
3 29,635.56
款预留现金 的非流动负债余额
本次募投项目建设
4 9,314.47 本次募投项目建设支出中需以自筹资金投入部分
支出
小计 82,781.15
资金缺口（2+3+4-1） 37,292.71
由上表可知，在不考虑本次募集资金的情况下，截至 2018 年 9 月 30 日，公
司仍存在 37,292.71 万元的资金缺口，同时，公司还需为 2018 年度现金分红、一
年内需偿还的短期借款及除 IPO 募投项目及本次募投项目外的其他资本性开支
预留一定的现金，目前可自由支配的货币资金不足以弥补公司未来一年的资金需
求。本次募集资金补充流动资金具有必要性。
2、公司资产负债率较高
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 61.27%，同行业可比上市公司
的资产负债率情况如下：
公司 资产负债率
明泰铝业 37.86%
常铝股份 51.65%
东阳光科 53.51%
宏创控股 12.95%
平均值 39.00%
数据来源：Wind
公司资产负债率水平在同行业上市公司中处于最高水平。铝加工行业属于资
1-1-50
金密集型行业，报告期内，公司产销规模快速增长，产能利用率也不断提高，2017
年及 2018 年 1-9 月产能利用率均超过 100%。业务规模的快速增长导致公司营运
资金及资本性开支需求不断扩大。
报告期内，除首次公开发行股票融资外，公司更多地通过银行贷款的方式获
取资金，导致资产负债率较高。通过本次募集资金补充流动资金，有利于优化公
司资本结构、提高公司的抗风险能力，符合公司股东的整体利益。
3、银行借款及利息支出金额较大
截至 2018 年 9 月末，公司银行授信额度为 40.62 亿元，其中尚未使用额度
为 9.53 亿元。公司于 2018 年 4 月首发上市，上市之前，融资渠道受限，主要依
赖银行借款等间接融资渠道，因此银行授信规模较高。首发上市后，公司结合自
身经营情况适度减少了银行借款规模，但银行借款占总资产的比重仍显著高于同
行业可比上市公司水平。
截至 2018 年 9 月末，公司银行借款规模及利息支出规模与同行业上市公司
对比情况如下：
银行借款 利息支出
银行借款 总资产（万 利息支出 利润总额（万
公司 占总资产 占利润总
（万元） 元） （万元） 元）
比例 额比例
明泰铝业 118,553.78 962,398.08 12.32% 3,094.47 55,628.80 5.56%
常铝股份 225,420.73 668,438.72 33.72% 8,508.19 3,498.49 243.20%
东阳光科 492,738.00 1,929,422.37 25.54% 31,913.54 137,220.65 23.26%
宏创控股 - 144,224.21 - 137.85 831.40 16.58%
鼎胜新材 342,400.48 860,010.48 39.81% 16,572.64 22,886.46 72.41%
公司债务规模占总资产的比例显著高于同行业可比上市公司，承担较大的财
务压力，还本付息压力较大。2018 年 1-9 月，公司利息支出占利润总额的比例在
同行业上市公司中处于较高水平，每年偿还债务利息的大额支出一方面对公司盈
利能力造成了较大影响，另一方面也挤占了公司大量营运资金，给公司流动资金
带来了较大压力，公司亟需通过本次可转债融资补充公司急需的流动资金。
同时，如本次募投项目所需资金以贷款方式筹集，一方面，公司的银行授信
主要为一年以内的短期授信，且授信用途具有明确的要求，难以匹配长期性的项
目建设和资本性支出，另一方面，以 2017 年度公司短期贷款平均利率 4.56%计
1-1-51
算，预计公司年利息支出将增加 4,350.24 万元，将对公司业绩造成较大影响。
4、预计新增留存收益
公司 2018 年 1-9 月归属于母公司股东净利润同比增长 9.60%，2017 年度公
司现金分红金额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 15.76%，假
设公司未来一年归属于母公司股东净利润同比增长率为 10.00%，2018 年度现金
分红比例为 15.00%，则公司未来一年预计未来新增留存收益情况如下：
2018 年 9-12 月 2019 年 1-9
项目 2017 年度 2018 年 1-9 月
(预计） 月（预计）
归属母公司股东的净利润 27,280.53 17,883.41 12,125.17 19,671.75
现金分红 4,300 - 4,501.29 -
现金分红率 15.76% - 15% -
预计新增留存收益 - - 7,623.89 19,671.75
合计新增留存收益 - - 27,295.64
注：上述相关指标假设仅为测算公司未来营运资金需求，不代表对公司未来年度经营及
分红情况的承诺。
根据上述表格，公司未来一年内预计新增留存收益金额为 27,295.64 万元，
远低于公司未来新增资金需求，公司需要通过外部融资保障未来业务的正常发
展。
5、现金流情况
报告期内公司现金流情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -20,310.05 -5,855.46 -41,168.36 72,690.57
投资活动产生的现金流量净额 -1,663.66 11,598.65 31,403.77 -19,466.41
筹资活动产生的现金流量净额 48,579.08 -22,645.26 41,505.24 -46,098.70
现金及现金等价物净增加额 29,140.52 -22,797.26 35,329.06 11,532.89
由于行业特性，公司销售活动中收到较多应收票据，但公司采购原材料铝锭
时需支付现汇，因此公司会将销售过程中收到部分票据背书用于支付工程及设备
款以减少固定资产投资的现金支出。近年来，为了抓住行业发展机会，巩固行业
龙头地位，公司加大了固定资产投资力度以缓解产能不足的现状，通过票据背书
1-1-52
方式支付的工程设备款较多，导致经营活动现金呈现净流出的情形。公司经营性
现金流入无法满足公司营运资金需求，报告期内公司主要通过银行借款及股权融
资的方式筹措营运资金。
综上，公司因业务发展在未来年度存在着较大的营运资金缺口，公司当前银
行借款规模较大，资产负债率较高，利息支出对公司经营业绩影响较大，通过本
次可转债融资补充流动资金可以缓解公司资金压力，降低偿债风险，提高经营业
绩，有利于保护公司股东权益，具有必要性和合理性。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余
额情况如下：
其中：财务性投资及类金融
会计科目 余额（万元）
业务余额（万元）
以公允价值计量且其变动计
111.40 -
入当期损益的金融资产
其他应收款 9,271.02 -
其他流动资产 3,023.86 -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期股权投资 20,209.44 -
交易性金融资产余额为 111.40 万元，为公司开展期货套期保值业务产生的
公允价值变动收益，公司开展期货套期保值业务主要系为降低经营周期内的铝锭
价格波动风险，不属于财务性投资及类金融业务。
其他应收款余额 9,271.02 万元，主要为应收出口退税款、押金、保证金等，
无财务性投资及类金融业务。
其他流动资产余额 3,023.86 万元，主要为待抵扣增值税进项税等，无财务性
投资及类金融业务。
长期股权投资余额为 20,209.44 万元，为对合营公司联晟新材的股权投资。
联晟新材主营业务为铝板带箔的生产与销售业务，公司对联晟新材的投资不属于
财务性投资及类金融业务。
1-1-53
自本次发行董事会决议日（2018 年 8 月 16 日）前 6 个月至今（即 2018 年 2
月 16 日至今），公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三
个月内亦无设立或投资各类基金的安排。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司无正在实施或拟实施的财务性投资或类金融业
务，公司最近一期末不存在“持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）”的情形。
（三）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，重大投资及资产购买是指达到下列标准之一的交易行为：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。”
根据公司 2017 年度经审计的财务报告，公司满足以下具体标准之一的交易
行为构成重大投资及资产购买：（1）交易涉及的资产总额大于 8.06 亿元；（2）
交易的成交金额大于 2.35 亿元；（3）交易产生的利润大于 2,728.05 万元；（4）
交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入大于 9.20 亿元；（5）交易标的在
最近一个会计年度相关的净利润大于 2,728.05 万元。
自本次发行董事会决议日（2018 年 8 月 16 日）前 6 个月至今（即 2018 年 2
月 16 日至今），除本次募投项目以外，公司已实施的重大投资或资产购买情况如
1-1-54
下：
项目 投资金额 项目内容 资金来源 审议决策情况 交易完成情况
公司与下属全资子
公司鼎胜铝业（香
港）贸易有限公司、
江苏荣丽达进出口
出资设立 2018 年 8 月 16 鼎亨新材料有
有限公司共同在泰
子公司鼎 5,000 万美 日第四届董事 限公司已完成
国投资设立子公司 自有资金
亨新材料 元 会第十次会议 注册登记及首
“鼎亨新材料有限
有限公司 审议通过 期验资工作
公司”，鼎亨新材料
有限公司主营业务
为铝板带箔的生产
与销售
公司出资鼎亨新材料有限公司主要系为积累海外尤其是“一带一路”沿线国
家的经营、管理经验，降低向海外出口产品的成本，并进一步发掘潜在客户，同
时减少贸易摩擦的影响，扩大海外市场份额。
除上述情况外，公司无其他已实施或未来三个月拟实施的重大投资或资产购
买计划。如未来三个月公司启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司
将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及公司内部投资决策制
度等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、发行人补充流动资金的测算过程；
2、发行人报告期内的审计报告及财务报告，发行人与同行业可比公司的财
务状况；
3、与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，利用闲置募集资金购买
理财产品的董事会决议、银行流水，对外投资的董事会决议；
4、访谈发行人相关负责人并获取发行人关于未来三个月内是否拟设立或投
资各类基金、是否拟实施重大投资或资产购买的说明。
保荐机构认为：发行人拟使用本次募集资金 3 亿元用于补充流动资金具有必
1-1-55
要性和合理性；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今发行人不存
在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，未来三个月内无设立或投资各类
基金的安排；除对外投资全资子公司鼎亨新材料有限公司外，自本次发行董事会
决议日前六个月至今发行人无其他已实施或未来三个月拟实施的重大投资或资
产购买计划，鼎亨新材料有限公司主营业务为铝板带箔的生产与销售，系发行人
拓展海外市场业务所进行的正常投资；发行人不存在变相利用募集资金投资类金
融及其他业务的情形。
重点问题题目四
申请人主营业务为铝板带箔的生产和销售，目前，欧盟、印度、美国等国家
和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税。请申请人补充说明并披露： 1）
分国家和地区的内外销收入构成及占比情况。（2）中美贸易摩擦现状对公司盈利
能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析．请保荐机构
及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）分国家和地区的收入金额及占比情况
报告期内，公司主营业务收入中主要国家和地区的金额及占比情况如下：
单位：万元
2018 年
国家/地区 占比 2017 年 占比 2016 年 占比 2015 年 占比
1-9 月
中国大陆 461,202.55 61.17% 566,089.81 63.92% 412,791.00 61.10% 356,968.96 58.60%
印度 54,662.43 7.25% 52,642.04 5.94% 35,381.36 5.24% 34,171.14 5.61%
印尼 23,037.50 3.06% 24,333.04 2.75% 17,870.37 2.65% 13,461.16 2.21%
韩国 17,183.17 2.28% 15,404.88 1.74% 12,632.02 1.87% 7,764.81 1.27%
美国 12,676.01 1.68% 36,089.02 4.08% 36,971.79 5.47% 49,184.47 8.07%
泰国 14,437.40 1.91% 17,446.14 1.97% 18,012.37 2.67% 8,524.20 1.40%
沙特 18,701.75 2.48% 20,093.03 2.27% 14,956.44 2.21% 21,362.09 3.51%
阿联酋 12,603.50 1.67% 21,491.67 2.43% 14,354.05 2.12% 19,806.07 3.25%
1-1-56
2018 年
国家/地区 占比 2017 年 占比 2016 年 占比 2015 年 占比
1-9 月
巴西 15,102.78 2.00% 9,822.64 1.11% 4,942.40 0.73% 5,661.65 0.93%
意大利 10,856.11 1.44% 12,377.19 1.40% 8,730.91 1.29% 8,270.27 1.36%
其他 113,514.28 15.06% 109,821.82 12.40% 98,948.84 14.65% 83,992.38 13.79%
合计 753,977.48 100.00% 885,611.28 100.00% 675,591.55 100.00% 609,167.20 100.00%
公司主营业务以内销为主，外销收入中则主要来自亚洲国家和地区。2015
年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司主营业务收入中外销收入金额分别
为 252,198.25 万元、262,800.55 万元、319,521.47 万元和 292,774.93 万元，2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月外销收入同比增长比例分别为 4.20%、21.58%和
22.25%，保持了较快的增长趋势。
（二）中美贸易摩擦对公司盈利能力的影响
中美贸易摩擦的实质是美国为保护本国工业而对中国相关产业施加的贸易
保护主义行径。尽管贸易摩擦给我国整个铝板带箔行业带来了一定的出口风险，
但并无法改变我国铝板带箔产品以及公司铝板带箔产品在国际市场上渗透率不
断提升，竞争力不断加强的事实。
当前中美贸易摩擦对公司盈利能力的影响较小，主要由于美国等海外国家和
地区对中国出口的铝箔存在不同程度的依赖，且公司对美国的销售收入占主营业
务收入的比例较低，对公司利润影响有限；公司系全球铝板带箔产品的重要供应
商之一，铝板带箔产品在全球市场具有较强的竞争能力，在中美贸易摩擦的大背
景下，报告期内公司外销收入仍然保持快速增长，从事实层面证实了贸易摩擦不
会对公司盈利能力造成重大不利影响；此外，公司已采取了一系列措施降低贸易
摩擦对公司带来的不利影响。
1、公司对美国的销售金额占主营业务收入的比例较低
作为全球铝板带箔市场重要的生产商和出口商，公司产品远销六十多个国家
和地区，客户资源丰富，海外单一市场的业绩波动对公司总体影响较小。2018
年 1-9 月，公司对美国的出口收入占主营业务收入的比重仅为 1.68%，毛利贡献
占比为 2.47%，占比较低，即使中美贸易摩擦继续对公司出口美国市场的金额产
生影响，亦不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
1-1-57
2、报告期内公司外销收入持续快速增长
公司是全球铝板带箔市场重要的出口商和生产商，公司的生产技术、装备水
平以及产品质量相对于大部分海外国家同类型铝加工生产企业均具有较大的优
势，中国铝加工产品全球出口具备市场化的基础，是行业发展的必然趋势，由此
导致相关出口国市场对公司产品存在一定的依赖性。
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司外销收入分别为 252,198.25 万元、262,800.55
万元、319,521.47 万元及 292,774.93 万元，2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月外
销收入同比增长比例分别为 4.20%、21.58%和 22.25%，保持了较快的增长趋势。
2015 年、2016 年及 2017 年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内
同类企业第一名，报告期内出口形势整体较好，中美贸易摩擦不会对公司持续经
营能力造成重大不利影响。
3、公司针对贸易摩擦采取了积极的应对措施
（1）加强市场开拓力度
报告期内，公司采取了一系列行之有效的手段加强市场开拓，具体包括参加
行业展会、行业会议等方式进行推广和品牌宣传，获得客户资源；利用网络平台
进行业务推广并获取客户资源；通过原有客户介绍，公司业务员直接拜访获取客
户资源；通过代理商开发及维护客户等。市场开拓力度的提升降低了客户、外销
国家集中的风险，减少了单一国家贸易摩擦对公司整体经营业绩的影响。
（2）优化产品结构
报告期内，公司对于产品结构的优化主要体现在以下两方面：第一，扩大了
附加值更高的单零箔、双零箔的产销规模，使公司产品全面进入了下游包装、家
用等消费领域；第二，伴随着《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》
（国发〔2012〕22 号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家政策
的推动，公司迅速切入电池箔细分领域，服务于国家新能源汽车产业发展的全局
战略，报告期内，公司电池箔产销量、市场占有率均居同行业第一名。
（3）全球化生产布局
1-1-58
报告期内，公司在泰国投资设立了泰鼎立新材料有限公司，并继续在泰国投
资设立鼎亨新材料公司，计划利用上述平台在泰国进行铝箔生产。海外生产平台
的设立不仅有利于公司减少贸易摩擦的影响，同时也有利于发行人积累海外尤其
是“一带一路”沿线国家的经营、管理经验，降低向海外出口产品的成本，并进
一步发掘潜在客户，扩大海外市场份额。
（三）汇率变动对公司业绩的敏感性分析
受国内外经济形势变化影响，2015 年下半年以来，美元兑人民币汇率波动
较大，导致公司汇兑收益金额产生了一定波动，但未对公司经营业绩产生重大不
利影响。报告期内，公司亦采取了一系列措施以降低汇率波动对公司经营业绩的
影响。
1、汇率变动对公司业绩的敏感性分析
报告期内，公司主要外币结算的收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
币种
原币 人民币 原币 人民币 原币 人民币 原币 人民币
美元 42,247.84 274,451.60 44,483.05 301,158.35 37,639.58 247,714.10 39,365.55 241,581.00
欧元 480.16 3,729.90 636.39 4,829.09 657.75 4,825.44 143.26 988.35
英镑 130.70 1,143.97 145.34 1,265.14 45.84 426.28 403.76 3,799.57
公司的外销收入以美元结算为主，以美元结算的收入金额占全部外币结算收
入的比例约为 98%，因此公司经营业绩主要受美元兑人民币汇率波动影响。
以公司最近一年的美元收入为基础测算美元兑人民币汇率波动对公司经营
业绩的影响情况如下：
2017 年美元收入（万美元） 44,483.05 2017 年利润总额（万元） 33,834.44
美元兑人民币汇率波动幅度 50 基点 100 基点 150 基点 200 基点
影响金额（万元） 222.42 444.83 667.25 889.66
占当期利润总额的比例 0.66% 1.31% 1.97% 2.63%
根据上述测算结果，以 2017 年为例，公司当年所有经营周期内美元对人民
币汇率均下跌 100 个基点时，对公司利润总额的影响金额为 444.83 万元，占 2017
年利润总额的比例为 1.31%。
1-1-59
2、报告期汇兑损益金额分析
报告期内，公司不同年份之间的汇兑损益金额波动较大，并对公司的经营业
绩产生了一定影响，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
汇兑损益 -2,535.15 3,981.24 -3,899.58 -2,213.15
利润总额 22,886.46 33,834.44 40,126.10 40,126.10
占比 -11.08% 11.77% -9.72% -5.52%
注：汇兑损益负数表示汇兑收益
报告期内汇兑损益波动主要系美元兑人民币汇率自 2015 年下半年以来，受
国内外经济形势多变影响呈现一定的波动趋势导致的，具体如下图所示：
7.0 7.0
6.9 6.9
6.8 6.8
6.7 6.7
6.6 6.6
6.5 6.5
6.4 6.4
6.3 6.3
6.2 6.2
6.1 6.1
14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31
中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
2016 年及 2017 年，美元兑人民币汇率总体呈单边上涨或单边下跌趋势，在
此情形下，公司汇兑损益金额占对应期间利润总额的比例在 10%左右，未对公司
经营业绩产生重大影响。2018 年 5 月至今，美元兑人民币汇率呈现快速上涨趋
势，受此影响，公司 2018 年 1-9 月实现汇兑收益 2,535.15 万元，占利润总额的
比例为 11.08%。
3、公司采取的降低汇兑损益影响的措施
（1）公司逐步提高欧元、英镑尤其是人民币在外销收入中的结算比例，报
告期内印尼、俄罗斯、巴西、伊朗等国的出口业务已逐步开始使用人民币进行结
算。未来随着人民币国际化进程的逐步推进，人民币结算在公司外销收入中的占
1-1-60
比将继续提高，将进一步降低汇率波动对公司业绩的影响。
（2）公司努力缩短结汇周期，缩短汇率波动的风险敞口期，减少汇率波动
对公司的影响。
（3）报告期内，公司通过远期结售汇、货币掉期等套期工具降低汇率波动
对公司经营业绩的不利影响，在一定程度上降低了汇率波动对公司经营业绩的影
响。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、美国等国家和地区针对中国出口铝箔的反倾销、反补贴调查、裁定文件；
2、中国贸易救济网（http://www.cacs.mofcom.gov.cn）公布的关于美国等国
家和地区针对中国出口铝箔的反倾销、反补贴调查资料；
3、美国向中国出口至美国产品征收额外关税的相关情况；
4、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》（国发〔2012〕22 号）、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等行业发展规划；
5、报告期内公司外销收入明细；
6、访谈美国等外销国家主要的客户、公司实际控制人、外销业务负责人；
7、对汇率波动对发行人业绩影响程度进行敏感性分析。
保荐机构及会计师认为：公司报告期内外销收入持续快速增长，中美贸易摩
擦及汇率波动不会对公司盈利能力造成重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“八、公司主营业务的具
体情况”之“（一）公司的营业收入情况”之“2、按区域划分的营业收入”中补
充披露了“分国家和地区的内外销收入构成及占比情况”及“中美贸易摩擦现状
对公司盈利能力的影响”：
1-1-61
“报告期内，公司主营业务收入中主要国家和地区的金额及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9
国家/地区 占比 2017 年 占比 2016 年 占比 2015 年 占比
月
中国大陆 461,202.55 61.17% 566,089.81 63.92% 412,791.00 61.10% 356,968.96 58.60%
印度 54,662.43 7.25% 52,642.04 5.94% 35,381.36 5.24% 34,171.14 5.61%
印尼 23,037.50 3.06% 24,333.04 2.75% 17,870.37 2.65% 13,461.16 2.21%
韩国 17,183.17 2.28% 15,404.88 1.74% 12,632.02 1.87% 7,764.81 1.27%
美国 12,676.01 1.68% 36,089.02 4.08% 36,971.79 5.47% 49,184.47 8.07%
泰国 14,437.40 1.91% 17,446.14 1.97% 18,012.37 2.67% 8,524.20 1.40%
沙特 18,701.75 2.48% 20,093.03 2.27% 14,956.44 2.21% 21,362.09 3.51%
阿联酋 12,603.50 1.67% 21,491.67 2.43% 14,354.05 2.12% 19,806.07 3.25%
巴西 15,102.78 2.00% 9,822.64 1.11% 4,942.40 0.73% 5,661.65 0.93%
意大利 10,856.11 1.44% 12,377.19 1.40% 8,730.91 1.29% 8,270.27 1.36%
其他 113,514.28 15.06% 109,821.82 12.40% 98,948.84 14.65% 83,992.38 13.79%
合计 753,977.48 100.00% 885,611.28 100.00% 675,591.55 100.00% 609,167.20 100.00%
公司主营业务以内销为主，外销收入中则主要来自亚洲国家和地区。2015
年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司主营业务收入中外销收入金额分别
为 252,198.25 万元、262,800.55 万元、319,521.47 万元和 292,774.93 万元，2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月外销收入同比增长比例分别为 4.20%、21.58%和
22.25%，保持了较快的增长趋势。
3、中美贸易摩擦对公司盈利能力的影响
中美贸易摩擦的实质是美国为保护本国工业而对中国相关产业施加的贸易
保护主义行径。尽管贸易摩擦给我国整个铝板带箔行业带来了一定的出口风险，
但并无法改变我国铝板带箔产品以及公司铝板带箔产品在国际市场上渗透率不
断提升，竞争力不断加强的事实。
当前中美贸易摩擦对公司盈利能力的影响较小，主要由于美国等海外国家
和地区对中国出口的铝箔存在不同程度的依赖，且公司对美国的销售收入占主
营业务收入的比例较低，对公司利润影响有限；公司系全球铝板带箔产品的重
要供应商之一，铝板带箔产品在全球市场具有较强的竞争能力，在中美贸易摩
擦的大背景下，报告期内公司外销收入仍然保持快速增长，从事实层面证实了
贸易摩擦不会对公司盈利能力造成重大不利影响；此外，公司已采取了一系列
1-1-62
措施降低贸易摩擦对公司带来的不利影响。
（1）公司对美国的销售金额占主营业务收入的比例较低
作为全球铝板带箔市场重要的生产商和出口商，公司产品远销六十多个国
家和地区，客户资源丰富，海外单一市场的业绩波动对公司总体影响较小。2018
年 1-9 月，公司对美国的出口收入占主营业务收入的比重仅为 1.68%，毛利贡献
占比为 2.47%，占比较低，即使中美贸易摩擦继续对公司出口美国市场的金额
产生影响，亦不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
（2）报告期内公司外销收入持续快速增长
公司是全球铝板带箔市场重要的出口商和生产商，公司的生产技术、装备
水平以及产品质量相对于大部分海外国家同类型铝加工生产企业均具有较大的
优势，中国铝加工产品全球出口具备市场化的基础，是行业发展的必然趋势，
由此导致相关出口国市场对公司产品存在一定的依赖性。
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司外销收入分别为 252,198.25 万元、262,800.55
万元、319,521.47 万元及 292,774.93 万元，2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月外
销收入同比增长比例分别为 4.20%、21.58%和 22.25%，保持了较快的增长趋势。
2015 年、2016 年及 2017 年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国
内同类企业第一名，报告期内出口形势整体较好，中美贸易摩擦不会对公司持
续经营能力造成重大不利影响。
（3）公司针对贸易摩擦采取了积极的应对措施
1）加强市场开拓力度
报告期内，公司采取了一系列行之有效的手段加强市场开拓，具体包括参
加行业展会、行业会议等方式进行推广和品牌宣传，获得客户资源；利用网络
平台进行业务推广并获取客户资源；通过原有客户介绍，公司业务员直接拜访
获取客户资源；通过代理商开发及维护客户等。市场开拓力度的提升降低了客
户、外销国家集中的风险，减少了单一国家贸易摩擦对公司整体经营业绩的影
响。
1-1-63
2）优化产品结构
报告期内，公司对于产品结构的优化主要体现在以下两方面：第一，扩大
了附加值更高的单零箔、双零箔的产销规模，使公司产品全面进入了下游包装、
家用等消费领域；第二，伴随着《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》（国发201222 号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家
政策的推动，公司迅速切入电池箔细分领域，服务于国家新能源汽车产业发展
的全局战略，报告期内，公司电池箔产销量、市场占有率均居同行业第一名。
3）全球化生产布局
报告期内，公司在泰国投资设立了泰鼎立新材料有限公司，并继续在泰国
投资设立鼎亨新材料公司，计划利用上述平台在泰国进行铝箔生产。海外生产
平台的设立不仅有利于公司减少贸易摩擦的影响，同时也有利于发行人积累海
外尤其是“一带一路”沿线国家的经营、管理经验，降低向海外出口产品的成
本，并进一步发掘潜在客户，扩大海外市场份额。”
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（四）利润主要来源及经营成果变化分析”之“3、期间费用分析”中补充披
露了“汇率变动对公司业绩的而影响程度的敏感性分析”：
“受国内外经济形势变化影响，2015 年下半年以来，美元兑人民币汇率波
动较大，导致公司汇兑收益金额产生了一定波动，但未对公司经营业绩产生重
大不利影响。报告期内，公司亦采取了一系列措施以降低汇率波动对公司经营
业绩的影响。
1）汇率变动对公司业绩的敏感性分析
报告期内，公司主要外币结算的收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
币种
原币 人民币 原币 人民币 原币 人民币 原币 人民币
美元 42,247.84 274,451.60 44,483.05 301,158.35 37,639.58 247,714.10 39,365.55 241,581.00
欧元 480.16 3,729.90 636.39 4,829.09 657.75 4,825.44 143.26 988.35
英镑 130.70 1,143.97 145.34 1,265.14 45.84 426.28 403.76 3,799.57
1-1-64
公司的外销收入以美元结算为主，以美元结算的收入金额占全部外币结算
收入的比例约为 98%，因此公司经营业绩主要受美元兑人民币汇率波动影响。
以公司最近一年的美元收入为基础测算美元兑人民币汇率波动对公司经营
业绩的影响情况如下：
2017 年美元收入（万美元） 44,483.05 2017 年利润总额（万元） 33,834.44
美元兑人民币汇率波动幅度 50 基点 100 基点 150 基点 200 基点
影响金额（万元） 222.42 444.83 667.25 889.66
占当期利润总额的比例 0.66% 1.31% 1.97% 2.63%
根据上述测算结果，以 2017 年为例，公司当年所有经营周期内美元对人民
币汇率均下跌 100 个基点时，对公司利润总额的影响金额为 444.83 万元，占 2017
年利润总额的比例为 1.31%。
2）报告期汇兑损益金额分析
报告期内，公司不同年份之间的汇兑损益金额波动较大，并对公司的经营
业绩产生了一定影响，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
汇兑损益 -2,535.15 3,981.24 -3,899.58 -2,213.15
利润总额 22,886.46 33,834.44 40,126.10 40,126.10
占比 -11.08% 11.77% -9.72% -5.52%
注：汇兑损益负数表示汇兑收益
报告期内汇兑损益波动主要系美元兑人民币汇率自 2015 年下半年以来，受
国内外经济形势多变影响呈现一定的波动趋势导致的，具体如下图所示：
1-1-65
7.0 7.0
6.9 6.9
6.8 6.8
6.7 6.7
6.6 6.6
6.5 6.5
6.4 6.4
6.3 6.3
6.2 6.2
6.1 6.1
14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31
中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
2016 年及 2017 年，美元兑人民币汇率总体呈单边上涨或单边下跌趋势，在
此情形下，公司汇兑损益金额占对应期间利润总额的比例在 10%左右，未对公
司经营业绩产生重大影响。2018 年 5 月至今，美元兑人民币汇率呈现快速上涨
趋势，受此影响，公司 2018 年 1-9 月实现汇兑收益 2,535.15 万元，占利润总额
的比例为 11.08%。
3）公司采取的降低汇兑损益影响的措施
①公司逐步提高欧元、英镑尤其是人民币在外销收入中的结算比例，报告
期内印尼、俄罗斯、巴西、伊朗等国的出口业务已逐步开始使用人民币进行结
算。未来随着人民币国际化进程的逐步推进，人民币结算在公司外销收入中的
占比将继续提高，将进一步降低汇率波动对公司业绩的影响。
②公司努力缩短结汇周期，缩短汇率波动的风险敞口期，减少汇率波动对
公司的影响。
③报告期内，公司通过远期结售汇、货币掉期等套期工具降低汇率波动对
公司经营业绩的不利影响，在一定程度上降低了汇率波动对公司经营业绩的影
响。”
重点问题题目五
申请人 2017 年业绩出现下滑，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑
1-1-66
的主要因素，是否与同行业上市公司经营业绩情况相符；（2）目前公司经营业绩
是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018 年
及以后年度业绩和本次发行产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
公司 2017 年经营业绩有所下滑主要系 2017 年人民币持续升值导致汇兑损失
增加所致，2017 年公司营业收入同比增长 29.78%，增长趋势与同行业上市公司
一致，公司经营情况与同行业上市公司不存在重大差异。
2018 年 1-9 月，公司实现营业收入 77.34 亿元，同比增加 15.82%，实现归
属母公司股东的净利润 17,883.41 万元，同比增加 9.60%，经营情况良好，经营
业绩下滑主要因素的影响已有所减弱，预计不会对公司 2018 年及以后年度业绩
和本次发行产生重大不利影响。
（一）公司 2017 年经营业绩下滑的主要原因
公司 2017 年归属母公司股东的净利润为 27,280.53 万元，较 2016 年减少
6,109.51 万元，降幅为 18.30%，主要系人民币汇率波动导致 2017 年汇兑损失增
加较多所致，剔除汇兑损益影响后，公司 2017 年利润总额较 2016 年实际增长
4.39%。报告期内美元兑人民币中间价走势如下：
7.0 7.0
6.9 6.9
6.8 6.8
6.7 6.7
6.6 6.6
6.5 6.5
6.4 6.4
6.3 6.3
6.2 6.2
6.1 6.1
14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31
中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
从上图可知，2016 年人民币处于贬值通道而 2017 年人民币对美元升值较多，
1-1-67
导致 2017 年公司汇兑损失较 2016 年增加 7,880.82 万元，进而影响了公司 2017
年度经营业绩。
（二）同行业可比上市公司 2017 年度经营业绩情况
同行业可比上市公司 2017 年度经营业绩情况如下：
2017 年度 2018 年 1-6 月
铝加工产品主营业务 归属母公司股东净 铝加工 铝加工
铝加工产
收入 利润 业务产 业务产
公司 品主营业
品毛利 品毛利
同比增 金额（万 同比增 务收入同
金额（万元） 同比增 同比增
幅 元） 幅 比增幅
幅 幅
明泰铝业 1,030,540.48 40.99% 35,196.61 30.76% 50.93% 25.36% 36.72%
常铝股份 339,521.04 38.28% 17,062.95 8.91% 40.06% 24.47% 34.90%
东阳光科 507,636.63 39.75% 52,306.58 377.76% 20.85% 6.79% -8.83%
宏创控股 138,560.70 46.70% 3,943.14 178.66% 140.41% 1.43% -3.93%
鼎胜新材 885,611.28 31.09% 27,280.53 -18.30% 10.69% 19.69% 9.89%
数据来源：各上市公司披露的定期报告，因同行业可比上市公司 2018 年第三季度报告
均未披露主营业务收入及成本明细，故选取 2018 年 1-6 月作为比较期间。
2017 年度，同行业可比上市公司营业收入均实现了较快的增长速度，增长
趋势与公司基本一致，但归属母公司股东的净利润同比增长情况差异较大，主要
系外销业务占比不同进而导致汇兑损益影响金额不同、非铝加工相关业务毛利变
动、业务重组导致前期基数较低等原因所致。
若不考虑汇兑损益、非铝加工业务影响等因素，公司及同行业可比上市公司
2017 年铝加工业务毛利均实现了同比增长，但公司毛利增幅低于收入增幅，与
同行业可比上市公司中的东阳光科情况类似，主要系公司 2017 年为缓解产能压
力，外购铝坯料的占比从 2016 年 36.61%增加至 47.15%，进而在一定程度上影
响了公司毛利金额所致。2018 年 1-6 月，公司铝加工产品主营业务收入及毛利同
比增幅处于同行业可比公司的中游水平，且毛利增幅仍然低于收入增幅，主要系
2018 年公司产能利用率仍然超过 100%，产能紧张情况尚未缓解所致。
1、明泰铝业
受汇率波动影响，明泰铝业在 2017 年产生汇兑损失 1,433.52 万元，而 2016
1-1-68
年实现汇兑收益 2,156.14 万元，变动趋势与公司一致，并由此导致明泰铝业 2017
年归属母公司股东净利润同比增幅低于营业收入增幅，剔除汇兑损益影响后利润
总额同比增幅与收入增幅相近。明泰铝业 2017 年度铝加工业务的主营业务毛利
同比增幅高于收入增幅，主要系其“高精度交通用铝板带项目”及“年产 2 万吨
交通用铝型材项目”2017 年度逐步量产，使得高附加值产品占比增大，产品整
体毛利率提高所致。
2、常铝股份
常铝股份外销业务量相对较小，汇率波动对净利润影响相对较小，2017 年
常铝股份销售费用同比增加较多导致其净利润增幅低于营业收入增幅，剔除汇兑
损益影响后，其利润总额呈下降趋势。常铝股份铝加工业务产品毛利同比增幅与
相关主营业务收入增幅较为接近，主要系其业务向产业链下游的汽车用散热器等
高附加值产品延伸，产品结构有所调整，毛利率随着产品加工程度的提升逐步提
高所致。
3、东阳光科
东阳光科 2017 年度归属母公司股东的净利润较 2016 年度大幅增长，主要系
其化工产品收入同比增长 96.62%，且毛利率较 2016 年增加 20.96 个百分点导致，
其化工产品毛利同比增加 4.07 亿元，增幅为 369.80%。东阳光科铝加工业务收入
同比增幅为 39.75%，但相关业务毛利同比增幅为 20.85%，低于收入增幅，与公
司情况较为类似。
4、宏创控股
宏创控股 2017 年度归属母公司股东的净利润较 2016 年大幅度增长，主要系
其自 2015 年资产剥离后业绩逐步改善，同时 2016 年基数相对较低所致。
总体来看，公司 2017 年营业收入变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，
但公司及各同行业可比上市公司因自身产品结构、业务构成、经营规模、产能情
况等不同，导致归属母公司股东的净利润的变动趋势有所不同。公司 2017 年经
营业绩有所下滑系客观原因导致，具有合理性。
（三）目前公司经营业绩情况
1-1-69
2018 年 1-9 月，公司实现营业收入 77.34 亿元，同比增加 15.82%，实现归
属母公司股东的净利润 17,883.41 万元，同比增加 9.60%，经营情况良好。
受美元加息、美元指数走强、贸易保护主义抬头等因素影响，2018 年 5 月
以来，人民币兑美元快速贬值，2018 年 1-9 月，公司共计实现汇兑收益 2,535.15
万元。鉴于美国经济有所复苏，美元仍处于加息通道，预计未来人民币对美元持
续大幅升值的可能性较低，若汇率总体保持波动趋势，则不会对公司经营业绩产
生重大不利影响。因此，导致公司 2017 年经营业绩下滑的主要因素的影响已有
所减弱，预计不会对公司 2018 年及以后年度业绩和本次发行产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、发行人报告期内的财务报表；
2、分析影响发行人 2017 年经营业绩的主要因素；
3、报告期内人民币汇率变动趋势；
4、同行业上市公司的定期报告；
5、访谈发行人相关负责人。
保荐机构认为：发行人 2017 年经营业绩下滑主要系 2017 年人民币持续升值
导致汇兑损失增加所致，若汇率总体保持波动趋势，则不会对公司经营业绩产生
重大不利影响；发行人 2017 年营业收入增长趋势与同行业上市公司一致，经营
情况与同行业上市公司不存在重大差异；2018 年 1-9 月发行人经营情况良好，
2017 年经营业绩下滑主要因素的影响已有所减弱，预计不会对 2018 年及以后年
度业绩和本次发行产生重大不利影响。
重点问题题目六
根据申请材料，申请人报告期内开展套期保值业务。请申请人补充说明报告
期内公司及子公司发生的前述业务交易内容、交易金额、交易完成情况或计划完
成时间，是否属于类金融投资，相关会计处理及报告期内相关损益情况，是否存
1-1-70
在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。请保荐机构及会计
师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）公司开展铝锭套期保值业务的原因及内容
1、公司开展铝锭套期保值业务的原因
公司采购的原材料主要为铝锭，产品销售价格采用行业通用的定价方式： 铝
锭价+加工费”，公司产品售价通常以发货/订单/结算前一定时间的长江、上海或
伦敦等市场现货或期货铝锭价格作为参考确定铝锭价格均价加上加工费确定销
售价格。公司的采购周期通常在 10 天以内，生产周期通常在 1 个月以内，销售
周期通常在 1 个月以内，因此公司存在 1-2 个月左右的经营周期。
因此，在此期间，公司产品售价随铝锭价格的波动而呈现一定的波动性，采
购成本也因铝锭价格的波动而波动，随之带来采购端和销售端的铝锭价格波动风
险，为规避此类风险，公司在生产经营过程中持续开展了套期保值业务。
2、公司开展的套期保值业务主要分为两种类型：
（1）与预期销售相关的套期保值：当公司预测铝锭价格下跌可能性较大时，
为规避出售时的产品售价下跌带来的损失，公司采取先通过在期货市场开仓（卖
单），待存货实现交货销售时再平仓的方式对在手存货进行套期保值。因公司售
价系按照发货/订单/结算前一段时间（一般为 1 个月以内）的铝锭价格加上加工
费确定售价，而公司存在 1-2 月的经营周期，在经营周期与售价确定时点如铝锭
价格下降，将导致公司售价对应的铝锭价基础低于采购的铝锭价，导致损失，比
如公司组织订单生产采购时结算的铝锭价 1.2 万/吨，销售时结算的铝锭价下跌至
1.1 万元/吨，则公司损失了 0.1 万元/吨，但若在采购时点于期货市场上开仓卖单
（1.2 万/吨），在交货时平仓（1.1 万元/吨），在期货上赚取收益 0.1 万元/吨，从
而有效对冲了因铝锭下跌带来的售价下降风险。
（2）与预期采购相关的套期保值：当公司接到确定销售价格的订单，且预
1-1-71
测铝锭价格上涨可能性较大时，为规避公司订立合同时与实际采购时带来的铝锭
采购价格上涨带来的成本风险，公司采取先通过在期货市场开仓（买单），待实
现采购时再平仓的方式对在手订单进行套期保值。比如公司在订立合同时铝锭价
格为 1.2 万/吨，实际组织生产进行采购时结算的铝锭价格上涨为 1.3 万/吨，导致
公司采购成本上涨了 0.1 万元/吨，但若在接到订单时点于期货市场上开仓买单
（1.2 万/吨），在采购铝锭时平仓（1.3 万元/吨），在期货上赚取收益 0.1 万元/吨，
从而有效对冲了因铝锭上涨带来的采购风险。
3、公司内部开展期货的具体决策程序和运作过程
（1）公司为规避金属铝公允价值变动风险进行相关的套期业务。公司的期
货业务由期货工作小组管理，公司总经理任期货工作小组组长，主持日常期货业
务管理工作。期货工作小组成员包括公司办公室、财务部、证券部等部门工作人
员。
公司每月开展期货交易业务前，应由期货工作小组制定具体交易方案，确定
交易额度、止损限额、业务权限、操作策略、资金调拨等，并对当月交易效果进
行预估，报经公司期货工作小组组长审核批准后执行。
公司对期货交易操作实行授权管理，交易授权书列明有权交易的人员名单、
可从事交易的具体种类和交易限额、交易的程序和方案报告，期货交易授权书由
公司期货工作小组组长签署，被授权人员只有在取得书面授权后方可进行授权范
围内的操作。交易员每日核对交易成交单、期货资金帐户交易保证金和清算准备
金余额和交易头寸，防止出现透支开仓，或被交易所强制平仓的情况发生。
公司期货交易业务实行每月内部报告制度。期货工作小组应制作期货交易业
务月报表，及时向期货工作小组组长分别报告当月交易情况、交易结算情况、资
金使用情况及浮动盈亏情况等。
公司套期业务具体过程如下：
1-1-72
步骤一：套保申请及开仓
以在手订单或公司库存情况为基础提出套保申请，并编制套期保值申请表。
期货业务领导小组在判断风险的情况下对该套期保值业务进行审批，并指定套期
关系，完成套期开仓。
步骤二：期货平仓
未来期间实际执行销售业务或采购业务时，公司将该期间预期销售量或采购
量所对应的套期工具进行平仓。
（2）为进一步加强期货交易管理、完善套期保值制度，公司根据商品交易
所有关期货交易规则及《公司章程》的规定，审议通过并执行《江苏鼎胜新能源
材料股份有限公司期货套期保值管理制度》。公司成立了期货业务领导小组作为
期货套期保值业务的决策机构。
公司期货套期保值制度的主要规定如下：1、进行期货业务只能进行场内市
场交易，不得进行场外市场交易；2、进行期货业务的品种限于公司生产经营相
关的铝期货；3、公司进行套期保值的数量不超过公司生产经营规划需求总量，
期货持仓量不超过套期保值的现货量；4、期货持仓时间应与现货保值所需的计
价期相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现
1-1-73
货合同规定的时间或该合同实际执行的时间；5、公司应以公司名义设立专门的
套期保值交易账户，不得使用他人账户进行套期保值业务。
综上：公司为规避铝锭价格波动对公司经营业绩的影响而开展套期保值业
务，目的是为了规避相关的经营风险而不是投机，因此其不属于类金融投资。
（二）报告期内，公司套期保值业务的具体开展情况
1、报告期内公司期货套期保值业务交易情况
报告期内，公司各期期货交易情况以及与当年销售、采购量对比如下：
单位：吨
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期货开仓量（卖单） 24,960.00 11,000.00 25,670.00 286,925.00
当期销量（吨） 421,554.40 498,651.25 419,443.38 368,777.64
占比 5.92% 2.21% 6.12% 77.80%
期货开仓量（买单） 26,770.00 71,400.00 60,225.00 12,940.00
当期铝锭采购量（吨） 210,560.12 279,542.80 294,921.34 327,383.15
占比 12.71% 25.54% 20.42% 3.95%
2015 年因铝锭价格单边下跌，故公司总体上更多开展与预期销售有关的套
期保值业务，开仓卖单的占比较大。而 2016 年至 2018 年 9 月，由于总体铝锭价
格呈上升趋势，在此期间公司总体上更多开展与预期采购有关的套期保值业务，
开具买单的占比较大。公司的铝锭期货开仓情况与经营业务情况总体相吻合。
2、报告期内公司开展套期保值业务的损益情况
报告期内，公司各期期货套保平仓损益分别为 4,198.23 万元、-81.22 万元、
-338.95 万元和-2,894.38 万元，各期末持仓浮动盈亏分别为-105.25 万元、 -476.82
万元、-390.87 万元和 81.55 万元。具体情况如下：
项目 开仓情况（单位：吨） 单位（万元）
期末持
年度 开单 期末持 平仓实现
年初持仓 本期开单 本期平仓 仓浮动
方向 有 盈利
盈亏
买单 700.00 12,940.00 13,640.00 58.98
2015 年
卖单 286,925.00 279,425.00 7,500.00 4,139.25 -105.25
度
小计 4,198.23 -105.25
2016 年 买单 60,225.00 47,825.00 12,400.0 861.07 -476.82
1-1-74
度 0
卖单 7,500.00 25,670.00 33,170.00 -942.29
小计 -81.22 -476.82
买单 12,400.00 71,400.00 77,220.00 6,580.00 -699.66 -390.87
2017 年
卖单 11,000.00 11,000.00 360.72
度
小计 -338.94 -390.87
买单 6,580.00 26,770.00 32,225.00 1,125.00 -2,823.77 -52.83
2018 年
卖单 24,960.00 22,960.00 2,000.00 -70.61 134.38
1-9 月
小计 -2,894.38 81.55
如上表所示，截至 2018 年 9 月 30 日，公司尚有在手仓单 625 手，该部分仓
单大部分已在 10 月份陆续平仓，截止 10 月末，尚有 102 手由于未到期尚未平仓。
报告期内，市场铝锭价走势图如下：
如上表所示，2015 年受经济景气度的影响原因，铝锭作为大宗商品价格持
续走低。由于公司生产上 1-2 个月的经营周期存在一定的采购和生产周期，导致
公司库存及预期销售承受较大的价格风险，为对冲风险，公司加大了开仓卖单特
别是针对伦敦交易所 LME 市场的期货合约，随着铝锭价格的持续走低，公司 2015
年在平仓过程中形成了较大收益。
3、公司开展套期保值业务的风险
（1）公司开展套期保值业务的目的是为了规避铝锭价格波动对公司经营业
绩的影响，而不是投资。公司产品售价随铝锭价格的波动而呈现一定的波动性，
采购成本也因铝锭价格的波动而波动，因此，公司开展套期保值业务可以规避该
种购销定价模式下的铝锭价格波动风险。
1-1-75
（2）公司开展期货套期保值业务的开仓量远远小于公司正常生产业务的购
销量，不会扩大期货套期保值业务对公司的风险。
（3）公司制定了期货套期保值业务的相关制度及流程并严格执行。
因此，公司开展期货套期保值业务不存在较大的金融风险。
4、公司对套期保值业务的相关会计处理
（1）结合企业会计准则的相关规定，公司执行期货套期保值对照如下：
企业会计准则规定的条件 对公司套期业务的判断
在套期开始时,企业对套期关系(即套期工具和
公司根据期货业务的运作流程，期货工作小
被套期项目之间的关系)有正式指定,并准备了
组按照期货管理制度及相关流程，结合现货
关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式
量或订单进行套期业务，并形成相关的流转
书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期
文件，在套期开始时，企业对套期关系（即
项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方
套期工具和被套期项目之间的关系）有正式
法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风
指定
险有关,且最终影响企业的损益
公司采购的主要原材料为铝锭，销售产品均
系铝锭加工后的相关铝箔产品，铝锭采购价
格与铝箔产品销售价格均基于铝锭期货市
该套期预期高度有效,且符合企业最初为该套期
场价格来定，且价格波动方向与幅度存在正
关系所确定的风险管理策略
相关关系。公司预期该套期高度有效，符合
公司最初为该套期关系所确定的风险管理
策略
公司生产经营业务正常，与采购和销售相关
对预期交易的现金流量套期,预期交易应当很可
的业务均正常开展，公司针对期货套期保值
能发生,且必须使企业面临最终将影响损益的现
业务的交易均已发生，且已实际影响公司损
金流量变动风险
益
公司能够对套期有效性进行可靠的计量，即
被套期工具（订单、存货）引起的被套期项
套期有效性能够可靠地计量
目的公允价值或现金流量以及套期工具的
公允价值能够可靠的计量
企业应当持续地(即过去有效和将来有效)对套
企业在业务过程中持续性的对套期工具进
期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被
行有效性评价
指定的会计期间内高度有效
公司在实际业务执行过程中，对公司套期业务的有效性进行持续评价，如果
形成无效套期，则会计处理上作为当期“投资收益”和“公允价值变动损益”进
行核算处理。报告期内，由于在执行套期业务过程中，套期工具和被套期项目的
到期期限存在差异，即公司在开仓后未能按照被套期项目的实际期间执行套期业
务，因而该等套期为无效套期，因此将当期平仓实现的损益均计入当期投资收益
1-1-76
科目，期末持仓浮动损益计入公允价值变动收益科目。
公司对期货套期业务按照套期会计处理，符合《企业会计准则-套期》的相
关规定。
（2）公司会计处理与同行业公司比较
1）常铝股份（002160）：在其年报及审计报告中提及期货会计处理方式采取
套期会计处理方法，2017 年末保证金中有期货保证金 2,137.55 万元，在其他综
合收益科目本期发生额中提及现金流量套期损益的有效部分为 61 万元，总体金
额较小。
2）明泰铝业（601677）：在其年报及审计报告中未明确提及期货会计处理方
式，但根据其 2017 年度审计报告，该公司 2017 年末有持有期货交易保证金余额
10.20 万元，公允价值变动收益科目中有衍生金融工具产生的公允价值变动收益
-357.38 万元，投资收益科目中有处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金
融资产取得的投资收益为-2,408.94 万元。故根据以上信息，可判断该公司开展的
期货交易最终作为无效套期处理，当期平仓收益计入投资收益，期末持仓收益计
入公允价值变动损益科目。
3）东阳光科（600673）：2017 年末其他货币资金中期货保证金 1,240.17 万
元，但年报及审计报告中未明确其期货会计处理方法。
4）电工合金（300697）：该公司 2017 年 9 月上市，主营电气化铁路接触网
系列产品和铜母线系列产品，电解铜成本占原材料成本超过 90%，售价按照“原
材料价格+加工费”模式制定，虽原材料不同，但其模式与公司情况较为相似。
根据该公司招股书披露，该公司对电解铜开展套期保值业务，其中 2013 年至 2015
年各年分别发生期货平仓损益-1,323.90 万元、-2,616.27 万元、-160.69 万元，因
不满足套期有效性认定，均计入当期投资收益科目。2016 年起该公司改为执行
《商品期货套期业务会计处理暂行规定》，将套期有效部分分别抵减营业成本和
存货，无效部分计入投资收益和公允价值变动收益科目。
根据以上查阅的同行业期货会计处理，因套期会计对套期高度有效性认定较
为严格，导致无效套期比例较大，对于无效套期形成的损益，计入投资收益和公
1-1-77
允价值变动收益。公司的会计处理与同行业基本一致。
（三）公司针对套期保值业务的风险应对
1、公司制定了《期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期
保值业务的审批权限、操作流程及风险管理等方面做出了明确的规定，各项措施
切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合相关规定；
2、公司保障套期保值业务的开展量与公司经营业务规模相匹配，在对冲价
格风险的同时也规避套期保值风险；
3、公司严格控制套期保值业务的资金规模，合理计划和使用保证金，对保
证金的投入和使用进行控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险；
4、公司对外聘请了专业的期货机构对公司相关期货业务进行指导，并进行
期货专业知识培训。
综上，公司开展期货套期保值业务的根本目的是了规避铝锭价格波动对公司
经营的影响，并通过建立相关的内部管理制度，采取多渠道多途径规避期货套期
保值业务本身的风险，因此不存在较大的金融风险。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、访谈公司各业务部门相关人员及公司期货套期保值业务负责人；
2、走访上下游客户、供应商之间；
3、查看购销合同、查看公司关于期货套期保值业务的内部管理制度访。
保荐机构和会计师认为：报告期内公司及子公司开展铝锭套期保值业务主要
为了降低公司经营周期内的铝锭价格的波动风险，不属于类金融投资，公司相关
会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，公司针对上述业务建立了相关的内
部管理制度，公司进行上述铝锭套期保值业务不存在较大的金融风险。
1-1-78
重点问题题目七
本次可转债发行完成后，累计债券余额占最近一期净资产的比重为 39.09%。
请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融
资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是
否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的要求。请保荐机
构核查并发表意见
回复：
一、事实情况说明
（一）公司拟发行的债务融资工具
经核查，除本次可转债发行申请外，公司拟发行的债务融资工具包括非公开
定向债务融资工具及超短期融资券，具体情况如下：
2018 年 10 月 31 日，公司发布《江苏鼎胜新能源材料有限公司关于申请发
行债权融资计划的公告》，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划
（非公开定向债务融资），备案金额为 5,000 万元人民币，发行期限不超过 1 年。
该次发行债权融资计划的议案已经公司第四届董事会第十三次会议及 2018 年第
三次临时股东大会审议通过。该事项尚需经北京金融资产交易所接受备案后方可
实施。
2018 年 10 月 31 日，公司发布《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于申
请发行超短期融资券的公告》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发
行不超过人民币 10 亿元的超短期融资券，单笔发行期限不超过 270 天。公司申
请注册和发行超短期融资券及提请股东大会授权办理本次注册、发行超短期融资
券相关事宜已经公司第四届董事会第十三次会议及 2018 年第三次临时股东大会
审议通过。该事项尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。
截至本反馈意见回复出具之日，以上债务融资工具均尚未获准实施。公司报
告期末不存在已获准未发行的债务融资工具。
（二）符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的要求
1-1-79
证监会《再融资审核财务知识问答》问题 5 对于再融资审核中累积债券余额
的计算口径作出解释：债券产品发行时期限在一年以上（例如中期票据）、计入
“应付债券”及其他类似负债类科目的，均计入累计债券余额；债券产品发行时
期限在一年（含一年）以下（例如短期融资券），或者计入权益类科目（例如永
续债）的，均不计入累计债券余额。
除本次可转债发行申请外，公司拟发行的非公开定向债务融资工具与超短期
融资券期限均在一年以下，故均不计入累积债券余额。并且，以上债务融资工具
尚未获准实施。
因此，即使公司非公开定向债务融资工具与超短期融资券获准实施且先于本
次可转债发行前发行，公司依然符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产
额的 40%的要求。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、发行人相关公告；
2、发行人股东大会决议及董事会决议；
3、访谈发行人高级管理人员及主要财务人员。
保荐机构认为：发行人报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具，符合
累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的要求。
重点问题题目八
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面
利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转
债价格波动甚至低于面值的风险。
回复
一、补充披露情况
1-1-80
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、关于可转债的性质”与“第
三章 风险因素”之“四、关于可转债产品的风险”中对本次公开发行可转换债
券价格波动甚至低于面值的风险做了补充披露和充分提示，具体内容如下：
“可转债具有股票和债券的双重属性，投资者可以选择持有债券到期，收
取本息，也可以转换为股票，成为上市公司股东。因可转债特有的转股权利，
多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更
低。同时，可转债转股价格为事先约定的价格，存在转股价格高于公司股票市
场价格的可能性。
受到经济环境、金融政策、行业发展、市场利率和股票价格等外部因素，
以及公司经营业绩、证券条款等内部因素的多方面影响，公司的可转债价格可
能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至出现可转债价格低于
面值的情形，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认
识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，认真研究并了解本次可转换公司
债券相关条款，以便作出正确的投资决策。”
重点问题题目九
最近一期末，申请人存货及应收账款大幅增加，报告期内经营活动现金流持
续为负。请申请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、
滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司
情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计
提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政
策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比
分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期经营活动现
金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保
荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
1-1-81
（一）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，
结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及
同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、库存管理制度
公司的存货主要包括原材料、半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、
周转材料及包装物等。公司计划部负责生产计划管理、仓储管理，采用“以销定
产”的方式进行生产，具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制，由前端销
售与下游客户签订合同或订单，并将客户需求反馈至计划部，计划部根据客户要
求、现有产能、各产品库存情况等方面综合考虑制定采购计划、生产计划，以达
到在满足正常生产及交货的前提下存货库存的最小化，以减少资金占用，加快存
货周转速度。在该模式下，公司针对库存制定了相关的管理制度并严格执行，包
括采购验收入库制度、物资发放制度、存货管理责任及盘点制度等。
2、报告期内，公司存货不存在大量毁损、滞销或大幅贬值的情况。
（1）公司制定了科学、严谨的库存管理制度，以保障存货实物的安全。在
公司日常的盘点中，报告期内公司各期末存货盘点数量与 ERP 系统中重量差异
（正数为盘盈，负数为盘亏）分别为 352.32 吨、-53.54 吨、-11.05 吨和-86.15 吨，
分别占各期末库存结存量的 0.48%、-0.06%、-0.01%和-0.08%，差异原因系各期
末存货盘点时采用测量直径、密度的方法计算存货重量存在一定的偏差所致。除
此以外公司不存在其他存货毁损的情况。
（2）报告期内公司存货库龄基本为 1 年以内，其中部分库存商品库龄超过
1 年，其重量分别为 3.81 吨、16.80 吨、57.17 吨和 40.12 吨，分别占各期末库存
商品结存量的 0.01%、0.05%、0.15%和 0.10%，占比非常小，总体销售周转情况
良好。该部分 1 年以上库龄的库存商品均系公司在接到一些需求量少但又不常生
产或销售的型号的产品销售订单时，由于生产组织方式等原因会造成实际生产量
大于订单量导致未能及时消化的情况。
（3）公司产品销售价格采用行业通用的定价方式，即“铝锭价+加工费”形
式，铝锭价通常基于发货/订单/结算前一段时间（一般为 1 个月以内）的长江、
上海或伦敦等市场现货或期货铝锭价格的均价确定，加工费则由产品工序、合金
1-1-82
成分、工艺复杂程度、运输距离远近等因素确定。报告期内，市场铝锭价走势图
如下：
如上表所示，报告期市场铝锭价总体较为稳定，基于公司销售定价模式，公
司存货不存在大幅贬值的情形。
3、结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货
成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
报告期内公司各期末均对存货的可变现净值进行了测试，并对存在减值的存
货计提了跌价准备。报告期内各期末跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
明细 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
存货原值 171,609.90 100.11 162,646.28 100.12 135,844.95 100.35 97,751.89 100.02
跌价准备 -188.83 -0.11 -198.85 -0.12 -471.62 -0.35 -17.25 -0.02
存货净值 171,421.07 100.00 162,447.43 100.00 135,373.33 100.00 97,734.64 100.00
（1）公司存货跌价准备的计提过程
1）公司存货跌价的会计政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
1-1-83
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司管理层经减值测试评估后，报告期内计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
原材料 25.23 62.22 88.84 -
在产品 116.62 84.45 223.68 -
库存商品 46.98 52.18 159.11 17.25
小计 188.83 198.85 471.63 17.25
期末存货原值 171,609.90 162,646.28 135,844.95 97,751.89
比例（%） 0.11 0.12 0.35 0.02
2）公司可变现净值评估过程如下：
①期末有销售合同对应的存货
在资产负债表日，公司将已签订确定价格销售合同的销售单价再扣除相关税
费和销售费用后作为可变现净值，低于期末存货结存单价（原材料和半成品还需
考虑加工至成品的生产费用）的部分计提存货跌价准备。各期末销售合同对应的
存货存在减值的具体过程如下：
单位：万元
合同销售金 预计加工成 预计销售费 可变现净 存货账面价 存货减
项目
额 本 用 值 值 值
2015 年末 568.47 - 2.84 565.63 582.87 -17.24
2016 年末 17,846.16 1,295.17 102.07 16,448.92 16,920.55 -471.63
2017 年末 10,487.40 602.06 38.12 9,847.22 10,046.07 -198.85
2018 年 9 月
8,924.02 618.00 127.67 8,178.35 8,367.18 -188.83
末
②期末无销售合同对应的存货
公司存货主要为铝金属的原材料、半成品或成品，均以对外销售形势实现其
存货价值。公司销售采用“铝锭价+加工费”的模式，因此市场铝锭价格走势直
接影响公司在手存货期后价值变现情况。在资产负债表日，公司结合铝锭市场情
况预测期后市场铝锭价格走势、结合客户行业情况以及与客户的加工费谈判进展
1-1-84
情况预测下一期加工费，再扣除相关税费和销售费用后作为在手无销售合同对应
的存货可变现净值。
报告期内，市场铝锭价走势图如下：
报告期市场铝锭价的波动情况如上图所示，报告期各期末期后两个月（公司
存货生产、销售周期）的市场铝锭价较报告期各期末前两个月（公司存货采购、
生产周期）的市场铝锭价变动比例分别为 4.40%、-3.97%、-2.75%和-3.22%。
报告期内，公司各期主营业务毛利率分别为 9.96%、11.81%、9.97%和 8.77%，
各年毛利率较为稳定；公司各期销售费用率分别为 2.77%、2.66%、2.34%和 2.60%，
主营业务毛利率扣除销售费用率后的利润率分别为 7.19%、9.15%、7.63%和
6.17%，高于期后市场铝锭价的波动比率，不存在减值的情况。
（2）公司各存货产品类别及跌价计提情况
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31
明细 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
备
原材料 41,517.87 25.23 41,492.65 29,377.64 62.21 29,315.43
在产品 60,457.06 116.62 60,340.44 58,098.40 84.45 58,013.94
库存商品 49,410.64 46.99 49,363.65 51,012.49 52.18 50,960.31
发出商品 17,133.59 17,133.59 14,948.49 14,948.49
委托加工
684.31 684.31 6,816.23 6,816.23
物资
包装物 631.97 631.97 333.64 333.64
其他周转
1,774.45 1,774.45 2,059.39 2,059.39
材料
1-1-85
2018.9.30 2017.12.31
明细 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
备
合计 171,609.90 188.83 171,421.06 162,646.28 198.85 162,447.43
续上表
2016.12.31 2015.12.31
明细 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
备
原材料 19,363.99 88.84 19,275.16 17,485.09 17,485.09
在产品 50,123.02 223.68 49,899.34 38,235.60 38,235.60
库存商品 38,784.86 159.11 38,625.75 33,056.93 17.25 33,039.68
发出商品 10,844.80 10,844.80 7,326.19 7,326.19
委托加 工
14,326.46 14,326.46 76.34 76.34
物资
包装物 228.33 228.33 148.77 148.77
其他周 转
2,173.50 2,173.50 1,422.96 1,422.96
材料
合计 135,844.95 471.62 135,373.33 97,751.89 17.25 97,734.64
公司对各存货类别按照其用途以及价值变现的方式，采用既定的减值测试方
法对其进行测试，对于存在减值情况的部分予以计提跌价准备。
（3）库龄分布情况
公司库龄情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
库龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年
171,545.54 99.96 162,548.47 99.94 135,820.01 99.98 97,746.86 99.99
以内
1 年
64.36 0.04 97.81 0.06 24.94 0.02 5.03 0.01
以上
合计 171,609.90 100.00 162,646.28 100.00 135,844.95 100.00 97,751.89 100.00
如上表所示，公司存货基本为 1 年以内。报告期内，公司各期存货周转率分
别为 5.71 次、5.38 次、5.58 次和 5.64（2018 年 1-9 月折算为全年指标），平均周
转天数约 2 个月，公司存货周转情况总体良好。库龄 1 年以上的存货主要为库存
商品，该部分 1 年以上库龄的库存商品均系公司在接到一些需求量少但又不常生
1-1-86
产或销售的型号的产品销售订单时，由于生产组织方式等原因会造成实际生产量
大于订单量导致未能及时消化的情况。
（4）同行业上市公司存货跌价计提政策及存货跌价计提概况
1）同行业上市公司存货跌价计提政策
①常铝股份存货跌价计提政策
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单
个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类
似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准
备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债
表日市场价格为基础确定。
②东阳光科存货跌价计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
③宏创控股存货跌价计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
1-1-87
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
④明泰铝业存货跌价计提政策
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末
按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照
存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并
在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
同行业上市公司均按照存货成本与可变现净值孰低计量，并计提存货跌价准
备，与公司的存货跌价计提政策一致。
2）同行业上市公司存货跌价计提概况
报告期内公司跌价计提情况与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
如下：
单位：万元
公司 项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
存货跌价准备 61.18 61.18
常铝股份 存货账面余额 116,601.64 86,222.51 89,002.40 63,956.51
占存货的比率 0.05% 0.07% 0.00% 0.00%
存货跌价准备 2,389.79 2,389.79 2,050.17 938.32
东阳光科 存货账面余额 143,589.78 131,764.99 114,042.99 102,700.66
占存货的比率 1.66% 1.81% 1.80% 0.91%
存货跌价准备 24.03 56.91 112.41
宏创控股
存货账面余额 12,031.26 9,025.64 7,391.80 4,828.17
1-1-88
占存货的比率 0.20% 0.63% 1.52% 0.00%
存货跌价准备 187.67 563.16 1,422.25 99.12
明泰铝业 存货账面余额 160,373.11 126,703.32 96,515.03 89,343.62
占存货的比率 0.12% 0.44% 1.47% 0.11%
平均值 0.62% 0.87% 1.17% 0.40%
存货跌价准备 188.83 198.85 471.62 17.25
鼎胜新材 存货账面余额 171,609.90 162,646.28 135,844.95 97,751.89
占存货的比率 0.11% 0.12% 0.35% 0.02%
注：同行业可比上市公司 2018 年三季报未披露存货账面余额和存货跌价准备明细，因
此同行业可比上市公司采用 2018 年 6 月末的数据进行对比。
如上表所述，公司存货跌价准备占存货的比率与同行业公司相比不存在显示
差异，主要原因系各家公司产品结构差异以及生产经营状况不同所致。其中，东
阳光科存货跌价准备占存货的比率比公司要高，主要系东阳光科主要产品包含电
极箔、空调箔、钎焊箔、氯碱化工产品等，其中与公司相同的产品为空调箔、钎
焊箔等，占其营业收入的 30%-40%，与公司的产品结构差异相差较大。因此，
东阳光科期末存货跌价准备占存货的比率与公司略有不同。
公司报告期内各期末计提的存货跌价准备充足，符合谨慎性原则。
（二）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充
披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析
应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款期后回款情况
公司对内销客户的信用周期一般为票到 30～60 天，外销客户一般为 60～90
天。报告期内，公司各期末、各客户在期后该客户的信用期内回款的金额占期末
应收账款余额的比例分别为 80.90%、83.43%、80.14%和 58.48%，期后信用期内
收款情况较为良好，少部分超过信用期的货款也已基本在期后收回。2018 年 9
月末应收款在期后回款比例较低，原因系公司大部分客户信用期均超过 30 天，
截止本说明出具日尚未全部到收款期，因此统计的 2018 年 9 月末应收款余额在
期后信用期内收款金额尚有部分客户由于未到信用期未支付，导致 2018 年 9 月
末的回款比例低于前期比例。具体情况如下：
应收款余额 期后信用 期后信用期内回 期后回款占期
年度
（万元） 期内回款 款占期末应收款 末应收款的比
1-1-89
（万元） 的比例（%） 例（%）
2018 年 9 月末 136,298.96 79,704.15 58.48 58.48
2017 年度 120,370.53 96,468.63 80.14 97.88
2016 年度 109,795.60 91,604.64 83.43 97.74
2015 年度 92,141.04 74,541.36 80.90 99.09
2、公司应收账款大幅增长的原因
（1）报告期内，公司各期末应收账款余额增长主要随着营业收入规模的不
断增加而增长，报告期内公司应收账款余额与营业收入变动情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末/
明细
/2018 年 1-9 月 /2017 年 /2016 年 2015 年
期末应收账款账面余额 136,298.96 120,370.53 109,795.60 92,141.04
营业收入 773,442.59 920,040.02 708,943.26 641,762.43
期末应收账款账面余额占营
13.22% 13.08% 15.49% 14.36%
业收入比例
应收账款周转率 8.04 7.99 7.02 6.82
注：2018 年 1-9 月的应收账款周转率为年化后指标。
从上表可以看出，报告期各期末公司应收账款账面余额分别为 92,141.04 万
元、109,795.60 万元、120,370.53 万元和 136,298.96 万元，占公司营业收入的比
重分别为 14.36%、15.49%、13.08%和 13.22%，总体较为稳定。
报告期各期末公司应收账款周转率分别为 6.82、7.02、7.99 和 8.04，报告期
内公司应收账款周转率亦较为稳定。
（2）公司业务模式、客户资质及信用期政策情况
公司销售采用直销和买断式经销模式，以直销为主，报告期内，公司对经销
商收入占当期主营业务收入的比例分别 10.63%、9.56%、7.67%和 6.53%，经销
商收入占比较小。公司产品类型较为丰富，下游客户除了大型空调制造商外，还
有食品、药品、包装、动力电池等行业客户，均为各个行业内的知名厂商，信誉
良好。
公司空调箔产销量全球领先，覆盖国内外一线空调生产企业，国内客户包括
美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团等，国外客户包括日本大金集团、
LG 集团等。
1-1-90
公司的单、双零箔产品覆盖了国内外食品饮料、烟草等消费领域的知名厂商，
如 Winpak Heat Seal Inc.（上市公司，加拿大知名的包装材料制造商）、Saudi
Factory For Aluminium Foil Containers（中东地区规模最大的铝箔容器生产企业之
一）、北京首航艾启威节能技术股份有限公司（上市公司，国内空冷系统龙头企
业）、双良节能系统股份有限公司（上市公司，国内空冷系统龙头企业）等。
公司电池箔客户涵盖了国内主要的储能和动力电池生产厂商，具体包括宁德
新能源科技有限公司、比亚迪集团、深圳市沃特玛电池有限公司、合肥国轩高科
动力能源有限公司、CATL 集团、ATL 集团、银隆新能源股份有限公司以及微宏
动力系统（湖州）有限公司等。根据中国电池网的统计数据，宁德新能源科技有
限公司、比亚迪集团、深圳市沃特玛电池有限公司以及合肥国轩高科动力能源有
限公司分列 2017 年动力电池出货量前四位。
公司根据对客户信用风险水平的评估，针对不同的客户提供不同信用期。对
于长期合作且信用良好的客户，公司根据其生产规模及资信状况、向公司的采购
规模、历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，确定给予的信用期限；
对于新发生交易的客户，公司给予的信用期限通常较短。对空调箔等大客户，信
用期主要为票到 30 天左右付款（空调箔等大客户由于存在对账周期，对账之后
开具发票给客户，客户审核入账需要一定的时间，实际收款天数略大于合同约定
的收款天数）；国内其他客户主要为 30-60 天不等的信用期；国外客户主要为 60-90
天不等的信用期。报告期内，除少数客户随着与客户合作期限延长信用期略有增
加外，其余主要客户在报告期内的信用政策未发生变化。报告期内，公司未对信
用政策进行大幅调整。
报告期内，公司各年度应收账款周转率与同行业比较如下：
期间 2018 年 1-9 月（次） 2017 年度（次） 2016 年度（次） 2015 年度（次）
常铝股份 3.36 4.80 4.47 5.09
东阳光科 6.39 7.10 5.48 5.48
宏创控股 3.99 6.04 3.93 6.02
明泰铝业 12.80 22.27 24.78 19.45
同行业平均值 6.64 10.05 9.67 9.01
鼎胜新材 6.03 7.99 7.02 6.82
数据来源：Wind 资讯
公司应收账款周转率在行业中处于中等偏上水平，主要由公司的产品和客户
1-1-91
结构决定。
常铝股份、东阳光科和公司的下游客户均以国内外大型空调制造商为主，对
这些信誉度较高、单批采购量较大的企业，通常愿意维持较长的信用账期。公司
销售模式以直销为主，产品类型较为丰富，下游客户除了大型空调制造商外，还
有食品、药品、包装、动力电池等行业客户，导致公司应收账款周转率高于常铝
股份和东阳光科。而明泰铝业的客户则以经销商为主，其给经销商的信用期相对
较短，因此明泰铝业的应收账款周转率高于公司和常铝股份、东阳光科。
总体来看，公司在收入规模逐步扩大的情况下应收账款周转率保持稳定，体
现了公司良好的应收账款控制能力。
3、应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）与同行业可比上市公司相比应收账款水平的合理性
报告期内，公司与同行业各期末应收账款余额占营业收入的比例如下：
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末/
公司 明细
/2018 年 1-9 月 /2017 年 /2016 年 2015 年
期末应收账款账面余
91,029.88 101,548.81 84,728.50 62,167.01
额
常铝股份 营业收入 192,997.70 406,385.04 328,536.93 253,775.72
期末应收账款账面余
23.58% 24.99% 25.79% 24.50%
额占营业收入比例
期末应收账款账面余
150,162.88 122,000.11 98,219.67 87,887.47
额
东阳光科 营业收入 458,463.34 741,190.35 510,225.68 468,604.04
期末应收账款账面余
16.38% 16.46% 19.25% 18.76%
额占营业收入比例
期末应收账款账面余
33,029.33 30,318.40 21,477.44 28,288.50
额
宏创控股 营业收入 70,747.83 144,649.53 97,712.05 152,824.56
期末应收账款账面余
23.34% 20.96% 21.98% 18.51%
额占营业收入比例
期末应收账款账面余
56,601.48 64,818.57 33,753.74 26,626.68
额
明泰铝业 营业收入 595,700.13 1,036,332.27 747,910.35 628,170.98
期末应收账款账面余
4.75% 6.25% 4.51% 4.24%
额占营业收入比例
期末应收账款账面余
平均 330,823.57 318,685.89 238,179.35 204,969.66
额
1-1-92
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末/
公司 明细
/2018 年 1-9 月 /2017 年 /2016 年 2015 年
营业收入 1,317,909.00 2,328,557.19 1,684,385.01 1,503,375.31
期末应收账款账面余
12.55% 13.69% 14.14% 13.63%
额占营业收入比例
期末应收账款账面余
136,298.96 120,370.53 109,795.60 92,141.04
额
鼎胜新材 营业收入 773,442.59 920,040.02 708,943.26 641,762.43
期末应收账款账面余
13.22% 13.08% 15.49% 14.36%
额占营业收入比例
注：同行业可比上市公司 2018 年三季报未披露具体的应收账款账面余额和坏账准备金
额，因此同行业可比上市公司采用 2018 年 6 月末的数据进行对比。2018 年指标系年化指标。
如上表所示，公司各期末应收账款余额占当期营业收入的比重仅高于明泰铝
业，在同行业可比上市公司中处于较优水平。
（2）应收账款坏账准备计提的充分性
1）公司的坏账准备政策及比较情况
公司按信用风险特征组合对应收账款计提坏账准备
A.具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
B.账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
公司按账龄分析法作为信用风险特征组合计提坏账准备,各账龄段计提比例
与同行业公司比较如下：
计提比例（%）
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
常铝股份 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
1-1-93
东阳光科 1.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
宏创控股 5.00 10.00 20.00 40.00 80.00 100.00
明泰铝业 2.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
平均值 3.50 10.00 27.50 47.50 80.00 100.00
公司 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
注：表中可比公司坏账准备计提比例来源于年度报告报或招股说明书。
从上表可以看出，公司与同行业可以上市公司的坏账准备计提比例基本一
致。
2）报告期内，公司应收账款基本为 1 年以内的货款，占比在 99%左右，账
龄情况较好。应收账款账龄构成如下：
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
账龄 占比 占比 占比 占比
应收账款余额 应收账款余额 应收账款余额 应收账款余额
（%） （%） （%） （%）
应收账款总额 136,298.96 100.00 120,370.53 100.00 109,795.60 100.00 92,141.04 100.00
其中：1 年以
134,688.68 98.82 119,270.35 99.09 108,899.91 99.18 91,373.72 99.17
内
3）报告期内，公司应收账款损失情况如下：
单位：万元
坏账损失占期末应收账款
年度 坏账损失金额 期末应收账款余额
余额的比例
2018 年 1-9 月 6.00 136,298.96 0.01%
2017 年度 95.14 120,370.53 0.08%
2016 年度 240.28 109,795.60 0.22%
2015 年度 31.45 92,141.04 0.03%
如上表所述，公司各年度坏账损失金额占期末应收账款余额的比例很小。
综上，公司制定的坏账准备计提政策是谨慎的，符合公司的实际经营情况，
期末坏账准备计提充分。
（三）报告期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金
流净额与净利润的匹配性
1、报告期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为 72,690.57 万元、-41,168.36 万元、
1-1-94
-5,855.46 万元和-20,310.05 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月公司经
营活动现金净额为负数，与公司所处行业特点及公司自身业务规模变化有关。
（1）由于行业特性，公司销售活动中收到大量应收票据，但公司采购原材
料铝锭时需支付现汇，因此公司会将销售过程中收到部分票据背书用于支付工程
及设备款以减少固定资产投资的现金支出，2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年 1-9 月公司使用票据支付的工程及设备款金额分别约为 1.12 亿元、3.24 亿元、
1.07 亿元和 2.34 亿元，由此导致公司经营活动现金流有所减少；
（2）随着公司销售形势的变化，各期末公司结存的存货亦发生较大的变动，
存货 2017 年末较 2016 年末、2016 年末较 2015 年末变动金额分别为 2.73 亿元和
3.81 亿元，由此也影响了“购买商品、接受劳务支付的现金”进而影响经营活动
产生的现金流量净额；
（3）2018 年 1-9 月公司销售规模增长，导致公司应收账款余额较 2017 年末
增加 1.59 亿元；2018 年 9 月末因国庆期间备货支付了较大的铝锭预付款，导致
公司预付账款余额较 2017 年末增加了 1.52 亿元，同时 2018 年 1-9 月公司采购商
品支付的现金相对较多，导致应付票据及应付账款余额较去年末下降 3.99 亿元，
进而影响了 2018 年 1-9 月的经营活动现金流量。
2、公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况
报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 18,254.41 27,987.71 32,226.21 15,870.79
经营活动现金流量净额 -20,310.05 -5,855.46 -41,168.36 72,690.57
差额 38,564.46 33,843.17 73,394.57 -56,819.78
报告期内，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
补充资料 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 18,254.41 27,987.71 33,816.25 16,451.38
加：资产减值准备 1,205.18 744.52 -79.04 -864.34
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
16,807.20 20,846.76 18,639.47 16,926.33
性生物资产折旧
1-1-95
补充资料 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
无形资产摊销 222.29 424.97 406.60 325.09
长期待摊费用摊销 1,059.64 1,098.92 751.23 482.26
处置固定资产、无形资产和其他长期
-1,379.44 288.88 129.79 0.51
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
-328.38 -155.35 832.01 476.60
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 9,742.49 20,191.40 6,003.11 8,243.50
投资损失（收益以“－”号填列） 5,008.99 177.53 504.26 -4,881.14
递延所得税资产减少（增加以“－”
-8.45 15.66 -74.37 -77.13
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,026.37 -27,272.95 -38,110.31 6,969.02
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-38,599.87 1,989.47 37,746.95 11,197.03
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-33,314.80 -52,067.81 -101,562.57 17,462.08
号填列）
其他 -5.71 -125.16 -171.73 -20.62
经营活动产生的现金流量净额 -20,310.05 -5,855.46 -41,168.36 72,690.57
由上表可知，公司报告期内经营活动现金净流量和净利润存在较大差异的原
因，主要系存货变动、经营性应收应付项目的变动以及资产减值损失、固定资产
折旧等非付现成本造成。具体项目分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货的减少（增加以“－”号
1,026.37 -27,272.95 -38,110.31 6,969.02
填列）
经营性应收项目的减少（增加以
-38,599.87 1,989.47 37,746.95 11,197.03
“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-33,314.80 -52,067.81 -101,562.57 17,462.08
“-”号填列）
资产减值损失、固定资产折旧等
非付现成本以及财务费用中的 29,036.81 43,306.57 25,721.37 25,112.84
利息支出、汇兑损益等影响
合计 -41,851.49 -34,044.72 -76,204.56 60,740.97
（1）存货的减少
报告期内，存货的减少分别为 6,969.02 万元、-38,110.31 万元、-27,272.95
1-1-96
万元和 1,026.37 万元，其中 2015 年存货的减少为 6,969.02 万元，主要系 2015
年末铝锭价格较低，导致公司期末存货金额下降；2016 年、2017 年存货的增加
分别为 38,110.31 万元和 27,272.95 万元，主要系公司产销规模不断增加，存货结
存相应增加；2018 年存货的减少为 1,026.37 万元，在产销规模扩大的情况下存
货未有较大变化主要系 2018 年铝锭价较高，为减少铝锭价下跌的风险，公司在
安全库存内加快在产品的周转，降低了在产品库存。
（2）经营性应收项目的减少情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款的减少（包含外币应收
账款汇兑损益变动、应收账款保 -15,928.43 -9,392.56 -15,092.56 5,226.46
理变动等影响）
应收票据的减少（包含背书转让
用于购置固定资产的应收票据变 -6,563.75 -72,558.69 -49,091.48 -6,988.57
动、票据融资变动等影响）
预付账款的减少 -15,206.48 7,759.48 -8,470.94 6,825.19
其他应收款的减少（不包含资金
-1,321.86 454.93 13,132.66 3,806.42
拆借及利息等影响）
其他流动资产中应交税费的减少 848.72 -2,155.10 926.35 2,282.56
不属于现金及现金等价物的货币
-9,090.71 20,162.02 -7,544.99 18,222.58
资金
内部交易票据贴现减少额[注]（期
8,684.46 57,717.21 103,944.53 -18,178.59
初-期末）
其他 -21.82 2.18 -56.61 0.96
合计 -38,599.87 1,989.47 37,746.96 11,197.01
注：内部交易票据贴现指合并范围内关联方之间在采购货物时，以开立票据的形式支付
给销货方，销货方在取得票据后向银行贴现并相应取得贴现款，在期末时由于该票据尚未到
期，因此在合并报表角度将公司从银行取得的该部分票据贴现款视同为筹资活动取得现金。
如上表所述，经营性应收项目的减少主要受应收账款的减少、应收票据的减
少、不属于现金及现金等价物的货币资金以及内部交易票据贴现变动的共同影
响。
应收账款的减少 2018 年 1-9 月为较大负数，一方面原因系 2018 年 1-9 月销
售增长导致 2018 年 9 月末应收账款增加较多，另一方面系 2017 年末公司以买断
式应收账款保理融资形式减少了 2017 年末应收账款约 8,000.00 万元所致；应收
账款的减少 2016 年和 2017 年度为较大负数，主要系 2016 年至 2017 年销售逐年
1-1-97
增长导致 2016 年末和 2017 年末应收账款逐年增加。
应收票据的减少 2017 年度和 2016 年度为较大负数，一方面系公司逐渐减少
了票据贴现规模，改为票据质押借款导致应收票据余额增加，另一方系公司以票
据背书形式支付固定资产等长期资产购置款金额较大所致。
不属于现金及现金等价物的货币资金主要受各期末借款保证金以及内部交
易票据贴现的票据保证金变动的影响。
内部交易票据贴现减少额 2017 年度和 2016 年度为较大正数，主要系合并范
围内关联方之间货款结算时减少了开立银票结算的方式，导致 2017 年度和 2016
年该类贴现未到期票据减少所致；2015 年度为较大负数，主要系 2015 年合并范
围内关联方之货款结算更多的以开立银票形式结算，收票方将收到的银票向银行
贴现，期末已贴现未到期金额较大所致。
（3）经营性应付项目的增加情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应付账款增加额 1,917.35 9,202.58 -3,628.44 -20,593.93
应付长期资产购置款减少额 -2,577.65 -1,430.43 3,588.59 -426.25
应付票据增加额 -39,252.85 -62,253.07 -92,748.06 35,068.68
预收款项增加额 2,008.70 1,490.95 -899.20 173.02
应交税费增加额 -228.81 -1,501.82 1,711.16 -1,064.46
购买固定资产进项税 3,151.27 2,989.28 4,611.15 1,664.73
应付职工薪酬增加额 -318.04 -96.63 970.22 59.78
其他应付款增加额 -179.00 -40.48 -14,463.97 -117.71
递延收益增加额 2,205.30 -447.05 1,331.06 1,966.65
其他 -41.08 18.86 -2,035.08 731.57
合计 -33,314.80 -52,067.81 -101,562.57 17,462.08
由上表可知，经营性应付项目的增加主要受应付账款增加额、应付票据增加
额和其他应付款增加额的影响。
应付账款的增加 2015 年度为较大负数金额，主要系随着采购量的变动应付
账款减少所致；2017 年度为较大金额正数，主要系 2017 年度采购量增加导致应
付账款增加所致；
应付票据的增加 2015 年度为较大金额的正数，主要系 2015 年度以票据开立
形式付款较多；2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月为较大金额的负数，主要
1-1-98
系公司减少了票据开立规模所致；
其他应付款增加额的变动，主要受资金拆借变动的影响。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、公司相关的库存管理制度，公司各期末的存货盘点报告及盘点清单（含
ERP 存货状态）；
2、公司与主要客户之间的销售合同或订单；
3、公司应收账款明细表和明细账；
4、公司与同行业公司的坏账政策；
5、报告期内公司审计报告及财务报表；
6、公司的银行资金流水。
保荐机构、会计师认为：公司报告期内不存在大量毁损、滞销或大幅贬值的
情况，存货库龄基本在一年以内，各期末计提的存货跌价准备充足；公司应收账
款大幅增长主要系营业收入快速增长所致，应收账款规模水平合理，应收账款回
款坏账准备计提充分；公司经营性现金流量净额为负数主要受其收付款方式、产
销规模变动所致，经营性现金流量净额与净利润的关系符合实际经营情况。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产”中补充披露了相关内容：
“3）存货跌价准备计提情况
报告期内，公司各存货产品类别及跌价计提情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31
明细 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
备
原材料 41,517.87 25.23 41,492.65 29,377.64 62.21 29,315.43
1-1-99
2018.9.30 2017.12.31
明细 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
备
在产品 60,457.06 116.62 60,340.44 58,098.40 84.45 58,013.94
库存商品 49,410.64 46.99 49,363.65 51,012.49 52.18 50,960.31
发出商品 17,133.59 17,133.59 14,948.49 14,948.49
委托加工
684.31 684.31 6,816.23 6,816.23
物资
包装物 631.97 631.97 333.64 333.64
其他周转
1,774.45 1,774.45 2,059.39 2,059.39
材料
合计 171,609.90 188.83 171,421.06 162,646.28 198.85 162,447.43
续上表
2016.12.31 2015.12.31
明细 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
备
原材料 19,363.99 88.84 19,275.16 17,485.09 17,485.09
在产品 50,123.02 223.68 49,899.34 38,235.60 38,235.60
库存商品 38,784.86 159.11 38,625.75 33,056.93 17.25 33,039.68
发出商品 10,844.80 10,844.80 7,326.19 7,326.19
委托加工
14,326.46 14,326.46 76.34 76.34
物资
包装物 228.33 228.33 148.77 148.77
其他周转
2,173.50 2,173.50 1,422.96 1,422.96
材料
合计 135,844.95 471.62 135,373.33 97,751.89 17.25 97,734.64
公司对各存货类别按照其用途以及价值变现的方式，采用既定的减值测试
方法对其进行测试，对于存在减值情况的部分予以计提跌价准备。
①公司存货跌价的会计政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
1-1-100
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司管理层经减值测试评估后，报告期内计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
原材料 25.23 62.22 88.84 -
在产品 116.62 84.45 223.68 -
库存商品 46.98 52.18 159.11 17.25
小计 188.83 198.85 471.63 17.25
期末存货原值 171,609.90 162,646.28 135,844.95 97,751.89
比例（%） 0.11 0.12 0.35 0.02
②公司可变现净值评估过程如下：
A.期末有销售合同对应的存货
在资产负债表日，公司将已签订确定价格销售合同的销售单价再扣除相关
税费和销售费用后作为可变现净值，低于期末存货结存单价（原材料和半成品
还需考虑加工至成品的生产费用）的部分计提存货跌价准备。各期末销售合同
对应的存货存在减值的具体过程如下：
单位：万元
合同销售金 预计加工成 预计销售费 可变现净 存货账面价 存货减
项目
额 本 用 值 值 值
2015 年末 568.47 - 2.84 565.63 582.87 -17.24
2016 年末 17,846.16 1,295.17 102.07 16,448.92 16,920.55 -471.63
2017 年末 10,487.40 602.06 38.12 9,847.22 10,046.07 -198.85
2018 年 9 月
8,924.02 618.00 127.67 8,178.35 8,367.18 -188.83
末
B.期末无销售合同对应的存货
公司存货主要为铝金属的原材料、半成品或成品，均以对外销售形势实现
其存货价值。公司销售采用“铝锭价+加工费”的模式，因此市场铝锭价格走势
直接影响公司在手存货期后价值变现情况。在资产负债表日，公司结合铝锭市
1-1-101
场情况预测期后市场铝锭价格走势、结合客户行业情况以及与客户的加工费谈
判进展情况预测下一期加工费，再扣除相关税费和销售费用后作为在手无销售
合同对应的存货可变现净值。
报告期内，市场铝锭价走势图如下：
报告期市场铝锭价的波动情况如上图所示，报告期各期末期后两个月（公
司存货生产、销售周期）的市场铝锭价较报告期各期末前两个月（公司存货采
购、生产周期）的市场铝锭价变动比例分别为 4.40%、-3.97%、-2.75%和-3.22%。
报告期内，公司各期主营业务毛利率分别为 9.96%、11.81%、9.97%和
8.77%，各年毛利率较为稳定；公司各期销售费用率分别为 2.77%、2.66%、2.34%
和 2.60%，主营业务毛利率扣除销售费用率后的利润率分别为 7.19%、9.15%、
7.63%和 6.17%，高于期后市场铝锭价的波动比率，不存在减值的情况。
4）存货库龄分布情况
报告期内，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
库龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年
171,545.54 99.96 162,548.47 99.94 135,820.01 99.98 97,746.86 99.99
以内
1 年
64.36 0.04 97.81 0.06 24.94 0.02 5.03 0.01
以上
合计 171,609.90 100.00 162,646.28 100.00 135,844.95 100.00 97,751.89 100.00
1-1-102
如上表所示，公司存货基本为 1 年以内。报告期内，公司各期存货周转率
分别为 5.71 次、5.38 次、5.58 次和 5.64（2018 年 1-9 月折算为全年指标），平均
周转天数约 2 个月，公司存货周转情况总体良好。库龄 1 年以上的存货主要为
库存商品，该部分 1 年以上库龄的库存商品均系公司在接到一些需求量少但又
不常生产或销售的型号的产品销售订单时，由于生产组织方式等原因会造成实
际生产量大于订单量导致未能及时消化的情况。
5）同行业上市公司存货跌价计提政策及存货跌价计提概况
①同行业上市公司存货跌价计提政策
A.常铝股份
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，
存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项
目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
B.东阳光科
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
1-1-103
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
C.宏创控股
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目
计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存
货跌价准备。
D.明泰铝业
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经
营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或
者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货
的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计
量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失
的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的
金额计入当期损益。
同行业上市公司均按照存货成本与可变现净值孰低计量，并计提存货跌价
准备，与公司的存货跌价计提政策一致。
②同行业上市公司存货跌价计提概况
报告期内公司跌价计提情况与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
1-1-104
如下：
单位：万元
公司 项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
存货跌价准备 61.18 61.18
常铝股份 存货账面余额 116,601.64 86,222.51 89,002.40 63,956.51
占存货的比率 0.05% 0.07% 0.00% 0.00%
存货跌价准备 2,389.79 2,389.79 2,050.17 938.32
东阳光科 存货账面余额 143,589.78 131,764.99 114,042.99 102,700.66
占存货的比率 1.66% 1.81% 1.80% 0.91%
存货跌价准备 24.03 56.91 112.41
宏创控股 存货账面余额 12,031.26 9,025.64 7,391.80 4,828.17
占存货的比率 0.20% 0.63% 1.52% 0.00%
存货跌价准备 187.67 563.16 1,422.25 99.12
明泰铝业 存货账面余额 160,373.11 126,703.32 96,515.03 89,343.62
占存货的比率 0.12% 0.44% 1.47% 0.11%
平均值 0.62% 0.87% 1.17% 0.40%
存货跌价准备 193.12 198.85 471.62 17.25
鼎胜新材 存货账面余额 140,917.08 162,646.28 135,844.95 97,751.89
占存货的比率 0.14% 0.12% 0.35% 0.02%
注：同行业可比上市公司 2018 年三季报未披露存货账面余额和存货跌价准备明细，因
此同行业可比上市公司采用 2018 年 6 月末的数据进行对比。
如上表所述，公司存货跌价准备占存货的比率与同行业公司相比较低，主
要原因系各家公司产品结构差异以及生产经营状况不同所致。其中，东阳光科
存货跌价准备占存货的比率比公司要高，主要系东阳光科主要产品包含电极箔、
空调箔、钎焊箔、氯碱化工产品等，其中与公司相同的产品为空调箔、钎焊箔
等，占其营业收入的 30%-40%，与公司的产品结构差异相差较大。因此，东阳
光科期末存货跌价准备占存货的比率与公司略有不同。
公司报告期内各期末计提的存货跌价准备充足，符合谨慎性原则。”
“3）应收账款余额增加的主要原因
报告期内，公司各期末应收账款增长主要随着营业收入规模的不断增加而
增长，报告期内公司应收账款与营业收入变动情况如下：
单位：万元
1-1-105
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末/
明细
/2018 年 1-9 月 /2017 年 /2016 年 2015 年
期末应收账款账面余额 136,298.96 120,370.53 109,795.60 92,141.04
营业收入 773,442.59 920,040.02 708,943.26 641,762.43
期末应收账款账面余额占营
13.22% 13.08% 15.49% 14.36%
业收入比例
应收账款周转率 8.04 7.99 7.02 6.82
注：2018 年 1-9 月的指标为年化后指标。
从上表可以看出，报告期各期末公司应收账款账面余额分别为 92,141.04 万
元、109,795.60 万元、120,370.53 万元和 136,298.96 万元，占公司营业收入的比
重分别为 14.36%、15.49%、13.08%和 13.22%，总体较为稳定。
报告期各期末公司应收账款周转率分别为 6.82、7.02、7.99 和 8.04，报告期
内公司应收账款周转率亦较为稳定。”
重点问题题目十
报告期内，公司受到多项行政处罚。请申请人以列表的方式说明简要情况。
请保荐机构和申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见，涉及内部
控制的部分，请申报会计师一并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）报告期内发行人及子公司受到的行政处罚情况
1、发行人及子公司受到的行政处罚、整改情况以及是否构成重大行政处罚
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚、整改情况以及是否构成重大行
政处罚等相关如下：
1-1-106
序 执法机 处罚决定
具体处罚内容 处罚情况 整改情况 主管部门出具证明情况
号 关 出具时间
2014 年 10 月 20 日，发行人 除如期缴纳罚款外，公司内部进行
发行人罚款 镇江市京口区安全生产监督管理局
板带三分厂 2 号纵剪岗位，1 了一系列的改善和预防措施，具体
10 万元、相 于 2018 年 1 月出具证明：报告期内
1 2015.1.7 名辅助工在废边卷取操作过 为：（1）事故培训学习，由各分厂
关责任人罚 鼎胜新材发生的三起安全事故属于
程中被废边卷取机卷入，经 负责人牵头，工段长和班组长负责
款 2 万元。 一般事故，不属于生产安全方面的
抢救无效死亡。 对所管辖区域全员进行事故通报学
重大违法、违规行为，上述处罚不
2014 年 12 月 4 日，发行人板 习；（2）安全检查，包括安全问题
发行人罚款 构成重大行政处罚。该公司自 2015
带一分厂板带过滤岗位，4 专家诊断、专家检查以及自查等；
35 万元、相 年 1 月 1 日起至本证明出具之日未
名员工在使用液压升降机对 （3）问题整改，对所检查出的问题
2 2015.4.21 关责任人罚 发生重大安全生产事故，不存在安
行车电动葫芦进行拆卸时升 进行汇总，制定整改计划并立即进
镇江市 款 9.2018 万 全生产方面的重大违法、违规行为，
降机突发倒塌，造成 1 死 3 行整改；（4）完善制度，增加登高
京口区 元。 不存在因违反安全生产相关法律法
伤的生产安全事故。 作业的安全技术操作规程等。
安全生 规而受到过京口区安全生产监督管
除如期缴纳罚款外，公司制定了后
产监督 理部门的任何重大行政处罚。
续安全防范措施为：（1）安环部对
管理局 镇江市京口区安全生产监督管理局
所有行车吊带实行发牌管理，并且
2015 年 8 月 19 日，发行人动 于 2018 年 8 月出具证明：鼎胜新材
建立相关台账；（2）对各部门（车
力分厂机修车间仓库，2 名员 发行人罚款 自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具
间）机列相关人员进行安全操作规
工在使用行车吊装钢管时行 25 万元、相 之日，在本局管辖范围内未发生重
3 2015.11.6 程考试；（3）发动全公司员工从自
车吊带突发断裂，滑落的钢 关责任人罚 大安全生产事故，不存在任何违反
身做起，通过培训来增加员工的自
管砸倒 1 名员工造成 1 人死 款 3 万元。 安全生产相关法律法规的情形，不
我保护意识；（4）加强管理人员、
亡的生产安全事故。 存在因违反安全生产相关法律法规
员工对事故处理流程的熟知程度；
而受到过安全生产监督管理部门的
（5）落实地行车操作员考核工作，
任何处罚。
安环部实行发证管理；（6）针对特
1-1-107
序 执法机 处罚决定
具体处罚内容 处罚情况 整改情况 主管部门出具证明情况
号 关 出具时间
殊掉物（钢管、铝锭）进行专人、
专职操作；（7）落实外单位特殊货
物（钢管、铝锭、设备）的包装要
求；（8）落实管理人员的安全应知
应会培训、考核。
鼎福铝业放煤油的地下室发 余杭环保局于 2018 年 1 月出具证
生火灾事故后，未及时采取 责令停止违 除如期缴纳罚款外，公司立即用挖 明：报告期内鼎福铝业、鼎成铝业
有关应急措施，导致部分含 法行为，消 掘机挖回水塘内污泥，并将污水回 发生的四起环保违法行为不属于重
4 2015.6.5
油废水超标排放至外环境， 除影响；罚 抽至公司污水处理站进出处理，同 大违法、违规行为。上述公司已经
造成了工业废物向水体排 款 10 万元。 时对管理人员做罚款及开除处理。 根据要求及时进行了整改，并按期
放、倾倒。 缴纳了罚款，上述处罚不构成重大
鼎成铝业部分回用水溢出至 除如期缴纳罚款外，公司将雨水口 行政处罚。自 2014 年 1 月 1 日起自
回用罐旁边的雨水井，通过 责令立即停 全面封住，并采取措施将河面油污 本证明出具之日，鼎福铝业、鼎成
厂区雨水沟最终超标排至厂 止 违 法 行 拦截，同时在水面散布吸油棉。外 铝业没有重大污染事故和环境纠纷
5 余杭环 2015.12.1
区北侧外环境，违反了排污 为；罚款 5 围污染清理完成后，再对厂区雨水 事件发生，不存在环境方面的重大
保局
许可证管理制度的相关规 万元。 管道进行冲刷，清除残留油污，并 违法违规行为，未受到环保部门的
定。 将废水进行收集统一处理。 重大行政处罚。
鼎成铝业生产设备已拆除， 余杭环保局于 2018 年 9 月出具证
除如期缴纳罚款外，公司立即停止
但未采取相应防范措施，造 明：2018 年 1 月 1 日至今，鼎成铝
回用水外溢，用水泵将污染的水源
成工业固废流入地面雨水 业、鼎福铝业在环境保护方面遵守
6 2016.5.20 罚款 4 万元。 回抽到污水处理站，并对厂区雨水
井，最终超标流入水塘污染 国家和地方相关法律、法规的规定，
管道进行大清洗，对失职员工予以
环境，违反了固体废物管理 废水、固体废弃物等污染物的处置
处罚、教育。
的相关规定。 符合环保规定要求，未发生重大环
7 2016.6.1 鼎福铝业未经环保部门批 责令立即停 除如期缴纳罚款外，公司立即要求 境违法行为，未发生环保事故，也
1-1-108
序 执法机 处罚决定
具体处罚内容 处罚情况 整改情况 主管部门出具证明情况
号 关 出具时间
准，擅自转移含油硅藻土， 止 违 法 行 相关人员以后在年初准备好危险废 未发生重大的因环境保护原因而受
违反了危险废物污染防治的 为；罚款 19 物转移资料，并明令各相关部门， 到投诉或索赔的事件。
相关规定。 万元。 必须在手续全部完成的情况下，才
能够进行危险废物转移。
镇江住建局于 2018 年 1 月出具证
明：鼎胜新材建设的位于镇江厂区
内的 PS 厂房和 11 号（冷轧）厂房
存在未取得施工许可证擅自施工的
行为，该次违法行为情节轻微，不
属于重大违法、违规行为，上述处
罚不构成重大行政处罚。该公司自
2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之
发行人罚款
发行人建设的 PS 厂房工程和 日，依法取得和合法使用相关房产，
42.13 万元、 发行人如期缴纳了罚款，并根据主
镇江住 11 号（冷轧）厂房工程存在 不存在建筑、房产管理方面的重大
8 2017.3.1 直接责任人 管部门的要求及时补办相关施工手
建局 未取得施工许可证，擅自施 违法、违规行为，不存在因违反建
员罚款 4.21 续，取得了《施工许可证》。
工的违法行为。 筑、房产管理方面的法律法规而受
万元。
到重大处罚的情形。
镇江住建局于 2018 年 8 月出具证
明：鼎胜新材自 2018 年 1 月 1 日至
本证明出具之日，遵守房产方面的
法律法规，依法取得和使用相关房
产，不存在房产管理方面重大违法
违规情形，不存在因违反房产管理
方 面 的法 律 法规 而受 到处 罚 的情
1-1-109
序 执法机 处罚决定
具体处罚内容 处罚情况 整改情况 主管部门出具证明情况
号 关 出具时间
形。
国家税务总局镇江市税务局于 2018
年 11 月出具证明：2015 年 1 月，镇
江 万 邦进 出 口贸 易有 限公 司 因在
2014 年企业所得税年报中报送虚假
江苏省 财务报表，被江苏省镇江市国家税
镇江市 务局第三税务分局处以罚款 1 万元，
万邦贸易在 2014 年企业所得
国家税 万邦贸易罚 该公司上述违法行为不属于重大违
9 2015.1.11 税年报中报送虚假财务报 万邦贸易已按期缴纳了罚款。
务局第 款 1 万元。 法、违规行为，上述处罚亦不属于
表。
三税务 重大行政处罚。该公司自 2014 年 1
分局 月 1 日起至注销之日，不存在偷、
漏、逃、欠税行为或其他重大违反
有关税收法律法规的情形，不存在
因违反有关税收法律法规而受到税
务部门重大处罚的情形。
1-1-110
综上，发行人上述行政处罚事项不属于《管理办法》第九条所列“上市公司
受到行政处罚，且情节严重”之情形。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定
1、本次发行符合《管理办法》第六条第（二）项的规定
《管理办法》第六条第（二）项规定：“上市公司的组织机构健全、运行良
好，符合下列规定：（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷；”。
发行人按照法律法规、监管规定和内部制度的要求，建立了组织架构完整、
制度健全、分工明确、人员具备专业素质的内部控制体系。具体情况如下：
发行人已根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管
理层等组织机构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度和内部审计、财务管理、对
外投资、对外担保、关联交易等公司内部管理制度，该等制度的有效建立和运行
为公司的合法合规运营提供了保障。
在生产经营过程中，发行人建立了各项安全生产管理制度、各岗位安全操作
规程、各类设备标准操作程序，防止事故产生保证员工安全，并对员工进行定期
的安全培训，强化安全意识及责任感。发行人严格执行上述安全生产管理措施，
已能较好的防范安全生产事故的发生，自 2015 年 12 月起，发行人未再受到安监
主管部门的行政处罚。在环境保护方面，发行人制定了《环境保护管理制度》、
《环保设施运行与管理制度》、《环境保护专项考核制度》等规章制度，加强了环
保、污染控制等方面的管理，自 2016 年 7 月起，发行人未再受到环保主管部门
的行政处罚。
天健会计师分别于 2017 年 4 月 15 日、2018 年 1 月 31 日出具了天健审〔2017〕
7089 号、天健审（2018）159 号《内控鉴证报告》，认为公司现有内部会计控制
制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规
1-1-111
章制度的贯彻执行提供保证。根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司
内部控制于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
综上，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷，本次发行符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第九条的规定
《管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚
假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”。
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》
第九条第（一）项规定的情形；报告期内，根据相关政府主管部门出具的证明，
发行人及子公司受到的上述行政处罚均不属于情节严重的情形，除已经披露的行
政处罚外，发行人不存在其他违反法律、行政法规或规章，受到行政处罚的情形，
发行人不存在《管理办法》第九条第（二）项、第（三）项规定的情形。
综上，本次发行符合《管理办法》第九条的规定。
3、本次发行不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形
《管理办法》第十一条第（六）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，
不得公开发行证券：（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形”。
报告期内，对于上述行政处罚，发行人均及时采取了整改措施，按期缴纳了
罚款，根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及子公司受到的上述行政处罚
均不属于情节严重的情形，除上述行政处罚外，发行人不存在其他违反法律、行
政法规或规章，受到行政处罚的情形。同时，发行人报告期内受到行政处罚的金
额约占发行人报告期内实现净利润的 0.2%，占比较低，对公司生产经营不构成
重大不利影响。因此，发行人及子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
1-1-112
共利益的情形。
综上，本次发行不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、发行人及子公司报告期内营业外支出明细、缴纳罚款原始单据，发行人
制定的相关内部控制管理制度，以及相关主管部门出具的证明等资料；
2、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关声明及承诺，并
登陆中国证监会、上交所、信用中国网站进行了查询；
3、发行人最近三年一期审计报告及财务报告、内部控制自我评价报告及鉴
证报告；
4、公司财务管理制度、财务人员花名册、财务人员资格证书、财务部门岗
位职责及岗位设置等资料；
5、访谈公司总经理、财务负责人。
保荐机构及申请人律师认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定。
会计师认为：公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
重点问题题目十一
请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
1-1-113
一、事实情况说明
（一）发行人对外担保的情况
发行人存在为参股公司联晟新材提供担保的情形。截至本反馈意见回复出具
之日，发行人为联晟新材提供担保的最高额合计为 90,100.00 万元，担保责任余
额为 64,731.58 万元。具体担保情况如下：
担保合 最高担保 担保责任
序 担保 被担 担保事
同签订 金额 余额 担保期限 担保方式
号 方 保方 项
时间 （万元） （万元）
该项贷款由锦江
集团及内蒙矿业
集团提供担保，
公司根据内蒙矿
业集团的担保额
杭州锦江集团
度以公司持有的
有限公司及内
联晟新材 22.5%
蒙矿业（集团） 项目建
1 2015.12 20,000.00 9,500.00 的股权质押给内
有限责任公司 设贷款
蒙矿业集团为其
承担保证责任
提供反担保，同
之日起两年
时对锦江集团和
内蒙矿业集团承
担了保证责任的
50%部分承担连
带保证责任
发行 联晟 公司为最高额不
相应债权发生
人 新材 超过该项借款的 项目建
2 2016.1 15,000.00 12,631.58 期间届满之次
50%提供连带保 设贷款
日起两年
证责任
公司为最高额不
相应债权发生
超过该项借款的 流动资
3 2017.10 10,000.00 2,500.00 期间届满之日
50%提供连带保 金借款
起两年
证责任
霍林郭勒市人民
政府为该项贷借
款提供担保，公
霍林郭勒市人
司为最高额不超
民政府承担保 项目长
4 2016.9 12,600.00 12,600.00 过该项借款的
证责任之日起 期借款
50%向霍林郭勒
两年
市人民政府提供
反担保并承担连
带保证责任
1-1-114
担保合 最高担保 担保责任
序 担保 被担 担保事
同签订 金额 余额 担保期限 担保方式
号 方 保方 项
时间 （万元） （万元）
2017 年 11 月
14 日至深圳象
屿商业保理有 公司为全部债务
保理授
5 2017.11 7,500.00 7,500.00 限责任公司受 的 50%承担连带
信
让的应收账款 保证责任
足额受偿之日
止
相应债权发生 公司提供 50%最
商票贴
6 2018.8 1,500.00 1,500.00 期间届满之日 高额连带保证责
现
起两年 任
债务履行期限 银行承
7 2018.10 14,500.00 14,500.00 连带责任保证
届满日起两年 兑汇票
主债权发生期
流动资
8 2018.10 9,000.00 4,000.00 间届满之日起 连带责任保证
金贷款
两年
对于上述担保事项，联晟新材均已出具了《不可撤销信用反担保函》，就发
行人为其提供的上述担保事宜提供反担保。
（二）发行人对外担保的合规性
发行人对外担保事项的合规情况如下：
1、发行人对外担保的相关规定
发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》明确
规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任
追究制度。
发行人已经建立了完善的对外担保风险控制制度，且该等制度符合《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120
号）的规定。
2、发行人履行的内部决策程序
发行人在历年年度关联交易授权的议案中对发行人为联晟新材提供担保事
项予以授权，并明确规定发行人每年为联晟新材提供的最高额度，发行人就上述
1-1-115
对外担保事项召开董事会、监事会、股东大会的具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议内容
第三届董事会第二次会议
2015.6.5 《关于对公司 2015 年度关联交易授权的议
第三届监事会第二次会议
案》
2015.6.27 2014 年度股东大会
第三届董事会第六次会议
2016.6.3 《关于对公司 2016 年度关联交易授权的议
第三届监事会第四次会议
案》
2016.6.27 2015 年度股东大会
第三届董事会第十一次会议
2017.5.10 《关于对公司 2017 年度关联交易授权的议
第三届监事会第七次会议
案》
2017.6.1 2016 年度股东大会
第四届董事会第三次会议 《关于对公司 2018 年度关联交易授权的议
2018.1.31
第四届监事会第三次会议 案》、《关于对公司 2015 年度、2016 年度及
2018.2.28 2017 年年度股东大会 2017 年度关联交易予以确认的议案》
发行人上述为联晟新材提供的担保金额均在股东大会授权范围内，上述议案
已经董事会全体成员三分之二以上审议通过，并经发行人股东大会出席会议的股
东所持表决权三分之二以上审议通过；独立董事已对发行人 2015 年度、2016 年
度、2017 年度为联晟新材提供担保事项发表了独立意见。
综上，发行人对外担保事项均已按照法律法规、《公司章程》、《对外担保管
理制度》等的规定，履行了必要的决策程序。
3、发行人履行的信息披露程序
发行人自首次公开发行股票至本反馈意见回复出具之日，在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定媒体刊登了公司对外担保情况的
公告，具体情况如下：
（1）2018 年 8 月 17 日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2018 年第二季度对外担保情况公告》，披露了截
至 2018 年 6 月 30 日发行人及子公司对外担保对象、担保总额、被担保人相关情
况等信息。
（2）2018 年 10 月 11 日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2018 年第三季度对外担保情况公告》，披露了截
至 2018 年 9 月 30 日发行人及子公司对外担保对象、担保总额、被担保人相关情
1-1-116
况等信息。
发行人对外担保事项均已按照法律法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》
等的规定，履行了必要的公告披露程序。
综上，发行人已经建立了完善的对外担保风险控制制度，对外担保事项均已
按照法律法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，履行了必要的决
策和披露程序，且发行人上述对外担保均在历年股东大会的授权范围内，不存在
违规对外担保的情形，被担保方已为公司提供了反担保。发行人对外担保符合公
司发展规划及实际需要，符合公司和全体股东的利益，符合《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2003〕56 号文）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（〔2005〕120 号文）的规定。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、发行人的对外担保合同、不可撤销信用反担保、企业信用报告、报告期
内的营业外支出明细等资料；
2、发行人对外担保相关的内控制度、发行人审议对外担保事项的会议文件
等资料；
3、登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
保荐机构、律师认为：申请人对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定。
重点问题题目十二
2018 年 6 月，公司副总经理离职，财务总监、董事会秘书变更，此外，2017
年 10 月公司高级管理人员也存在变化。请保荐机构和申请人律师结合上述情况
核查是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 7 条第 4 项的规定并发表意见。
1-1-117
回复：
一、事实情况说明
2017 年 10 月，因原高级管理人员任职到期，经发行人第四届董事会审议，
发行人聘任周贤海为总经理，宗永进、杨一兵、陈魏新、宋阳春为副总经理，丁
贵宝为董事会秘书、财务总监、副总经理。发行人本次换届前后的高级管理人员
未发生变化。
2018 年 6 月，丁贵宝因个人原因离职，不再担任发行人董事、副总经理、
董事会秘书、财务总监。发行人于 2018 年 6 月 30 日披露了《关于公司董事、董
事会秘书兼财务总监辞职的公告》。经发行人第四届董事会第七次会议审议，发
行人聘任王诚为董事会秘书，宋阳春为财务总监。
2018 年 10 月，杨一兵因个人原因离职，不再担任发行人董事、副总经理。
发行人于 2018 年 10 月 23 日披露了《关于公司董事兼副总经理辞职的公告》。
自 2017 年 10 月发行人第四届董事会换届完成至今，丁贵宝、杨一兵因个人
原因离职，导致发行人变更两名高级管理人员，变更人数未超过发行人第四届董
事会设立初期聘任高级管理人员总数的三分之一。上述人员的变动均履行了必要
的审议决策及信息披露程序。
发行人新聘任的财务总监宋阳春现任发行人的副总经理，在发行人处从事财
务管理工作已二十余年并曾担任发行人财务总监，具备相应的任职资格与能力。
新聘任的董事会秘书王诚系发行人实际控制人一致行动人周怡雯的配偶，自
2013 年 7 月起在发行人处任职，担任董事长助理，负责发行人的资本运作事务，
并已取得上交所颁发的证书编号为 102004 的《董事会秘书资格证明》，具备上市
公司董事会秘书任职资格。
报告期内，发行人经营形势良好，产品产销规模稳步上升，最近十二个月内
发行人高级管理人员变更未对发行人经营产生重大不利影响。
综上，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
1-1-118
二、中介机构核查意见
经核查：
1、发行人高级管理人员的简历、劳动合同；
2、审议聘任该等人员的董事会会议文件等资料；
3、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告等相关公开信息。
保荐机构、申请人律师认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最
近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
重点问题题目十三
请申请人说明实际控制人及其一致行动人持有的公司股权质押的情况。请保
荐机构和申请人律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。
回复：
一、事实情况说明
（一）发行人的实际控制人及其一致行动人间接持有发行人股份的质押情
况
2018 年 2 月 26 日，发行人实际控制人周贤海与中国进出口银行江苏省分行
签署《股权最高额质押合同》，周贤海将其持有的鼎胜集团 30%股权用于质押，
为发行人向中国进出口银行江苏省分行申请银行贷款等业务提供担保，质押期限
至 2022 年 2 月 26 日。除前述质押情形外，发行人控股股东、实际控制人及一致
行动人直接或间接持有发行人的其他股权均不存在质押的情形。
（二）发行人控股股东发生变更的可能性
截至 2018 年 9 月 30 日，鼎胜集团持有发行人股份 138,704,300 股、占股份
总数的 32.26%，系发行人控股股东；周贤海与王小丽夫妇合计持有鼎胜集团
100%的股权，系发行人实际控制人。周贤海以其持有鼎胜集团 30%的股权质押，
未以其直接持有发行人的股份质押；剔除周贤海向银行质押的鼎胜集团 30%的股
1-1-119
权外，周贤海与王小丽夫妇仍持有鼎胜集团 70%的股权，处于绝对控股地位。因
此，上述股权质押不会导致发行人控股股东的变更，亦不会影响周贤海与王小丽
对发行人控制权的稳定性。
周贤海将上述股权质押系为发行人进行银行贷款融资提供担保，有利于公司
经营业绩的发展及全体中小股东的利益。各报告期末，发行人账面货币资金余额
均超过 10 亿元，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人账面货币资金余额为 13.67 亿
元，远高于当期借款金额 3.2 亿元，发行人具备以自有资金按期归还该项借款的
能力。发行人商业信用持续保持良好水平，报告期内未发生过逾期还款或者违约
的情形。
综上，周贤海将其持有鼎胜集团 30%股权用于质押，不会对发行人的股权结
构产生直接影响，不会影响其实际控制人地位，亦不会影响鼎胜集团作为发行人
控股股东的地位，且发行人具备较强的还款能力与良好的商业信用，不存在逾期
还款导致债权人行使质权的法律风险。因此，上述股权质押情形，不会导致发行
人控股股东及实际控制人发生变更。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、发行人、周贤海与中国进出口银行签订的贷款合同、股权质押合同、发
行人的企业信用报告等资料；
2、发行人最近三年一期的财务报表及审计报告、证券持有人名册；
3、访谈公司实际控制人。
保荐机构、申请人律师认为：周贤海仅将其持有鼎胜集团 30%股权用于质押，
不会对发行人的股权结构产生直接影响，不会影响其实际控制人地位，亦不会影
响鼎胜集团作为发行人控股股东的地位，且发行人具备较强的还款能力与良好的
商业信用，不存在逾期还款导致债权人行使质权的法律风险。
重点问题题目十四
1-1-120
请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）、《关于严格执行〈关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见〉有关问题的通知》（组电
明字〔2014〕23 号）、《关于印发〈执行中组发〔2013〕18 号文件有关问题的
答复意见〉》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的
规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
截至本反馈意见回复出具之日，除发行人独立董事许良虎、许光明任职于高
校外，发行人的其他董事均未在高校及党政机关任职，亦未担任党政领导干部。
《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》第二条规定：“严格执
行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企
业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不
得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得
的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当
奖励。”
根据中共中央纪律检查委员会法规室的解释：“党员领导干部的范围主要包
括以下三部分：一是党政机关中的“党员领导干部”，包括党的机关、人大机关、
行政机关、政协机关、审判机关、检察机关、各民主党派和工商联机关以及参照
公务员法管理的单位中担任各级领导职务和副调研员以上非领导职务的中共党
员。二是国有企业中的“党员领导干部”，包括大型、特大型国有和国有控股企
业（含国有和国有控股金融企业）中层以上领导人员，中型以下国有和国有控股
企业（含国有和国有控股金融企业）领导班子，以及上述企业中其他相当于县处
级以上层次的中共党员。三是事业单位中的“党员领导干部”，包括事业单位（未
列入参照公务员法管理范围）领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。此
外，已退出上述领导职务、但尚未办理退休手续的中共党员干部也属于党员领导
干部的范围。
许良虎、许光明的任职情况如下：
1-1-121
许良虎现任江苏大学会计系副教授、硕士研究生导师。许良虎只负责教学工
作，不属于学校领导班子和其他六级以上管理岗位中的中共党员，不属于党员领
导干部。
许光明现任东北大学材料科学与工程学院教授、博士生导师。许光明只负责
教学工作，不属于学校领导班子和其他六级以上管理岗位中的中共党员，不属于
党员领导干部。
同时，发行人董事均具有完全的民事行为能力，无违法犯罪记录。
综上，发行人董事不存在现任公务员职务、现役军人、政府机关和国有企业
及高校（单位）党员领导干部等情形，不存在违反《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）、《关于严格执行〈关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见〉有关问题的通知》
（组电明字〔2014〕23 号）、《关于印发〈执行中组发〔2013〕18 号文件有关问
题的答复意见〉》、《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关法
律法规和规范性文件的任职资格规定的情形。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、发行人董事的简历以及出具的相关声明等资料；
2、发行人董事户籍地公安机关出具的《无犯罪记录证明》以及中国证监会、
上交所及深圳证券交易所网站；
3、访谈发行人董事。
保荐机构、申请人律师认为：公司董事符合《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）、《关于严格执行〈关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见〉有关问题的通知》
（组电明字〔2014〕23 号）、《关于印发〈执行中组发〔2013〕18 号文件有关问
题的答复意见〉》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件
的规定。
1-1-122
一般问题题目一
请申请人说明公司控制的从事投资业务的企业是否取得了有关审批或备案
（如需）。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
截至本反馈意见回复出具之日，发行人控制的从事投资业务的企业为乔洛投
资，乔洛投资的具体情况如下：
乔洛投资成立于 2016 年 6 月 22 日，系由五星铝业全资设立，现持有杭州市
余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330110MA27Y09345 的《营
业执照》，住所为杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑社区紫塍路，法定代表人为王诚，注
册资本为 1,000 万元，营业期限为长期，经营范围为“投资管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。乔
洛投资拥有江苏荣丽达 1 家全资子公司。乔洛投资自设立起，除持有江苏荣丽达
股权外，没有实际经营业务，其下属子公司江苏荣丽达从事铝锭等原材料的贸易
业务。
乔洛投资系依照法律程序设立且合法存续，报告期内不存在重大违法违规行
为；其系股东以自有资金投资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或
私募投资基金，不需要履行相关审批或备案程序。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、发行人及子公司的长期股权投资明细；
2、发行人及子公司的工商登记档案及财务报表；
1-1-123
3、相关政府部门出具的证明文件。
保荐机构、申请人律师认为：公司控制的从事投资业务的企业系依法成立，
报告期内不存在重大违法违规行为，无需取得有关审批或者备案。
一般问题题目二
公司拥有的大部分房产和土地使用权被设置了抵押。请申请人说明对公司的
影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及子公司拥有的土地使用权
及房屋所有权抵押情况如下：
最高担保金
抵押人 抵押物权证号 抵押权人
额（万元）
苏（2017）镇江市不动产权第 0041179 号 中国银行京
31,147
苏（2017）镇江市不动产权第 0045760 号 口支行
申请人
苏（2017）镇江市不动产权第 0045383 号 中国进出口
327,34
苏（2017）镇江市不动产权第 0045436 号 银行
中国进出口
浙（2018）余杭区不动产权第 0117558 号 银行江苏省 23,097
分行
五星铝业
杭余出国用（2008）第 111-588 号
江苏银行镇
余房权证瓶字第 08044141 号 12,235
江分行
余房权证瓶字第 10066698 号
杭余出国用（2012）第 111-14 号
余房权证瓶失字第 11113565 号
余房权证瓶失字第 11113568 号 中国银行京
6,400
余房权证瓶失字第 11113564 号 口支行
鼎成铝业 余房权证瓶失字第 11113567 号
余房权证瓶失字第 11113566 号
杭余出国用（2007）第 111-1456 号 中信银行股
份有限公司 6,015
余房权证瓶字第 08030705 号
镇江支行
1-1-124
发行人及子公司上述抵押担保行为系为自身生产经营筹集资金所用，不存在
为第三方提供担保的情形，属于正常的企业经营行为，上述资产的所有权人仍为
发行人及子公司，且上述抵押担保情况不影响发行人及子公司对上述资产的正常
使用。
报告期内，发行人按照主合同约定正常履行义务，不存在贷款或融资违约的
情形，发行人与债权人之间不存在诉讼、仲裁或纠纷，不存在导致抵押权人行使
抵押权的情形
发行人商业信用持续保持良好水平，报告期内未发生过逾期还款或者违约的
情形。同时，报告期内发行人经营形势良好，产品产销规模屡创新高，各报告期
末，发行人账面货币资金余额均超过 10 亿元，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人
账面货币资金余额为 13.67 亿元，发行人具备以自有资金按期归还借款的能力。
截至本回复报告出具之日，发行人签署的银行借款及相关抵押合同均处于正
常履行中，该等房产、土地不存在合同约定的抵押权人行使抵押权的情形。
二、中介机构核查意见
经核查：
1、对发行人总经理、财务总监及主要财务人员进行了访谈；
2、查阅了发行人及子公司相关的银行借款合同、已经取得的不动产权证及
相关担保合同；
3、查阅了发行人及子公司的拥有的房地产权登记信息；
4、查阅了天健会计师出具的《审计报告》等资料。
保荐机构及申请人律师认为：发行人经营情况良好，且具备较强的还款能力
与良好的商业信用，不存在逾期还款导致债权人行使抵押权的法律风险，发行人
及子公司房产、土地使用权抵押事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
1-1-125
（本页无正文，为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于《江苏鼎胜新能源材料
股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章
页）
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
年 月 日
1-1-126
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏鼎胜新能源材料股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
1-1-127
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
张 宁 金 田
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-128
