鼎胜新材：关于修订公司章程的公告2019-04-27
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2019-032
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》以及《上海证券交易
所股票上市规则（2018年11月修订）》的要求，根据2018年10月26日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司
法>》的决定以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上
市公司章程指引〉的决定》，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关股份回
购的相关条款进行了修订，经江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会第
十七次会议审议。
本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。章程修订情况如下：
修改前 修改后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第 二 十 六 条 公 司因 本章程 第二 十 四 条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
在6个月内转让或者注销。 董事会决议。
公司依照本章程第二十四条第（三）项规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
转让给员工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）对公司因本章程第二十四条第一款
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
项。 份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者召集人在会议通知中确定的 公司住所地或者召集人在会议通知中确定的
其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络为股东参加股东大会提供 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
视为出席。 东大会的，视为出席。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）公司回购股份； （六）公司回购股份；
（七）调整公司利润分配政策； （七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及 （八）法律、行政法规或章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，
期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 董事任期3年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选董事就任前，原董事
满未及时改选，在改选董事就任前，原董事 仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规
仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规 章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，
章和公司章程的规定，忠实履行董事职责， 维护公司利益。
维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、变更公司形式、解散的方 四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
案； 情形收购本公司股份或者合并、分立、变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 公司形式、解散的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司因本章程第二十四条第一款
保事项、委托理财、关联交易等事项； 第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
（九）决定公司内部管理机构的设置； 的事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十二）制订公司章程的修改方案； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十三）管理公司信息披露事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 并决定其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）制订公司章程的修改方案；
总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及 审计的会计师事务所；
股东大会授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）制定公司利润分配政策调整的方案；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席
的董事会决议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订公司章程事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 27 日
