江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

                     2018 年度独立董事述职报告



    我们作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事，在 2018 年度任职期
间，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，在提高公司董事会决
策科学性和有效性，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益等方面发挥
了重要作用。现就 2018 年履职情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事
会人数的三分之一以上，且为会计、铝加工行业等领域的专业人士，符合相关法
律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策
的独立性。公司现任第四届董事会独立董事为许良虎先生、许光明先生和王建明
先生。
    （一）独立董事个人基本情况
    1、许良虎男，1962 年 9 月出生，中国国籍、无境外居留权，江苏大学经济
学硕士，注册会计师。1986 年 7 月至今，历任江苏大学讲师、副教授、硕士研
究生导师、会计系副主任、会计系主任、会计专业硕士教育中心副主任兼管理办
公室主任；2014 年 9 月至今，任本公司独立董事。

    2、许光明，男， 1966 年 7 月出生，中国国籍、无境外居留权，东北大学
博士。1991 年 4 月至 1993 年 8 月，任沈阳薄板厂助工；1996 年 7 月至今，历任
东北大学工作讲师、副教授、教授、博导；2014 年 9 月至今，任本公司独立董
事。

    3、王建明，男，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
1992 年 8 月至 2003 年 8 月，历任中国建设银行无锡分行信贷员、客户经理；2003
 年 9 月至今，历任江苏金匮律师事务所律师、合伙人、副主任；2017 年 10 月至
 今，任本公司独立董事。
     （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
     许良虎先生、许光明先生、王建明先生未持有本公司股份，与本公司的其他
 董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关
 系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司
 章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
     二、独立董事年度履职情况
     在 2018 年度任职期间，我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事
 会各专门委员会，认真审议各议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，
 忠实尽责。
     （一）出席会议情况
独立董   本年应参   亲自出     以通讯方   委托出   缺席次   是否连续   出席股
事姓名   加董事会   席次数     式参加次   席次数   数       两次未亲   东大会
         次数                  数                           自参加     次数
许良虎        13      13            0       0           0      否         4
许光明        13      13            4       0           0      否         4

王建明        13      13            4       0           0      否         4
     （二） 会议表决情况
     报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
 责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
 项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
 些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
     （三） 发表独立意见情况
     报告期内，根据《公司章程》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
 议事规则》的规定和要求，对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案，
 我们均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独
 立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
 发表了独立意见。
    （四）独立董事发挥作用的情况及公司配合独立董事工作情况
    在公司每次召开董事会前，作为独立董事，我们会详细阅读董事会议案，主
动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，审慎、
认真、勤勉地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合
理化的建议，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与
建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时勤勉地向我们汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司 2018 年度进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正
常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展
和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性
构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，事前征得
了我们的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    （二）对外担保情况
    我们根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，本着实
事求是、认真负责的态度，对公司 2018 年对外担保的情况进行了核查和落实，
并发表独立意见；经我们充分了解和查验，我们严格遵守《公司章程》和相关法
律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格履行审核程序，对担保事项
及时进行披露，并能严格控制对外担保风险。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理
制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，公司募集
资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法
律以及公司章程、规章制度的规定。
    2018 年度，我们对公司新聘任的董事及高级管理人员候选人资格进行了认
真审查，被聘任人员已经公司董事会提名委员会审查通过，被聘任人员的提名和
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，被聘任人员的
任职资格符合有关法律法规的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不
得担任董事、高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情况。
    （五）聘任或者更换会计事务所情况
    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务审计机构，未更换会计师事务所。
    （六）现金分红及投资者回报情况

    公司于 2018 年 2 月 28 日召开了公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，根据原分红方案，2017 年度不进行利
润分配，也不实施公积金转增股本方案。为提高投资者回报，公司调整 2017 年
年度利润分配方案，调整后的利润分配方案拟以现有股本 43,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），共计派发现金红利人民
币 4,300 万元。我们认为：公司董事会拟调整 2017 年度利润分配预案综合考虑
了公司的长远发展和投资者利益，有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得
合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。

    （七）公开发行可转换公司债券事项

    独立董事对公司公开发行可转换公司债券预案进行了审核，该预案对本次公
开发行可转换公司债券方案进行了简要概述，对本次公开发行所得募集资金的使
用进行了可行性分析，对本次公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相
关的风险因素等进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况，
同意公司本次公开发行可转换公司债券事项。

    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏鼎胜新
能源材料股份有限公司信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，真
实、准确、及时、完整、公平、有效的披露信息。
    （九）公司及承诺履行情况
    公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内公司及控股股东没
有发生违反承诺履行的情况。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司内部审计制度》，
强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部
控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司
暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委
员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽
职的态度履行各项职责。
    四、总体评价
    报告期内，我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，勤勉尽职地履行
职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予我们的权利，对公司董事会审议的重大
事项发表了公正、客观的独立意见。2019 年，我们将继续认真、客观地履行独
立董事职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，
充分发挥独立董事的积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益。



                                      独立董事：许良虎、许光明、王建明
                                                 2019 年 4 月 27 日