中信证券股份有限公司
                        关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
              使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料
股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，
经审慎核查，就鼎胜新材第四届董事会第十八次会议审议的《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项，发表如下意见：

       一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6 号文核准，公司获准发行可
转换公司债券为 125,400 万元，每张面值 100 元，共计 1,254 万张，发行价格为
100 元/张，期限 6 年。扣除各项发行费用后，募集资金净额 124,459.06 万元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情
况进行了审验，并于 2019 年 4 月 16 日出具了《验证报告》（天健验（2019）82
号），经其审验，上述募集资金已全部到位。

       二、募集资金使用情况

       1、截至本核查意见出具之日，公司募集资金投资项目的具体情况如下：
                                                        累计使用募集
                        项目投资总额    承诺使用募集
序号      项目名称                                      资金金额（万    投入进度（%）
                          （万元）      资金（万元）
                                                            元）
        铝板带箔生产
 1      线技术改造升        45,983.63       41,300.00        5,721.43           12.44
          级项目
        年产 6 万吨铝
 2      合金车身板产        58,730.84       54,100.00          930.12            1.58
        业化建设项目

 3      补充流动资金        30,000.00       29,059.06       29,059.06          100.00
          合计       134,714.47      124,459.06    35,710.61          —

    2、由于募集资金投资项目需要逐步投入，公司第四届董事会第十七次会议、
第四届监事会第十三会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》。为提高募集资金的使用效率和收益，公司拟合计使用不超过人民币 5
亿元的闲置募集资金额度进行现金管理，为公司和股东谋取较好的投资回报。截
至本核查意见出具之日，公司使用闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品的总
额为 50,000 万元。

    3、公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过
了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意
公司以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币 6,541.15 万元。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019]号 7244 号）。

    三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项

    为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证
募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公
司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资
金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的
流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投
向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金
的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，
公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将
不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关
的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序
    1、董事会、监事会审议情况

    公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 3 亿
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个
月，到期将归还至募集资金专户。

    2、独立董事意见

    本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情况。同意使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    五、保荐机构核查意见

    本次使用闲置募集资金补充流动资金，可以满足公司生产经营规模扩大对流
动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东利
益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害
股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）




保荐代表人：   ___________________          ___________________
                      张   宁                     金    田




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