江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年十一月二十六日
2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2019 年 11 月 26 日 15 时 00 分
二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室，杭州市余杭
瓶窑工业园区。
三、与会人员签到：2019 年 11 月 26 日 14 时 30 分
四、会议议程：
第一项：董事长周贤海先生宣布会议开始；
第二项：董事长周贤海先生介绍参加本次会议的人员；
第三项：董事长周贤海先生介绍会议议案：
1、《关于收购合营公司股权的议案》；
第四项：推举大会计票人、监票人各二名；
第五项：股东对议案进行逐项表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：周贤海先生宣读股东大会决议；
第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；
第十项：律师宣读法律意见书。
散会。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十六日
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议一个议案，议案为普通决议事项，应当由参加表决
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2019 年第二次临时股东大会议案
议案一
关于收购合营公司股权的议案
各位股东及股东代理人：
一、交易概述
本次交易前，公司持有内蒙古联晟新能源材料股份有限公司(以下简称“联
晟新材”)50%的股权，内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称“锦联铝材”）持有
联晟新材50%的股权。公司拟以现金方式购买锦联铝材持有联晟新材50%的股权。
本次交易有利于丰富和优化公司的业务结构，有助于增强公司的核心竞争力和可
持续发展能力，进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，符合公司发
展战略方向。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次收购锦联
铝材持有联晟新材50%股权的价格为人民币320,365,000元。本次交易资金初步规
划将以公司自有资金为主，并分期支付。本次交易完成后，公司将持有联晟新材
100%股权。
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》所规定的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
单位名称：内蒙古锦联铝材有限公司
住所：内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区
法定代表人：李金锋
成立日期：2010年10月26日
注册资本：1,050,000万元
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911505005641513573
经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：铝后加工；铝锭、铝制品及
衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务、售电；仓储（危险品除外）
截止2018年底，锦联铝材资产总额2,047,982.86万元，资产净额718,863.46
万元，营业收入1,098,143.10万元，净利润906.05万元。以上财务数据已经审计。
股权结构情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
杭州正才控股集团有限公司 350,000 33.33
内蒙古赛诺投资管理中心（有限合伙） 270,600 25.77
内蒙古矿业（集团）有限责任公司 171,500 16.33
杭州锦江集团有限公司 149,900 14.28
浙江康瑞投资有限公司 50,000 4.76
芜湖长宝投资中心（有限合伙） 50,000 4.76
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 8,000 0.76
合计 1,050,000 100.00
锦联铝材与上市公司之间不存关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、交易标的公司基本情况
公司名称：内蒙古联晟新能源材料股份有限公司
住所：内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区B区西侧
法定代表人：李金锋
成立日期：2013年8月13日
注册资本：人民币49,400万元
类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：911505000755660414
经营业务范围：许可经营项目：无 一般经营项目：铝、铝合金板、铝带、
铝卷材、铝涂覆材料、铝材的深加工、生产、销售；机电设备的销售；从事货物
和技术进出口业务。
联晟新材的主营业务为铝板带箔的生产与销售，主要产品包括双零箔毛料、
单零箔毛料、空调箔坯料等。联晟新材主要向公司提供铸轧卷、冷轧卷等铝加工
半成品，是公司重要的上游供应商之一。
2、股权结构情况
本次交易前，联晟新材为公司合营公司；本次交易后，公司将持有联晟新材
100%的股权，具体情况如下：
本次股权收购前 本次股权收购后
序号 股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
1 公司 50.00 100.00
2 锦联铝材 50.00 -
合计 100.00 100.00
3、权属状况说明
锦联铝材持有联晟新材50%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的最近一年及一期的财务情况
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度 2019年5月31日/2019年1-5月
总资产 264,343.06 299,740.68
负债总额 225,875.22 263,242.28
净资产 38,467.84 36,498.41
营业收入 179,544.92 96,129.21
净利润 -6,211.18 -1,969.43
上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告，即《内蒙古联晟新能源材料股
份有限公司2018年-2019年5月审计报告》(天健审[2019]9186号)。
2018年度及2019年1-5月，联晟新材净利润均为负，主要原因如下：（1）联
晟新材前期基础投资较大，除股东投入的注册资本外，主要通过银行贷款等方式
筹集资金，利息支出金额较大，2018年度及2019年1-5月，联晟新材财务费用分
别为5,277.27万元以及4,425.82万元；（2）联晟新材的哈兹列特设备生产工艺先
进，但国内缺乏成熟的应用经验，导致哈兹列特生产线在投入试运行后的调试时
间相对较长，产能爬坡速度较慢，一定程度上影响了其业绩。
哈兹列特生产线于2017年9月开始调试，2018年4月进入试生产阶段，预计今
年11月份完成调试。目前哈兹列特连铸连轧铝板带箔生产线已逐渐达到正常运行
状态，随着产能的进一步扩大和产品结构的日益完善，经营状况将持续好转。
同时，截至2018年12月31日、2019年5月31日，联晟新材资产负债率分别为
85.45%及87.82%，资产负债率较高，主要原因系联晟新材建设期及投产前期需
要大量营运资金，受制于融资渠道单一，联晟新材只能充分利用银行融资能力实
现自身发展，导致资产负债率较高。截至2018年12月31日、2019年5月31日，联
晟新材银行借款规模（包含短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）分
别为6.47亿元及5.82亿元。
5、定价依据
本次交易聘请了坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，并出具了评估
基准日为2019年5月31日的《内蒙古联晟新能源材料股份有限公司拟进行股权转
让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 坤元评报[2019]550号） 以
下简称“《评估报告》”）。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为联
晟新材股东全部权益的评估价值，联晟新材股东全部收益的评估价值为
640,730,000.00元（大写为人民币陆亿肆仟零柒拾叁万元整），与账面价值
364,984,073.10元相比，评估增值275,745,926.90元，增值率为75.55%。本次评
估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年5月31日起至2020年5月30
日止。收益预测表及评估结果表如下：
单位：人民币万元
项目\年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
一、营业收入 166,410.91 346,634.95 394,849.00 458,557.97 524,573.95 524,573.95
减：营业成本 155,088.98 305,128.01 352,356.93 414,326.78 480,188.48 480,248.96
税金及附加 460.37 924.89 939.36 1,386.02 1,665.77 1,761.99
销售费用 4,313.43 8,936.78 10,155.39 11,762.29 13,427.54 13,427.54
管理费用 2,064.21 3,440.86 3,451.79 3,505.76 3,587.70 3,649.90
财务费用 39.38 89.04 101.43 117.79 134.75 134.75
二、营业利润 4,444.54 28,115.37 27,844.10 27,459.33 25,569.71 25,350.81
三、息税前利润 4,444.54 28,115.37 27,844.10 27,459.33 25,569.71 25,350.81
减：所得税费用 - 6,120.15 6,980.88 6,885.09 6,413.09 6,358.36
四、息税后利润 4,444.50 21,995.20 20,863.20 20,574.20 19,156.60 18,992.50
加：折旧摊销 2,039.40 4,191.61 4,335.98 4,289.65 4,301.83 4,424.51
减：资本性支出 8,669.39 16,208.85 4,306.90 67.13 379.11 5,248.61
减：营运资金补
2,516.44 9,123.74 7,063.14 5,728.28 19,720.16 -
充
五、企业自由现
-4,701.90 854.20 13,829.10 19,068.40 3,359.20 18,168.40
金流
六、折现率 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38%
折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 4.08
折现系数 0.9716 0.8985 0.8140 0.7375 0.6681 6.4367
七、企业自由现
-4,568.00 767.00 11,257.00 14,063.00 2,244.00 118,297.00
金流现值
八、溢余资产 6,078.16
九、非经营性资
515.94
产
十、非经营性负
5,829.58
债
十一、企业价值 142,825.00
十二、负债 78,752.48
十三、股东全部
64,073.00
权益价值
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次收购锦联铝材持有
联晟新材50%股权的价格为人民币320,365,000元。
四、 协议的主要内容
1、股权转让标的
甲方锦联铝材意将其持有的对联晟新材 50%股权全部转让给乙方鼎胜新材，
乙方同意受让。
2、股权转让价格及价款的支付方式
2.1 本合同项下全部股权转让价格为人民币 32,036.5 万元（人民币叁亿贰
仟零叁拾陆万伍仟元整）。
2.2 上述股权转让款，乙方鼎胜新材同意在本合同生效后 5 个工作日内，向
甲方锦联铝材支付人民币 12,814.6 万元（人民币壹亿贰仟捌佰壹拾肆万陆仟元
整）。
2.3 乙方同意，在联晟新材原股东由甲方锦联铝材工商登记依法变更为乙方
后 5 个工作日内，乙方鼎胜新材向甲方锦联铝材支付人民币 9,610.95 万元（人
民币玖仟陆佰壹拾万零玖仟伍佰元整）。
2.4 剩余股权转让款人民币 9,610.95 万元（人民币玖仟陆佰壹拾万零玖仟
伍佰元整），乙方于 2020 年 1 月 22 日前向甲方锦联铝材支付。
2.5 因本合同股权转让而发生的税费，由双方依法各自承担。
3、甲方声明与保证
3.1 甲方为本合同第一条所转让股权的合法权利人，并已依法履行了股东出
资义务，注册资本和实收资本一致；同时，本次股权转让已经过公司股东会（或
有权机构）决议通过。
3.2 甲方所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第
三人追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。
3.3 甲方承诺，关于与甲方锦联铝材有关的联晟新材负债，以及联晟新材为
甲方锦联铝材担保的债务，应向乙方真实、全面披露，同时甲方应确保于本协议
2.3 条付款之前解除甲方对联晟新材的股权质押（11115 万股），如因上述债务或
其他甲方原因发生相关权利人向联晟新材或乙方鼎胜新材主张权利的，一切相关
责任（包括但不限于偿还债务以及因此产生的诉讼费、律师费等）全部由甲方承
担。
3.4 甲方于本合同生效之日，将其持有的联晟新材的公章、合同专用章、财
务专用章、发票专用章等印章，以及公司注册法律文件、经营资料（合同和债权
凭证等）、财务资料（含账册、凭证、报表、税务）、职工花名册、动产和不动产
权属证书等原件（以上如有）移交给乙方；同时，甲方将联晟新材的资产和日常
管理权完全移交给乙方。
3.5 自本合同生效之日起，甲方完全退出联晟新材的经营，不再享有股东权
利，不再参与公司经营、财产和利润的分配。
3.6 本合同约定的股权转让价款，包含了甲方全部投资收益，合同生效后，
甲方不得再以任何理由向乙方主张股权价款以外的任何权利（包括但不限于股权
权益、利润、关联交易损失等）。
4、合同的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本合同：
4.1 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合
同无法履行。
4.2 一方当事人丧失实际履约能力。
4.3 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4.4 因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
4.5 法律规定的其它变更或解除合同的情况出现。
5、争议解决条款
甲乙双方因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应当友好协商
解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院起诉。
6、生效条款及其他
6.1 本合同经甲、乙双方盖章签字，并经乙方股东大会审议通过之日起生效。
6.2 本合同执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应友好协商解决，协商一致的，
可签订补充合同。补充合同与本合同具有同等效力。
五、交易目的及对上市公司的影响
1、本次交易有助于减少关联交易,进一步优化公司法人治理结构，提升决策
管理效率，符合公司发展战略方向，有利于丰富和优化公司的业务结构，确保规
范运作,有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、本次交易完成后，联晟新材成为公司的全资子公司，将导致公司合并报
表范围发生变化（增加）。
3、目前联晟新材资产负债率较高，收购完成后将在短期内影响公司的资产
负债结构：截至2019年三季报，公司资产负债率为67.66%，本次收购将提升公司
资产负债率4个百分点左右。后续伴随着联晟新材产能利用率的逐渐提升，其经
营状况预期将得到持续改善，整体的资产负债率亦将得到进一步降低。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十六日
