中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏鼎胜
新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对鼎胜新材首次公开发
行部分限售股上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、本次限售股上市类型
鼎胜新材经中国证券监督管理委员会于 2018 年 3 月 12 日出具的《关于核准
江 苏 鼎胜新能源材料股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2018]434 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,500.00 万股，公
司股票于 2018 年 4 月 18 日起在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为 36 个月。本
次上市流通的限售股股东共 5 名，分别为杭州鼎胜实业集团有限公司、周贤海、
王小丽、周怡雯及王天中。
本次限售股上市流通的数量为 194,374,800 股,占公司总股本的 44.83%，将
于 2021 年 4 月 19 日（由于原定上市流通日为非交易日，自动顺延至下一交易
日）全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 430,000,000 股，其中无限售
条件流通股 65,000,000 股，有限售条件流通股 365,000,000 股。2019 年 4 月 18
日，有限售条件流通股 170,625,200 股上市流通，该次变动后，公司无限售条件
流通股为 235,625,200 股，有限售条件流通股为 194,374,800 股。
经中国证监会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2019]6 号）核准，公司于 2019 年 4 月 9 日公开发
行可转换公司债券 12,540,000 张，每张面值 100 元，发行金额 1,254,00.00 万元。
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根据有关规定和公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的规定，公司
发行的“鼎胜转债”自 2019 年 10 月 16 日起可转换为公司股份，自 2019 年 10
月 16 日至 2021 年 3 月 31 日期间，共有 55,472,000.00 元鼎胜转债已转换为公司
股份，因转股形成的股份数量为 3,630,131 股,公司股份总数由 430,000,000 股变
更为 433,630,131 股。
由此，截至 2021 年 3 月 31 日，公司股份中，无限售条件流通股为 239,255,331
股，有限售条件流通股为 194,374,800 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，
本次限售股上市流通的有关持有人对所持股份的锁定承诺如下：
1、公司控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司，实际控制人周贤海、王小丽
承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等
股份。（2）公司上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开
发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委
员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行
价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）所持公司股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的
有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（4）根据法
律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将
不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规
则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法
律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行
法定程序前不得减持。
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2、公司股东王天中、周怡雯承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该等股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海
证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
3、担任本公司董事的股东周贤海先生承诺：（1）在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离
职后半年内，不转让其持有的公司股份。（2）公司上市后6个月内，如股票连续
20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作
相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于
公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股
票时的发行价。（4）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现
不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。（5）锁定期届满后可以减
持股份的，承诺将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的
备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
截至本公告披露日，上述股东在承诺期内严格遵守了上述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 194,374,800 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 4 月 19 日；
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首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股占公司 本次解除限售数 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量
总股本比例（%） 量 股数量
1 杭州鼎胜实业集团有限公司 138,704,300 31.99 138,704,300 0
2 周贤海 48,424,000 11.17 48,424,000 0
3 王小丽 6,600,000 1.52 6,600,000 0
4 周怡雯 446,500 0.10 446,500 0
5 王天中 200,000 0.05 200,000 0
合计 194,374,800 44.83 194,374,800 0
注 1：以上股份合计数占总股本比例与各明细数相加之和在尾数上有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致；
注 2：因公司发行的可转换公司债券进入转股期，本次限售股解禁前公司总股本按照以
截止 2021 年 3 月 31 日的总股本 433,630,131 股计算；
注 3：除上述股东外，其他股东持有的首次公开发行前股份已经于 2019 年 4 月 18 日上
市流通，具体请参见《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通
公告》（2019-017）。
六、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
3、其他境内法人持有股份 138,704,300 -138,704,300 0
4、境内自然人持有股份 55,670,500 -55,670,500 0
有限售条件
5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
的流通股份
6、战略投资者配售股份 0 0 0
7、一般法人配售股份 0 0 0
8、其他 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 194,374,800 -194,374,800 0
A股 239,255,331 194,374,800 433,630,131
B股
无限售条件
H股
的流通股份
其他
无限售条件的流通股份合计 239,255,331 194,374,800 433,630,131
股份总额 433,630,131 0 433,630,131
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七、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上述各股东出具的相关股份锁定承诺及公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件，查询了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的限售股份明细数据表等资料，对上述各股东限售股上市流通等事项进行了核
查。
经核查，保荐机构认为：鼎胜新材本次解除限售股份的数量、上市流通时间
均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开
发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，鼎胜新材关于本次限
售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构同意鼎胜新材本
次限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
张 宁 金 田
中信证券股份有限公司
年 月 日
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