关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

                         2020 年度持续督导报告书


保荐机构名称：中信证券股份有限公司        被保荐公司简称：鼎胜新材
保荐代表人姓名：张宁                      联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：金田                      联系电话：0571-85783757




一、保荐工作概述

     1、现场检查情况

     2020 年 12 月 28 日，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中
信证券”）对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“公司”
或发行人）进行了现场检查，全面核查了公司治理和内部控制情况、信息披露情
况、公司的独立性、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情
况、经营状况等各方面内容。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向
上海证券交易所报送了持续督导工作现场检查报告。

     2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

     发行上市之前，鼎胜新材已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联
交易管理办法》等各项规章制度。2020 年度，鼎胜新材公司章程及股东大会、
董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法
律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责。2020 年 12 月 28 日，保荐机
构通过现场检查对鼎胜新材规章制度的建立、健全及执行情况进行了核查。

     保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事
规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相
关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议


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资料。

    3、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可（2018）434 号文核准，公司向社会首
次公开发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，每股发行价格 13.54 元，新股发
行募集资金总额 88,010.00 万元，扣除发行费用 7,897.70 万元，募集资金净额
80,112.30 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验（2018）98
号”《验资报告》。

    经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6 号文核准，公司获准发行可
转换公司债券为 125,400 万元，每张面值 100 元，共计 1,254 万张，发行价格为
100 元/张，期限 6 年。扣除各项发行费用后，募集资金净额 124,459.06 万元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情
况进行了审验，并于 2019 年 4 月 16 日出具了《验证报告》（天健验（2019）82
号），经其审验，上述募集资金已全部到位。

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，中
信证券、鼎胜新材和各家存放募集资金的商业银行（以下简称“开户行”）签订
了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中
管理。

    2020 年持续督导期内，中信证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核
查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保鼎
胜新材能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。

    4、列席公司董事会和股东大会情况

    2020 年度公司共召开 11 次董事会会议，召开 2 次股东大会，保荐代表人对
公司董事会、股东大会文件进行了事前事后查阅，督促公司及时披露相关会议文
件及决议，切实履行了保荐职责，未列席公司董事会和股东大会。

    5、其他有关情况

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    （1）2018 年至 2021 年 4 月，公司控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司（以
下简称“鼎胜集团”或“控股股东”）存在资金占用情形，具体可参见本报告书
“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则
规定应向中国证监会和上交所报告的事项”；

    （2）2020 年，鼎胜新材实现营业收入 124.27 亿元，同比增长 10.59%，实
现归属于母公司股东的净利润-0.15 亿元，同比下降-104.86%。2020 年，鼎胜新
材业绩下滑主要原因系：

    1）受国内新冠疫情影响，公司 2020 年初复产复工、货物物流运输等均受到
一定限制，导致产能利用率未及预期；

    2）公司产品出口主要以美元结算，2020 年人民币兑美元汇率大幅升值，影
响了公司外销收入，同时也给公司造成了一定金额的汇兑损失；

    3）2020 年，公司主要原材料铝锭价格出现了大幅波动，铝价大幅波动对当
期利润也产生了不利影响。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所《上

海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中信证券对鼎胜新材持续督导期间内

的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式、

披露时间及履行的相关程序进行了检查，包括持续督导期间的定期公告及临时公

告等。

    经核查，除上述资金占用情形外，持续督导期内鼎胜新材已按照监管部门

的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露

及时、准确、真实、完整。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所

相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    上市公司控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”或“控
股股东”）通过自身及其控制的下属公司对上市公司及子公司形成非经营性资金

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占用，其中 2020 年期初占用余额为 10,000 万元，2020 年非经营性资金占用发生
金额为 52,535 万元，2020 年期末占用余额为 6,858.36 万元（含利息 1,858.36 万
元）。2021 年 1-3 月，因鼎胜集团滚动资金需求，新增占用 38,000 万元。

    截至本报告出具日，鼎胜集团及其控制的相关公司已向上市公司归还全部上
述 2020 年末占用款项 5,000 万元及 2021 年新增占用 38,000 万元，并按 4.35%的
年化利率（银行贷款基准利率）支付累计利息 2,314.81 万元。

    中信证券发现上述关联方非经营性资金占用事项后，督促公司对内部控制存
在的问题进行了有效整改，并督促公司主动向监管部门进行了报告。具体的整改
措施如下：

       1、督促上市公司主动向监管部门、独立董事汇报相关情况

    在基本查清资金占用相关事实后，中信证券督促上市公司主动向中国证券监
督管理委员会江苏监管局、上海证券交易所及公司独立董事进行了汇报，并与上
市公司及其控股股东积极协商制定还款计划，尽快解决资金占用问题。

       2、督促上市公司控股股东尽快偿还全部占用款项并结算相应利息

    截至本报告出具之日，鼎胜集团及其控制的相关公司已向上市公司归还全部
占用款项，并按 4.35%的年化利率（银行贷款基准利率）支付利息 2,314.81 万元，
解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。

       3、督促上市公司完善内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露
水平

    （1）督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资
金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，
杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利
益。

    （2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立
董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司
经营和内部控制关键环节的监察审计职能。


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    （3）督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确
性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行
职责，做好相关信息披露工作。

    4、中信证券、会计师对公司相关责任人员进行内部控制及规范运作培训

    中信证券、会计师对公司董事长兼实际控制人、总经理兼董事会秘书、财务
总监、证券事务代表及资金部相关负责人等进行内部控制及规范运作方面的专项
培训，重点培训学习关于上市公司资金占用、违规担保等方面的法规规定，督促
公司相关责任人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规
范、自我提高、自我完善的意识。

四、其他事项

    无。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2020 年度持续督导
报告书》之签署页）




保荐代表人：




                     张 宁                    金 田




                                                 中信证券股份有限公司


                                                      年    月     日




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