中信证券股份有限公司关于
           江苏鼎胜新能源材料股份有限公司持续督导
                            保荐总结报告书


保荐机构编号：Z20374000                   申报时间：2021 年 4 月



一、公司基本情况

    公司名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

    英文名称：Jiangsu Dingsheng New Material Joint-Stock Co.,Ltd

    股票简称：鼎胜新材

    股票代码：603876

    股票上市地：上海证券交易所

    成立日期：2003 年 8 月 12 日

    注册资本：43,362.765 万元人民币

    法定代表人：周贤海

    注册地址：江苏镇江京口工业园区

    办公地址：江苏镇江京口工业园区

    经营范围：新能源汽车动力电池用基材、铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝
涂层料（危险品除外）、铝材的深加工、生产及销售；货运代理；货物仓储（危
险品除外）；货物的装卸；有色金属产品的技术研发、技术转让、技术咨询服务；
有色金属、机电设备的销售；危险化学品的经营（限危险化学品经营许可证核定
范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）



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二、证券发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会证监许可（2018）434 号文核准，江苏鼎胜新能
源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“公司”、“上市公司”）向社会首
次公开发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，每股发行价格 13.54 元，新股发
行募集资金总额 88,010.00 万元，扣除发行费用 7,897.70 万元，募集资金净额
80,112.30 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验（2018）98
号”《验资报告》。上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存
放和管理。

    经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6 号文核准，公司获准发行可
转换公司债券为 125,400 万元，每张面值 100 元，共计 1,254 万张，发行价格为
100 元/张，期限 6 年。扣除各项发行费用后，募集资金净额 124,459.06 万元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情
况进行了审验，并于 2019 年 4 月 16 日出具了《验证报告》（天健验（2019）82
号），经其审验，上述募集资金已全部到位。上述募集资金净额已全部存入公司
开设的募集资金专户进行存放和管理。

三、保荐工作概述

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）及保荐代表
人对鼎胜新材所做的主要保荐工作如下：

    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证
监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中
国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐
股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

    2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高

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级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公
司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管
理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，
并对公司的关联交易发表独立意见；

    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使
用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金等事项发表独立意见；

    5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、
资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

    6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

    7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

    8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

    9、持续关注公司为他人提供担保等事项；

    10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    1、非经营性资金占用及处理情况

    上市公司控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”或“控
股股东”）通过自身及其控制的下属公司对上市公司及子公司形成非经营性资金
占用，其中 2020 年期初占用余额为 10,000 万元，2020 年非经营性资金占用发生
金额为 52,535 万元，2020 年期末占用余额为 6,858.36 万元（含利息 1,858.36 万
元）。2021 年 1-3 月，因鼎胜集团滚动资金需求，新增占用 38,000 万元。

    截至本报告出具日，鼎胜集团及其控制的相关公司已向上市公司归还全部上
述 2020 年末占用款项 5,000 万元及 2021 年新增占用 38,000 万元，并按 4.35%的


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年化利率（银行贷款基准利率）支付累计利息 2,314.81 万元。

    中信证券发现上述关联方非经营性资金占用事项后，督促公司对内部控制存
在的问题进行了有效整改，并督促公司主动向监管部门进行了报告。具体的整改
措施如下：

    （1）督促上市公司主动向监管部门、独立董事汇报相关情况

    在基本查清资金占用相关事实后，中信证券督促上市公司主动向中国证券监
督管理委员会江苏监管局、上海证券交易所及公司独立董事进行了汇报，并与上
市公司及其控股股东积极协商制定还款计划，尽快解决资金占用问题。

    （2）督促上市公司控股股东尽快偿还全部占用款项并结算相应利息

    截至本报告出具日，鼎胜集团及其控制的相关公司已向上市公司归还全部占
用款项，并按 4.35%的年化利率（银行贷款基准利率）支付利息 2,314.81 万元，
解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。

    （3）督促上市公司完善内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披
露水平

    1）督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金
管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，
杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利
益。

    2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董
事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经
营和内部控制关键环节的监察审计职能。

    3）督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、
完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，
做好相关信息披露工作。

    （4）中信证券、会计师对公司相关责任人员进行内部控制及规范运作培训

    中信证券、会计师对公司董事长兼实际控制人、总经理兼董事会秘书、财务

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总监、证券事务代表及资金部相关负责人等进行内部控制及规范运作方面的专项
培训，重点培训学习关于上市公司资金占用、违规担保等方面的法规规定，督促
公司相关责任人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规
范、自我提高、自我完善的意识。

    2、2020 年，鼎胜新材实现营业收入 124.27 亿元，同比增长 10.59%，实现
归属于母公司股东的净利润-0.15 亿元，同比下降-104.86%。2020 年，鼎胜新材
业绩下滑主要原因系：

    （1）受国内新冠疫情影响，公司 2020 年初复产复工、货物物流运输等均受
到一定限制，导致产能利用率未及预期；

    （2）公司产品出口主要以美元结算，2020 年人民币兑美元汇率大幅升值，
影响了公司外销收入，同时也给公司造成了一定金额的汇兑损失；

    （3）2020 年，公司主要原材料铝锭价格出现了大幅波动，铝价大幅波动对
当期利润也产生了不利影响。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，

并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要

事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供

相关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在

本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规

的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机

构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具

有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


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    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中信证券对鼎胜新材持续督导期间内
的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式、
披露时间及履行的相关程序进行了检查，包括持续督导期间的定期公告及临时公
告等。鼎胜新材已于 2020 年 4 月 28 日披露 2019 年年度报告、于 2021 年 4 月
29 日披露 2020 年年度报告。

    经核查，除上述资金占用情形外，持续督导期内鼎胜新材已按照监管部门

的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露

及时、准确、真实、完整。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根

据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情

形。截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行上市募集资金及公开发行可转

换公司债券募集资金均未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管

理及使用情况的监督核查义务。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    无。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司持续督导保荐总结报告书》之签署页）




保荐代表人：   ___________________          ___________________
                      张 宁                        金 田




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     年     月     日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公

司持续督导保荐总结报告书》之签署页）




法定代表人：   ___________________
                      张佑君




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     年     月     日




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