证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材         公告编号：2021-016
债券代码：113534       债券简称：鼎胜转债
转股代码：191534       转股简称：鼎胜转股


            江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
            第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28
日在公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第三次会议。会议通
知于 2021 年 4 月 16 日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，会议合法有效。
    二、 董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于对公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案》
     具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告的议
案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过了《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的归属于母
公 司 所 有 者 的 合 并 净 利 润 为 -14,994,348.11 元 ， 母 公 司 实 现 的 净 利 润
70,754,885.58元。母公司2020年期初可供股东分配的利润为1,156,688,088.87
元，扣除2019年年度利润分配43,362,830.10元， 2020年期末可供全体股东分配
的利润为1,177,004,655.79元。
    鉴于公司2020年度公司出现经营亏损，综合考虑了外部经营环境、融资环境、
公司发展现状和资金需求等情况，为实现公司长期、持续稳定的发展，更好地维
护全体股东的长远利益，公司2020年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转
增股本，未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展需要，保障公司正常生产
经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司 2020 年度拟不进行利润分配的公告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》（天健审 [2021]5188 号）、保荐机构中信证券股份有限公司就此出
具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项核查报告》。

    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过了《关于<公司 2020 年度内部控制评价报告>的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告》。同时，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》，对有关事项
进行审核并发表了内部控制审计意见。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过了《关于对公司 2021 年度对外担保授权的议案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司 2021 年度对外担保授权的公告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过了《关于 2021 年度公司融资业务授权的议案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2021 年度公司融资业务授权的公告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常
关联交易的议案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度
日常关联交易的公告》。
    关联董事周贤海回避本议案的表决。
    表决结果：8 名赞成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过了《关于公司 2021 年度开展外汇套期保值业务的议案》
    随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率
波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低
汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。同意公司及合并报表范围内的子公司
开展外汇套期保值业务，预计 2021 年度进行外汇套期保值业务的交易金额累计
不超过 18 亿美元（或其他等值外币），其中，与公司海外业务相关的外汇套期
保值业务的交易金额累计不超过 10 亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币
金额；与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累
计不超过 8 亿美元，且不超过公司实际使用外债额度。上述额度授权有效期内可
滚动使用。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2021 年度开展外汇套期保值业务的公告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    13、审议通过了《关于公司 2021 年度开展铝锭套期保值业务的议案》
    公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务
期间为本议案通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日。公司主要通过海通
期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。根据公司现有生产
规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公
司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币 5000 万元或铝锭套期保
值数量 50 万吨以内。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2021 年度开展铝锭套期保值业务的公告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    14、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审
计机构的议案》
    2020 年，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
担任审计机构。天健在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的
执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘
请天健为公司 2021 年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。相关审计费用
以 2020 年审计费用为基础，授权董事长谈判。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    15、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》
    2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持 2020 年度的政策执行，公司
非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪
酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取董事津贴。未在公司担
任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。公司可根据公司未来发展的实际情
况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    16、审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修改公司章程的议案》
    公司于2019年4月9日公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值100
元，共计125,400.00万元，期限6年。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换
公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16
日起可转换为本公司股份。自2019年10月16日至2020年3月31日期间，累计有人
民币55,434,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为
3,627,650股。公司股份总数由430,000,000股变更为433,627,650股。公司注册
资本增加人民币3,627,650.00元，注册资本由人民币430,000,000.00元变更为人
民币433,627,650.00元。上述变更已经公司2019年年度股东大会审议通过并完成
工商变更登记手续。
    自2020年4月1日至2021年3月31日期间，累计有人民币38,000.00元鼎胜转债
已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为2,481股。根据本次“鼎胜转债”
转股结果，公司注册资本增加人民币2,481.00元，注册资本由人民币433,627,650
元变更 为人 民币 433,630,131 元； 公司 股份 增加 2,481 股， 公司 股份总 数由
433,627,650股变更为433,630,131股。
    鉴于公司实际经营需要，公司拟在经营范围中删除“危险化学品的经营（限
危险化学品经营许可证核定范围和方式经营）”，具体以工商登记机关核准的经营
范围为准。同时提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商
变更登记及备案手续。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及修改公司章程的公
告》及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    17、审议通过了《关于公司 2021 年度使用自有资金购买理财产品的议案》
    公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用
最高额度不超过人民币 8 亿元的自有资金进行投资理财。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司 2021 年度使用自有资金购买理财产品的
公告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    18、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
    为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证
募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公
司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资
金专户。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新
能源材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    19、审议通过了《关于制定<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划>的议案》
    为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件
规定，结合公司实际情况，特制定了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三
年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    20、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》
    具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源
材料股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    21、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    同意公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会
计政策符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    22、审议通过了《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
    根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法
规对公司 2020 年年度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜
新能源材料股份有限公司 2020 年年度报告》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2020 年年度报告》全文及其摘要。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    23、审议通过了《关于<公司 2021 年第一季度报告>的议案》
    根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法
规对公司 2021 年第一季度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2021 年第一季度报告》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2021 年第一季度报告》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    24、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    同意于 2021 年 5 月 21 日召开公司 2020 年年度股东大会。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。
                                         江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2021 年 4 月 29 日