江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料




                   江苏鼎胜新能源材料股份有限公司




                        2022 年第二次临时股东大会


                                       会议资料




                            二○二二年二月十四日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料



                          江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

                        2022 年第二次临时股东大会会议议程

     一、时间：2022 年 2 月 14 日 13 时 30 分

    二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室，杭州市余杭
区瓶窑镇凤都工业园区

     三、与会人员签到：2022 年 2 月 14 日 13 时 00 分

     四、会议议程：

     第一项：董事长周贤海先生宣布会议开始；

     第二项：董事长周贤海先生介绍参加本次会议的人员；

     第三项：董事长周贤海先生介绍会议议案：

     1、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

     2、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

     3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

     4、《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。

     第四项：推举大会计票人、监票人各二名；

     第五项：股东对议案进行逐项表决；

     第六项：计票人统计表决票；

     第七项：监票人宣读表决结果；

     第八项：周贤海先生宣读股东大会决议；

     第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；

     第十项：律师宣读法律意见书。

     散会。
                                                    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
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                                                          二〇二二年二月十四日
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              2022年第二次临时股东大会会议须知
     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
     一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
     三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
     四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
       五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
       六、本次股东大会审议四个议案，其中议案 1、2、3 为特别决议事项，应
当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他
议案为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
     七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一

关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案



各位股东及股东代理人：
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会
认为需要进行激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与约束对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》，向激励对象授予限制性股票。
     具体内容详见公司于 2022 年 1 月 27 日刊载于上海证券交易所网站的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公
告。
     以上议案，请各位股东及股东代理人审议。


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议案二

   关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案


各位股东及股东代理人：
     为保证股权激励计划的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司股权激
励计划的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
     具体内容详见公司于 2022 年 1 月 27 日刊载于上海证券交易所网站的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     以上议案，请各位股东及股东代理人审议。


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议案三

     关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案


各位股东及股东代理人：
     为了具体实施江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计
划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励的有关事项，包
括但不限于以下事项：

     （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

     （2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

     （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；

     （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、
回购数量进行相应的调整；

     （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

     （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

     （7）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

     （8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包
括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制
性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
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董事会的该等决议必须得到相应的批准；

     （9）授权董事会对本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的
管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考核
委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；

     （10）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关的
协议；

     （11）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律
师事务所等第三方机构；

     （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

     （13）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府部门、
监管机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。

     （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有
效期。

     上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     以上议案，请各位股东及股东代理人审议。


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议案四

                关于补选公司第五届董事会独立董事的议案


各位股东及股东代理人：

     鉴于何娣女士因个人工作繁忙原因向董事会申请辞去独立董事及薪酬与考
核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员及提名委员会委员的职务。
为保证董事会正常运行，董事会提名委员会推荐徐文学先生为公司第五届董事会
独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事
会任期届满之日止，并提请公司股东大会进行选举。

     董事会提名委员会对徐文学先生的工作经历、任职资格等基本情况进行了审
核，认为徐文学先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责
所必需的工作经验、专业能力和职业素质，不存在有关法律规定的不得任职独立
董事的情形。

     徐文学先生在本次董事会召开前已取得上海证券交易所认可的独立董事资
格证书，徐文学先生作为公司第五届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立
性尚需上海证券交易所备案审核通过。

     以上议案，请各位股东及股东代理人审议。



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附件：第五届董事会独立董事候选人简历
     徐文学先生，1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博
士，副教授，会计学硕士生导师、MPAcc 及 MBA 导师。1988 年至 1989 年任职江
苏理工大学（现为江苏大学）管理系；1989 年至 1998 任职江苏理工大学（现为
江苏大学）会计系；1998 年至 1999 年，任职江苏宏图高科技股份有限公司(借
调一年)任总会计师；1999 年至今任职江苏大学财经学院会计系。曾任江苏宏图
高科技股份有限公司监事、江苏名和集团有限公司董事、江苏太平橡胶股份有限
公司独立董事等职，现担任镇江蓝舶科技股份有限公司董事、瑞莱生物工程股份
有限公司独立董事。
     徐文学先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东之间无关联关系。