鼎胜新材：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-02-22
证券简称：鼎胜新材 证券代码：603876
债券简称：鼎胜转债 债券代码：113534
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 2 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的批准与授权 ........................................ 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（二）本激励计划的调整事项 ................................................................................ 7
（三）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（四）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 11
（五）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
1. 鼎胜新材、本公司、公司、上市公司：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏鼎胜新能源材料股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人员、
核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指上海证券交易所。
15. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎胜新材提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鼎胜新材股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎
胜新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的批准与授权
（一）2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 7 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 2
月 8 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（四）2022 年 2 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独
立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎胜新材本次调整及首
次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及公司限制性股票激励计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、鼎胜新材不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎胜新材及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整事项
鉴于本激励计划中确定的2名激励对象离职、59名激励对象因个人原因自愿
放弃认购向其授予的限制性股票等原因，其所涉及的限制性股票合计31.25万股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2022年限制性股票
激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后首次授予激励对象人
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数由382人调整为321人，首次授予的限制性股票数量由355.22万股调整为323.97
万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临
时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎胜新材对2022年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办
法》、公司限制性股票激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利
益的情形。调整后的激励对象范围及授予数量均符合《管理办法》、公司限制
性股票激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计
划的激励对象合法、有效。
（三）本次授予情况
1、首次授予日：2022 年 2 月 21 日
2、首次授予数量：323.97 万股
3、首次授予人数：321 人
4、首次授予价格：18.47 元/股
5、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配
情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
职务 性股票数量 授予限制性股 告日公司股本总
（万股） 票总数的比例 额的比例
核心管理人员、核心技术
323.97 84.37% 0.67%
（业务）人员（共 321 人）
预留 60 15.63% 0.12%
合计 383.97 100.00% 0.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露 本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、限售期和解除限售安排
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本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登
记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
票第一个解除限售期
当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
票第二个解除限售期
当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
票第三个解除限售期
当日止
若预留的限制性股票在 2022 年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安
排与首次授予一致；若预留的限制性股票在 2023 年授予，则解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
票第一个解除限售期
当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
票第二个解除限售期
当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
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7、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2022 年度净利润不低于 7.2 亿元
首次授予第二个解除限售期 2023 年度净利润不低于 9 亿元
首次授予第三个解除限售期 2024 年度净利润不低于 12 亿元
若预留的限制性股票在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一
致；若预留的限制性股票在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2023 年度净利润不低于 9 亿元
预留授予第二个解除限售期 2024 年度净利润不低于 12 亿元
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部和企管部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 100% 100% 60% 0%
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激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎胜新材本次授予事项
符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。
（四）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
对于 2022 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足
的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予
限制性股票授予登记完成之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规
定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。
可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得
权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为鼎胜新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎胜新材本次限制性股
票激励计划已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价
格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公
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司股东利益的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信
息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项之独立意见；
4、关于向激励对象首次授予限制性股票的公告；
5、关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的公告；
6、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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