上海市广发律师事务所
        关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的




                           法律意见




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                关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见



致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎胜新能源材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2022 年限制性股票激励计划事项
（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认
为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，
并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本所仅就公司本次《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2022 年股票激励计划》”）及相关事项的合法合规
性发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方
                                     1
面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律
意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告
内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报上海证券交易所（以
下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法
律责任。本法律意见书仅供公司实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。



    一、本次股权激励计划调整和授予相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次调整和授予事项的相关会议
资料。根据本所律师的核查，公司本次调整和授予事项已经获得如下批准与授权：

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

    1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，公司独立董
事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

    3、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
                                     2
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

    （二）本次调整及授予事项的批准与授权

    1、2022 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。独立董事对本次调整事项和本次授予事项发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 2 月 21 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意本次调整事项和本次授予事项。

    本所认为，公司本次调整事项和本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》《公司章程》以及《2022 年股票激励计划》的有关规定。



    二、本次调整事项的具体情况

    本所律师查阅了《2022 年股票激励计划》、公司第五届董事会第十七次会议决
议、公司第五届第十二次监事会决议、部分激励对象的离职申请表、出具的放弃参
与股权激励计划的确认函。

    根据本所律师的核查，鉴于公司股权激励计划中确定的首次授予2名激励对象离
职、59名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的限制性股票，其所涉及的限
制性股票合计31.25万股。根据《2022年股票激励计划》的规定，公司取消该61名激
励对象的资格，由董事会对首次授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和
调整。

    基于上述情况，公司于 2022 年 2 月 21 日召开第五届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，根据鼎胜新材
2022 年第二次临时股东大会的授权和公司《2022 年股票激励计划》的规定，对公司
股权激励对象进行相应调整。独立董事、监事会均发表了同意的意见。经过本次调
整，公司股权激励计划首次授予激励对象人数为 321 名，拟授予的限制性股票数量
由 415.22 万股调整为 383.97 万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由 355.22 万
股调整为 323.97 万股，预留限制性股票数量仍为 60 万股。

    公司本次调整事项尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件进行信息披
                                      3
露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记结算事宜。

    本所认为，公司董事会对本次股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合
《管理办法》《公司章程》以及《2022 年股票激励计划》的有关规定。



       三、本次授予事项的具体情况

    （一）关于本次激励计划的授予日

    本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本所
律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：

    1、根据《2022 年股票激励计划》，授予日在激励计划经公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定。

    2、2022 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为
2022 年 2 月 21 日。

    3、根据本所律师的核查，董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股
权激励计划后 60 日内的交易日。

    本所认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》以及《2022 年股
票激励计划》的有关规定。

    （二）关于本次股权激励计划的授予条件

    根据公司《2022 年股票激励计划》，本所律师对公司本次股权激励计划的获授
条件进行了核查。

    1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情
形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

                                     4
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，公司本次股权激励对象包括公司核心管理人员、核心
技术（业务）人员，不包括董事和高级管理人员。

    3、根据本所律师的核查，上述激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。

    5、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在以下任一情
形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    6、本次股权激励计划内幕信息知情人不存在于本次股权激励计划公告前 6 个月
内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的情形。

    本所认为，公司首次授予 321 名激励对象限制性股票符合《管理办法》以及
《2022 股票激励计划》的有关规定。



       四、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划调整和授予事项已经取得了必要的批
                                      5
准和授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整以及本次股
权激励计划授权日的确定等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《2022 年股票激励计划》的规定；本次授予的条件已成就，公司首次授予 321
名激励对象限制性股票符合《管理办法》以及《2022 年股票激励计划》的有关规定。
本次调整事项和授予事项尚需依法履行信息披露义务并办理本次登记结算事宜。

   本法律意见书正本三份。



                              （以下无正文）




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