证券代码：603876         证券简称：鼎胜新材     公告编号：2022-023
债券代码：113534         债券简称：鼎胜转债



            江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

      限制性股票首次授予日：2022年2月21日
      限制性股票首次授予数量：323.97万股
      限制性股票首次授予价格：18.47元/股
   江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）
于2022年2月21日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。董事会认为公司《2022年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草
案）》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2022年2月21日为首次授予日。
现将有关事项说明如下：
    一、已履行的审批程序和信息披露情况
   1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
   同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司
2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
   2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象
的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露
于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏鼎
胜新能源材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
   3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
   4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的
议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
   根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本
激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划首
次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
     三、本激励计划限制性股票的首次授予情况
     1、首次授予日：2022年2月21日
     2、首次授予数量：323.97万股
     3、首次授予人数：321人
     4、首次授予价格：18.47元/股
     5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
     6、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配
情况如下：
                                    获授的限制     占本激励计划授     占本激励计划公告
               职务                 性股票数量     予限制性股票总     日公司股本总额的
                                    （万股）           数的比例             比例
    核心管理人员、核心技术
                                       323.97           84.37%                0.67%
    （业务）人员（共321人）
               预留                      60             15.63%                0.12%

               合计                    383.97          100.00%                0.79%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
    3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露 本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
     7、限售期和解除限售安排
      本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登
  记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划
  获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
      当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
  限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
  未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
      本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
  如下表所示：
                                                                      可解除限售
  解除限售安排                        解除限售时间
                                                                        比例
                     自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
                     首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日      40%
票第一个解除限售期
                     当日止
                     自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
                     首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日      30%
票第二个解除限售期
                     当日止
                     自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
                     首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日      30%
票第三个解除限售期
                     当日止
      若预留的限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安
  排与首次授予一致；若预留的限制性股票在2023年授予，则解除限售期及各期
  解除限售时间安排如下表所示：
                                                                      可解除限售
  解除限售安排                        解除限售时间
                                                                        比例
                     自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
                     预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日      50%
票第一个解除限售期
                     当日止
                     自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
                     预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日      50%
票第二个解除限售期
                     当日止
      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
  而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
  并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
      激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
  而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
  解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
  因前述原因获得的股份同时回购注销。
     8、解除限售的业绩考核要求
     （1）公司层面业绩考核要求
     本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

         解除限售期                                    业绩考核目标

首次授予第一个解除限售期                      2022年度净利润不低于7.2亿元

首次授予第二个解除限售期                       2023年度净利润不低于9亿元

首次授予第三个解除限售期                       2024年度净利润不低于12亿元

     若预留的限制性股票在2022年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；
若预留的限制性股票在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                                    业绩考核目标

预留授予第一个解除限售期                       2023年度净利润不低于9亿元

预留授予第二个解除限售期                      2024年度净利润不低于12亿元
    注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
     （2）个人层面绩效考核要求
     公司人力资源部和企管部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
     激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

        评价等级        A（优秀）      B（良好）       C（合格）       D（不合格）

        评价分数          S≥90         90＞S≥80       80＞S≥60          S＜60

        标准系数          100%            100%            60%               0%

     激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
    激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
    四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
    鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的2名激励对象离职、59名激励对象
因个人原因自愿放弃认购向其授予的限制性股票等原因，其所涉及的限制性股
票合计31.25万股。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司
2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后首
次授予激励对象人数由382人调整为321人，首次授予的限制性股票数量由355.22
万股调整为323.97万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临
时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
    五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出
公司股份情况的说明。
    本激励计划的激励对象中不包含董事或高级管理人员。
    六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司按照相关估值
工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    公司于2022年2月授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划
授予的限制性股票对2022至2025年会计成本的影响如下表所示：根据中国会计
准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性
                 需摊销的总费用     2022年     2023年   2024年       2025年
    股票数量
                   （万元）       （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
    （万股）

       323.97        5510.73      3059.60    1699.14    671.62      80.37

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响
的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    七、监事会意见
    公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符
合授予条件进行核实后，认为：
    1、除了确定的2名激励对象离职、59名激励对象因个人原因自愿放弃认购
向其授予的限制性股票等原因外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司
2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相
符合。
    2、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成
为激励对象的下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    监事会同意以2022年2月21日为首次授予日，同意向符合授予条件的321名
激励对象授予323.97万股限制性股票。
    八、独立董事意见
    公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，
发表意见如下：
    1、董事会确定公司本激励计划首次授予日为2022年2月21日，该授予日符
合《管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符
合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等
法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。
    综上，我们一致同意公司以2022年2月21日为首次授予日，同意向符合授予
条件的321名激励对象授予323.97万股限制性股票。
       九、法律意见书的结论性意见
    本次股权激励计划调整和授予事项已经取得了必要的批准和授权，公司董
事会对本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整以及本次股权激励计划授
权日的确定等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《2022年股票激励计划》的规定；本次授予的条件已成就，公司首次授予321名
激励对象限制性股票符合《管理办法》以及《2022年股票激励计划》的有关规
定。本次调整事项和授予事项尚需依法履行信息披露义务并办理本次登记结算
事宜。
       十、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性
股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予
价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司股东利益的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行
信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理相应后续手续。
       十一、备查文件
    1、第五届董事会第十七次会议决议；
    2、第五届监事会第十二次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项之独立意见；
   4、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年
限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》；
   5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。


   特此公告。


                                       江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                    董事会
                                                 2022年2月22日