江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                             总经理工作细则


                              第一章   总   则

       第一条 为明确江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）总

经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下简称“经理”）的职责、权

限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、行政法规及《江苏鼎胜新能源

材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

       第二条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，

行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。

       第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚

信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。



                  第二章   经理的任职资格、任期与任免程序

       第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受

聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但董事会中兼任公司高级管

理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    公司设副总经理，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。

    公司设财务负责人1名，由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。

       第五条 经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管

理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和

统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务

和掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四）具有丰富的行业内从业经验和工作经历；

    （五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，有较强的使命感和积极开拓进取精

神；


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    （六）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公

司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大

利益为行为准则；

    （七）精力充沛，身体健康。

       第六条 有下列情形之一的不得担任公司经理。

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；

    （七）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事

以外其他职务的人员的；

    （八）国家公务员、公司监事不得兼任公司经理；

    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

       第七条 经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司应与

经理签订聘任合同或劳动合同，以明确彼此间的权利义务关系。

       第八条 经理因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继续担

任公司经理的需要，董事会可以在经理任期届满之前作出相关决议，对其进行解

聘。

       第九条 经理也可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约

定提前通知公司，并办理相关的移交手续。经理在任期内发生调离、辞职、解聘

等情形之一时，应当进行离任审计，离任审计的具体事宜由董事会审计委员会决

定。


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                             第三章 经理的职权

    第十条 总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营和管理工作，行使下

列职权：

    （一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

决议，并向董事会报告工作；

    （二）向董事会提出公司年度经营计划方案和投资方案，并需在报送董事会

讨论、形成决议前书面报董事长审阅；

    （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （四）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （五）拟订公司的基本管理制度；

    （六）制定公司的具体规章；

    （七）提请董事会批准聘任或者解聘公司及控股子公司副总经理、财务负责

人及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

    （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人

员及其他管理人员；

    （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

    （十）培养、打造有竞争力且稳定的经营、管理团队；

    （十一）签发日常行政、业务等文件，根据董事会和董事长的授权，代表公

司签署各种重大合同、协议；

    （十二）督促、检查公司的信息披露和保密以及公司财务报告工作；
    （十三）《公司章程》、本细则或董事会授予的其他职权。
    第十一条   总经理列席董事会会议。
    第十二条   公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，由总经理审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 10%的；
    （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%的，或绝对金额不超过 1000
万元；



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    （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
低于 10％，或绝对金额不超过 1000 万元人民币；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10％，
或绝对金额不超过 100 万元人民币；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入低于 10％以上，或绝对金额不超过 1000 万元人民
币；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润不超过 10％，或绝对金额不超过 100 万元人民币。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：
   1.      购买或者出售资产；
   2.      对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   3.      提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   4.      提供担保（含对控股子公司担保等）；
   5.      租入或租出资产；
   6.      委托或者受托管理资产和业务；
   7.      赠与或者受赠资产；
   8.      债权、债务重组；
   9.      签订许可使用协议；
   10.     转让或者受让研究与开发项目；
   11.     放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   12.     上海证券交易所认定的其他交易。
    资产置换中涉及与公司日常经营相关交易的，仍包含在内。
        第十三条   公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，由公
 司总经理负责审批：
        （一）涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务等事项的，合同金
 额占公司最近一期经审计总资产低于50%，或绝对金额不超过5亿元；
    （二）涉及出售产品、商品、提供劳务以及工程承包等事项的，合同金额占


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公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于 50%，或绝对金额不超过 5 亿
元。
       第十四条   公司总经理负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产
10%以下的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票
及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）。

       第十五条   超过上述第十二条规定限额的公司运用资产作交易（对外担保除

外）事项，以及公司发生的任何 “提供担保”“财务资助”事项，须提交公司

董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。

该等事项的有关合同和协议在董事会或股东大会审批通过后，由总经理签署。

       第十六条 公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事长、董事

会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏

情况。总经理必须保证该报告的真实性。

       第十七条 公司遇有下列情形之一时，总经理应该在知道或应当知道的情况

下立即向董事长直接报告：

       （一）涉及刑事诉讼时；

       （二）成为人民币100万元以上（含100万元）到期债务未能清偿的民事诉

讼被告时；

       （三）被行政检查部门或纪委检查机关立案调查时；
       （四）发生重大安全事故时；

       （五）发生以下生产经营方面的重大事项：

        1.   单笔亏损可能达到人民币100万元（含100万元）；

        2.   累计赊销金额达到5000万元；

        3.   应收账款单笔达到100万元（含100万元）逾期30天；

        4.   计划内的重大技术改造方案和重大建设方案确定、实施、变动；

        5.   中层及以上人员、核心岗位人员变动；

       （六）其他会给公司的经营及发展带来较大影响的事项。

       第十八条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管

范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏

感问题应及时向总经理报告。并行使下列职权：


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    （一）协助总经理工作；

    （二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责

并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经

理报告工作；

    （三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；

    （四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

    （五）负责总经理安排的其他工作。

    第十九条 公司财务负责人由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。公司

财务负责人应保持其完全独立性，对其分管范围内的工作负有法律、经营、管理

责任，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和总经理报告。



                     第四章   总经理工作机构和工作程序

    第二十条 根据董事会决议，公司设置总经理办公室等职能部门，负责公司

各项经营管理工作。

    第二十一条 公司实行总经理办公会议制度，总经理职权范围内有关重大事

项的决定，应由总经理办公会议讨论。

    第二十二条 公司总经理办公会议应当按照下列规定召开并行使职权：

    (一)     总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知其他出席会议的人员

并向其提交会议材料。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时总经

理办公会议。

    (二)     总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故缺席会议时，应

委托1名副总经理或财务负责人主持。

    (三)     公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

及相关部门负责人参加总经理办公会议；总经理认为必要时，其他有关人员可以

列席会议。

    (四)     总经理办公会议审议上月工作的完成情况、本月有关公司发展、经

营、管理的重大事项。

    (五)     总经理办公会议每月至少召开一次。会后两个工作日内将总经理办

公会议的会议记录报董事长、董事会备案。会议记录包括以下内容：会议召开的


                                    -6-
日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式

和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。

    (六)   总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意

见进行落实、催办。

    (七)   总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提

出改进意见和建议。

    (八)   参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议

讨论的未公开事项和信息。

    第二十三条 总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意

见，审时度势、权衡利弊后作出决策，并以书面方式形成会议决议。若决议事项

在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布，由总经理办公室

督办；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上

级机构审议批准。

    第二十四条 公司日常经营管理应制定相关规章制度和详细的工作程序，每

个部门都应该制定相应的工作职责和管理规定，总经理、副总经理、财务负责人

等高级管理人员及各部门应遵照执行。

    第二十五条 总经理确定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会或职工代表大会的意

见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。



                第五章   经理履行职责的要求、考核及奖励

    第二十六条 经理履行职责时应当遵循下列要求：

    (一)   与董事会的战略方针在思想上保持高度一致；

    (二)   对董事会审议决定的各事项坚决执行；

    (三)   维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有

者、企业和员工之间的利益关系；

    (四)   严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据本细则履行职责，定期

向董事会报告工作情况，听取意见；

    (五)   组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作


                                   -7-
任务和经济指标的完成；

    (六)     注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和

竞争能力；

    (七)     采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力；

    (八)     加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文

化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。

    第二十七条 总经理应当在其职责范围内行使权利，不得变更股东大会和董

事会的决议或超越授权范围。未经董事会批准，总经理不得以公司名义对外提供

任何形式的担保。

    第二十八条 总经理应当接受监事会的监督，根据监事会的要求列席监事会

会议，并回答所关心问题。

    第二十九条 总经理在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公司章程》

的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。

    第三十条 总经理、副总经理、财务负责人不得有损害公司、股东或其他债

权人利益的行为。如果总经理、副总经理、财务负责人在任期内，由于工作上的

失职或失误，给公司造成重大财产损失的，应依法承担相应的民事、行政乃至刑

事责任。

    第三十一条 总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营

者激励机制。由董事会负责考核与奖惩，具体考核融资与奖惩办法另行制定。



                          第六章   总经理工作报告

    第三十二条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告工作（董事会闭

会期间须向董事长报告工作）。总经理向董事会或董事长报告工作的方式是向董

事会或董事长提交总经理工作报告，内容应包括：

    （一）报告期内公司当期计划的实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

    （二）报告期内公司重大合同的签订和执行情况；

    （三）报告期内资金运用和盈亏情况；

    （四）报告期内重大投资项目进展情况；

    （五）报告期内公司董事会决议执行情况；


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    （六）其他应该报告的情况。

    第三十三条 董事会或监事会、董事长认为必要时，总经理应当在接到通知

之日起五个工作日内按要求报告工作。



                           第七章         附   则

    第三十四条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定

执行。

    第三十五条 本细则经董事会决议通过之日起生效执行。

    第三十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。


                                               江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                           二 O 二二年四月




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