江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

             防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度


                                第一章 总则

   第一条    为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用江苏鼎胜新能源
材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）资金的长效机制，杜绝控

股股东及关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件及公司章程的相关规定，特制定本制度。

   第二条    本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司之间的资金

管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制

人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

   第三条    占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金
是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产

生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务

而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，

为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和

劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。



            第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金的原则

   第四条    公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司

社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众
股股东的合法权益。

   第五条    公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应

当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，


                                    1
预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

   第六条    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制

人及其关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

   （六）中国证监会认定的其他方式。

   第七条     公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经
理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财
产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

   第八条     公司股东大会和董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》以及
公司章程的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

   第九条     公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和
支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，明确经营性资金往来
的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联
方提供资金等财务资助。

    公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为。
公司审计委员会、财务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司、分公司
与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控
制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

   第十条     公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售、
提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实
际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

   第十一条   公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经理
加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、
业务往来，财务负责人应定期向总经理报告控股股东、实际控制人及关联方非经营
性资金占用的情况。

   第十二条   公司财务部是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的
日常实施部门，应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金
往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

   第十三条   公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股
东、实际控制人及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常
情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。

   第十四条   审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事
中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检
查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经
营活动的正常进行。

   第十五条   公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事
务所对公司控股股东、实际控制人及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。

   第十六条   若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向
中国证监会、中国证监会派出机构及上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社
会公众股东的合法权益。



                     第三章 控股股东、实际控制人行为规范
   第十七条      公司的控股股东、实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公
司和其他股东合法权益的决定。

   第十八条      控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东、
实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人
侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施
要求控股股东、实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

   第十九条        公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实
际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其
他股东的利益。

   第二十条        控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，业
务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

   第二十一条      控股股东、实际控制人投入公司的资产应独立完整、权属清晰，
控股股东、实际控制人以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该
资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际控
制人不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。



                            第四章 资金占用的整改

    第二十二条    公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及
时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

    第二十三条    公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金，应当遵守以下规定：

   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。

   （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。

   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。



                            第五章 责任追究及处罚

    第二十四条   控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造成
损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化
对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司
资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权
所得以偿还所占资产。

    第二十五条   公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，
协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，
公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东
大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

    第二十六条   公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资
金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    第二十七条   公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人及
关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关
责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。



                                 第六章 附则
    第二十八条    本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他
规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文
件的规定执行。

   第二十九条     本制度自公司股东大会批准后生效。

   第三十条     本制度由公司董事会负责解释。




                                               江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                               二〇二二年四月