证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2022-047
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册
资本及修改公司章程的议案》。根据公司可转换公司债券转股的实际情况及现行
法律法规，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，公司于2019年4月9
日公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值100元，共计125,400.00万
元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司12.54
亿元可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“鼎胜转债”，债券代码“113534”。根据有关规定和公司《公开发行A股可转
换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16
日起可转换为本公司股份。
自2019年10月16日至2020年3月31日期间，累计有人民币55,434,000.00元鼎
胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为3,627,650股。公司股份总
数 由 430,000,000 股 变 更 为 433,627,650 股 。 公 司 注 册 资 本 增 加 人 民 币
3,627,650.00 元 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 430,000,000.00 元 变 更 为 人 民 币
433,627,650.00元。上述变更已经公司2019年年度股东大会审议通过并完成工商
变更登记手续。
自2020年4月1日至2021年11月30日期间，累计有人民币793,510,000.00元鼎
胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为52,269,738股。根据本次
“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币52,269,738元，注册资本由人
民币433,627,650元变更为人民币485,897,388元；公司股份增加52,269,738股，
公司股份总数由433,627,650股变更为485,897,388股。上述变更已经公司2022
年第一次临时股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事宜已经完成，公司总股本增
加3,180,700股，并于2022年3月23日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，根据《公司法》和《上市公司章程指引》
的有关规定、公司2022年第二次临时股东大会的授权以及公司2022年限制性股票
首次授予后的实际情况，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于变更注
册资本暨修订公司章程的议案 》，即公司注册资本由 485,897,388 元变更为
489,078,088元；公司总股本由485,897,388股变更为489,078,088股。上述变更
已完成工商变更登记手续。
自2021年12月1日至2022年3月31日期间，累计有人民币1,281,000.00元鼎胜
转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为84,169股。根据本次“鼎胜转
债 ” 转 股 结 果 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 人 民 币 84,169 元 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
489,078,088元变更为人民币489,162,257元；公司股份增加84,169股，公司股份
总数由489,078,088股变更为489,162,257股。
根据现行《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司系由镇江鼎胜铝业有限公司以经审计的净 公司系由镇江鼎胜铝业有限公司以经审计的净
资产折股整体变更设立，并于 2003 年 8 月 12 资产折股整体变更设立，并于 2003 年 8 月 12
日经江苏省镇江工商行政管理局核准设立登 日经镇江市市场监督管理局核准设立登记，现
记，现持有统一社会信用代码为 持有统一社会信用代码为 9132110075321015XF
9132110075321015XF 号的《营业执照》。 号的《营业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
489,078,088 元。 489,162,257 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增此条 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十条 目前公司股份总数为 第二十一条 目前公司股份总数为
489,078,088 股，均为普通股。 489,162,257 股，均为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 制。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
提供的担保； 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
30%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的 （七）上海证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 半数以上通过。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时， 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
上通过。
通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的
或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国
证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规
定履行相应程序。
第四十九条 第五十条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
机构和证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络方式的，应当在股东大 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 理由。
程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不 股东大会网络方式投票的开始时间，不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过
1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划或员工持股计划； 30%的；
（六）公司回购股份； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（七）调整公司利润分配政策； （六）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股 （七）调整公司利润分配政策；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
以有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。公 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
…… ……
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。 职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制；选举两名及以上董事或监事时必须 累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益
实行累积投票制。 的股份比例在 30%及以上的，在选举两名及以上
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 董事或者监事时，应该采用累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
简历和基本情况。 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的 简历和基本情况。
相关事宜见《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 董事、监事提名的方式和程序以及累积投票
累积投票制实施细则》。 制的相关事宜见《江苏鼎胜新能源材料股份有限
公司累积投票制实施细则》。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审议 应当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十二条 公司将根据监管部门的要求 第九十三条 公司将根据监管部门的要求
建立中小投资者单独计票制度，即在公司股东 建立中小投资者单独计票制度，即在公司股东
大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
将根据监管部门的要求对中小投资者的表决进 将根据监管部门的要求对中小投资者的表决进
行单独计票。 行单独计票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
表决方式、每项提案的表决结果（包括中小投 例、表决方式、每项提案的表决结果（包括中
资者表决的单独计票结果）和通过的各项决议 小投资者表决的单独计票结果）和通过的各项
的详细内容，并及时报送证券监管部门。 决议的详细内容。
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情
持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任 形之一的，不能担任公司的董事：
公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年；
治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年；
起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿；
偿； （六）被中国证监会处采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 措施，期限未满的；
罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 情形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、 情形收购本公司股份或者合并、分拆、分立、
解散的方案； 变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第一款 （八）决定公司因本章程第二十五条第一
第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事 款第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
项； 的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
…… 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 ……
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事会设董事长一人，由
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行
会议； 使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 议；
价证券； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
司法定代表人签署的其他文件； 证券；
（五）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 法定代表人签署的其他文件；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （五）行使法定代表人的职权；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
会和股东大会报告； 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
（七）董事会授予的其他职权。 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事会设董事长一人，由
…… 董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长
行使下列职权：
……
第一百一十八条 董事会召开临时董事会， 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
于会议召开两日以前将书面会议通知通过公 会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电话
告、邮件、专人、传真或电子邮件等方式通知 方式；通知时限为：提前 2 日（不包括会议当
全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。经 日）。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决
全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的 议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会
规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董 议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，
事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口 但召集人应当在会议上作出说明。
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记
录上作出说明。
第一百二十八条 第一百二十八条 在 公 司 控 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任
股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束 第一百五十七条 第一百五十七条 公 司 在 每
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述财务年度报告、中期报告按照有关法律、行
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文 以在镇江市市场监督管理局最近一次核准登记
版章程为准。 后的中文版章程为准
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述变更最终均以工商
登记机关核准的内容为准。
本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
