上海市广发律师事务所
        关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的




                           法律意见




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              关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见



致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2022 年限制性股票激励
计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激
励计划预留限制性股票授予相关事项（以下简称“本次预留限制性股票授予事
项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022
年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据
《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与
                                     1
原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本所同意将本法律意见作为公司本次预留限制性股票授予事项必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承担相应的法
律责任。

    本法律意见仅供本次预留限制性股票授予事项之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司本次预留限制性股票授予事项出具如下法律意见。



    一、关于本次预留限制性股票授予事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次预留限制性股票授予事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，本次预留限制性股票授予事项已经获得如下批准与授
权：

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

    1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案，公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独
立意见。

    2、2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。

    3、2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励

                                    2
对象名单在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 8 日，公司监事会披
露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。

    4、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。2022 年 2 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 2 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立
董事对相关议案发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    （二）本次预留限制性股票授予事项的批准与授权

    1、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。关联董事周贤海、王诚、陈魏新已回避表决，独立董事对本次预留限制
性股票授予事项发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意本次预留限制性股票授予事项。

    本所认为，公司本次预留限制性股票授予事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》《公司章程》以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定。



    二、关于本次预留限制性股票的授予情况

                                   3
        （一）本次预留限制性股票的授予对象、数量及价格

        本所律师查阅了公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五
 次会议分别于 2022 年 6 月 10 日审议通过的《关于向 2022 年限制性股票激励计
 划激励对象授予预留限制性股票的议案》以及本次预留限制性股票的授予对象
 名单等资料。

        1、授予对象和授予数量

        根据本所律师的核查，截至授予日，公司向 8 名激励对象授予 60 万股限制
 性股票，具体情况如下表所示：

                                获授的限制性   占本激励计划   占本激励计划草
姓名               职务           股票数量     授予限制性股   案公告日公司股
                                  （万股）     票总数的比例     本总额的比例
 王诚       董事兼总经理            33.00          8.73%            0.07%
          董事、副总经理兼
陈魏新                             17.00          4.50%            0.03%
              董事会秘书
  核心骨干人员（共6人）            10.00           2.65%           0.02%
          合计                     60.00          15.87%           0.12%
        上述授予对象为公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员，没有单独
 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不
 包括公司独立董事和监事。上述对象不存在《管理办法》第八条规定的其他不
 得成为激励对象的情形。

        本所认为，本次预留限制性股票的授予对象和授予数量符合《公司法》
 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划
 （草案）》的规定。

        2、授予价格

        根据本所律师的核查，本次预留限制性股票的授予价格为 18.13 元，授予
 价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本次预留限制性股
 票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）本次预留
 限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
 的公司股票交易均价之一的 50%。

        本所认为，本次预留限制性股票的授予价格符合《公司法》《管理办法》

                                       4
等相关法律、法规和规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定。

    （二）授予日的确定

    本所律师查阅了本次预留限制性股票授予日确定的相关会议文件。根据本
所律师的核查，本次预留限制性股票的授予日确定情况如下：

    2022 年 2 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次
激励计划的授予日。

    2022 年 6 月 10 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定 2022 年 6 月 10 日为本次激励计划的预留授予
日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及公司本
激励计划中关于授予日的规定。

    根据本所律师的核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不属于以下
期间：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    本所认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本次预留限制性
股票的授予日，本次激励计划预留限制性股票的授予日的确定符合《公司法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》关于授予日的相关规定。

   （三）授予条件

    根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年限制性股票激励计
                                    5
划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应满足下列授
予条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象不存在如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据本所律师的核查，截至授予日，公司和本次预留授予的激励对象均不
存在上述情况。

    本所认为，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，符合《公司法》
《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件及《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定。




                                  6
    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次预留限制性股票授予事项已经取得了必要
的批准和授权。公司本次预留限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、
授予日的确定、授予条件等事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次预留限制性
股票授予事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定办理后续手续。

    本法律意见正本三份。



                            （以下无正文）




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