证券代码：603876        证券简称：鼎胜新材         公告编号：2022-090
债券代码：113534        债券简称：鼎胜转债



             江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补
                   措施及相关主体承诺的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    重大事项提示：

    以下关于本次非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）对公司主要财务指
标影响的分析不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资
者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）就本次非公开
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司
董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。
具体如下：

    一、本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设

    为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作
出如下假设：
    1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；

    2、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；

    3、假设本次非公开发行股票于 2023 年 1 月初实施完成。该完成时间仅用于
计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的
判断，最终以实际发行完成时间为准；

    4、本次非公开发行募集资金总额为 270,000.00 万元，不考虑相关发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；

    5、假设本次发行股票数量为 80,000,000 股（含本数），在预测公司总股本时，
以截至非公开发行预案公告日总股本 48,977.07 万股为基础进行测算。测算时仅
考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票
股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不代表最终发行股票数量；

    6、假设 2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润与 2021 年持平；假设 2023 年公司经营业绩实现下列三种情
形：

    （1）2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润与 2022 年数据持平；

    （2）2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2022 年数据下降 20%；

    （3）2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2022 年数据增长 20%。

    需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对
 公司每股收益的影响，不代表公司对 2022 年度或 2023 年度经营情况及趋势的判
 断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     （二）对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
 情况如下：
                                                              2023 年度/2023.12.31
                                                2022 年度
                        项目                                 本次发行
                                               /2022.12.31               本次发行后
                                                               前
总股本（万股）                                  48,977.07    48,977.07     56,977.07
情形一：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润与 2022 年数据持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）        43,004.79    43,004.79     43,004.79
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
                                                38,143.48    38,143.48     38,143.48
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 0.88        0.88          0.75
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.78        0.78          0.67
稀释每股收益（元/股）                                 0.84        0.84          0.73
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               0.75        0.75          0.65
情形二：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润较 2022 年数据下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）        43,004.79    34,403.83     34,403.83
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
                                                38,143.48    30,514.78     30,514.78
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 0.88        0.70          0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.78        0.62          0.54
稀释每股收益（元/股）                                 0.84        0.68          0.59
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               0.75        0.60          0.52
情形三：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润较 2022 年数据上升 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）        43,004.79    51,605.75     51,605.75
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
                                                38,143.48    45,772.18     45,772.18
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 0.88        1.05          0.91
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.78        0.93          0.80
                                                              2023 年度/2023.12.31
                                                2022 年度
                        项目                                 本次发行
                                               /2022.12.31               本次发行后
                                                               前
稀释每股收益（元/股）                                 0.84        1.01          0.87
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               0.75        0.90          0.78
     注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

     在上述假设条件下，本次非公开发行后，可能导致发行当年公司的每股收益
 下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

     二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
 募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和
 时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平
 不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一
 定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

     同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
 对 2022 年度及 2023 年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
 被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投
 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
 赔偿责任。特此提醒投资者注意。

     三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

     关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见《江苏鼎胜新能源材料股
 份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使
 用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析”。

     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
 员、技术、市场等方面的储备情况

     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单
零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家
电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。公司本次非公开发行的募集资金
将主要用于“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”，
募集资金总额不超过 270,000.00 万元（含本数），具体情况如下：

                                                              单位：万元
  序号               项目名称             项目总投资额      拟使用募集资金额

   1     年产80万吨电池箔及配套坯料项目        300,000.00           190,000.00

   2     补充流动资金项目                       80,000.00            80,000.00

                    合计                       380,000.00           270,000.00


    上述募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升
公司影响力和市场竞争力，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，
保障了企业产品不断适应市场需求并快速占领市场。

    2021 年，公司与江苏大学、南京工程学院、南京工业大学等多个知名院校展
开了产学研合作，利用博士后工作站和研究生工作站，建立人才输送关系，共同
引进和培养高层次人才；同时，公司也有计划地选拔优秀技术人员去高校学习先
进的铝加工技术和管理理念，促进相关人员的快速成长。

    本次募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推
进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

    2、技术储备

    公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司
拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合
创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研
究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验
室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最
新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。

    近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中
国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖，公司的发明专利“钎焊用铝箔材料及其
制造方法”被国家知识产权局评选为中国专利优秀奖，公司参与制修订的“锂离子
电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标
准优秀奖一等奖；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报
研究所认定为“2021 江苏省百强创新型企业”。

    公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。

    3、市场储备

    公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多
优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力
电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩高
科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达
等。近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续
提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。

    同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单
项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021 年铝箔创新奖（5G 基
站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝
箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。

    公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募
集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。

    综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场
等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、
市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的
措施
    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，
实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股
东的利益。

    （一）加强主营业务开展，提升公司管理水平

    公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促
进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完
善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工
具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强
公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回
报被摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

    公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保
障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会
将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用不当的风险。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制
    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
和完善了《公司章程》以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022-
2024 年）股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红
的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的合法利益。

    六、相关主体作出的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来推出股权激励政策，承诺公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。

    （二）控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消
费活动；

    4、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；

    5、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取相
关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




                                       江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
    董事会

2022 年 7 月 21 日