江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
（江苏镇江京口经济开发区）
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
5-1-1
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 11 月 4 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书（222507 号）》（以下简称“《反馈意见》”）收悉，中信证券股份有限公
司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及申报会计师对《反馈意见》
所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限
公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报
告》（以下简称“《尽调报告》”）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 《反馈意见》所列问题
宋体（不加粗） 对《反馈意见》所列问题的回复
楷体（加粗） 对《尽调报告》的修改
楷体（不加粗） 对《尽调报告》的引用
5-1-2
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 3
问题 1 ............................................................................................................................................... 6
一、非经常性资金占用的事件经过及整改措施................................................................... 6
二、是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 ... 9
三、是否存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ......................................... 10
四、是否构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 ............................. 12
五、申请人内部控制制度设计和执行是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍 ..... 15
六、中介机构核查意见......................................................................................................... 15
问题 2 ............................................................................................................................................. 16
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制
类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策 ..................................................... 17
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见......................................................................................................... 20
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃
煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自
备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，
原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求................................................................... 21
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按
照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复......................................................................................................................... 22
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防
治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求 . 24
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 ......................... 25
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明
目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况......................................................................................................... 25
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品..................................................................................... 27
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配..................................................................................... 28
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行
为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为 ................. 30
十一、中介机构核查意见..................................................................................................... 32
问题 3 ............................................................................................................................................. 34
一、发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况 ................. 34
二、是否存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（七）项的情形 ................... 38
三、中介机构核查意见......................................................................................................... 40
5-1-3
问题 4 ............................................................................................................................................. 40
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营 ..................... 40
二、是否具备房地产开发、经营资质................................................................................. 42
三、是否持有储备住宅或商业用地..................................................................................... 42
四、是否存在独立或联合开发房地产项目的情况............................................................. 44
问题 5 ............................................................................................................................................. 44
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入 ..................................................... 45
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置
换董事会前投入的情形......................................................................................................... 53
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施 ......................................... 54
四、募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎 ............. 59
五、补充披露情况................................................................................................................. 63
六、中介机构核查意见......................................................................................................... 82
问题 6 ............................................................................................................................................. 83
一、上述存在纠纷的专利权是否涉及本次募投项目，是否可能导致本次募投项目实施
存在重大不确定性................................................................................................................. 83
二、结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分 ......... 89
三、中介机构核查意见......................................................................................................... 93
问题 7 ............................................................................................................................................. 93
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况 ........................................................................................................................................ 94
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）情形............................................................................................. 96
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资
金量的必要性......................................................................................................................... 98
四、中介机构核查意见......................................................................................................... 99
问题 8 ............................................................................................................................................. 99
一、报告期各期应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性 ............... 100
二、信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形 ................... 102
三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账
准备计提是否充分............................................................................................................... 105
四、应收票据、应收款项融资是否存在逾期未能收回情形，未计提坏账准备的合理性，
坏账准备计提是否充分....................................................................................................... 107
五、中介机构核查意见....................................................................................................... 110
问题 9 ........................................................................................................................................... 111
一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压等情况........................................................................... 112
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期末存货跌价准备计
提是否充分........................................................................................................................... 115
三、中介机构核查意见....................................................................................................... 117
问题 10.......................................................................................................................................... 118
一、上述关联方非经营性资金占用的具体情况，包括金额、占用时间、形成过程、是
否归还本息等....................................................................................................................... 119
5-1-4
二、是否存在其他未发现或未披露的关联方资金占用情形 ........................................... 121
三、发行人内部控制制度是否健全，内部控制是否有效执行，内部控制制度设计、执
行方面是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍....................................................... 122
四、申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定，是否构成《上市公
司证券发行管理办法》第 39 条不得非公开发行股票的情形 ......................................... 124
五、保荐机构上述风险提示是否表明当前及未来仍存在控股股东、实际控制人占用申
请人资金的风险、相关事项未完成整改、相关内控缺陷仍然存在 ............................... 127
六、受让鼎福铝业公司 25.15%的股权定价依据，定价是否公允，是否损害上市公司及
中小投资者利益................................................................................................................... 129
七、中介机构核查意见....................................................................................................... 131
八、请会计师对最近三年一期内是否存在上述资金占用之外的关联方资金占用情形、
内部控制制度设计、执行方面是否存在重大缺陷核查并出具专项核查报告，并说明核
查依据、核查过程............................................................................................................... 133
问题 11.......................................................................................................................................... 133
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联
方资金共管、银行账户归集等情形................................................................................... 133
二、利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配 ............................................... 135
三、报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加的原
因，借款资金用途............................................................................................................... 137
四、偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风险提示 ... 138
五、中介机构核查意见....................................................................................................... 140
问题 12.......................................................................................................................................... 141
一、报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性 ............................... 141
二、报告期各期在建工程转固是否及时准确................................................................... 142
三、中介机构核查意见....................................................................................................... 148
问题 13.......................................................................................................................................... 149
一、商誉最近一期末的明细情况及形成原因................................................................... 149
二、对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》进行充分说明和披露 ................... 150
三、中介机构核查意见....................................................................................................... 162
问题 14.......................................................................................................................................... 163
一、前次募集资金使用进度低的原因与合理性............................................................... 163
二、前次募集资金后续使用计划和使用进度................................................................... 167
三、结合前次募集资金大幅闲置补充说明本次募集资金的必要性和合理性，是否过度
融资 ...................................................................................................................................... 167
四、中介机构核查意见....................................................................................................... 171
5-1-5
问题 1
根据申报材料，因鼎胜集团及其子公司非经营性占用申请人资金，申请人及
实际控制人等相关人员报告期内受到证监局行政处罚和交易所行政监管措施。请
申请人说明：（1）非经常性资金占用的事件经过及整改措施；（2）是否存在上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（3）是否存在
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；（4）是否构成严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形；（5）申请人内部控制制度设计和执行是
否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、非经常性资金占用的事件经过及整改措施
（一）非经常性资金占用事件经过
1、非经营性资金占用的原因
鼎胜集团对上市公司及其子公司形成非经营性资金占用的原因主要如下：
（1）控股股东鼎胜集团于 2017 年年底开始开发杭州未来科技城地产项目，
资金来源原规划为部分自有资金和银行贷款。但在项目后续开发过程中，因资金
需求增加以及银行贷款周转需要，鼎胜集团形成了对上市公司及子公司的资金占
用。该地产开发项目于 2020 年 4 月底竣工验收并逐渐开始对外出租和销售，鼎
胜集团也因此回笼了资金，并归还了部分资金占用款项；
（2）2021 年 1-4 月，鼎胜集团由于轻合金产业园项目的开发需要支付工程
款，导致对上市公司及子公司形成了新的资金占用。
2、各年资金占用情况
（1）对上市公司及其子公司的资金占用情况
鼎胜集团存在对上市公司及其子公司进行非经营性资金占用的情形，各年所
占用的具体金额如下：
5-1-6
单位：万元
年度 期初 占用 收回 期末
2018 年度 - 5,000.00 - 5,000.00
2019 年度 5,000.00 - - 5,000.00
2020 年度 5,000.00 52,535.00 52,535.00 5,000.00
2021 年 1-4 月 5,000.00 38,000.00 43,000.00 -
（2）对原合营子公司联晟新材的资金占用情况
2019 年 12 月前，联晟新材为公司合营公司，公司对其持股 50%。2019 年年
底，公司收购了其他股东持有的联晟新材的 50%的股权，并将其纳入合并报表。
控股股东鼎胜集团对联晟新材的资金占用具体情况如下：
单位：万元
年度 期初 占用 收回 期末
2018 年度 - 4,300.00 4,300.00 -
2019 年度 - 25,000.00 20,000.00 5,000.00
2020 年度 5,000.00 - 5,000.00 -
具体占用时间、形成过程等相关信息请详见本回复报告“问题 10”之“一、
上述关联方非经营性资金占用的具体情况，包括金额、占用时间、形成过程、是
否归还本息等”。
3、还款情况
截至 2021 年 4 月 28 日，控股股东鼎胜集团已归还全部占用资金并支付了相
应资金占用利息 2,314.81 万元。
（二）整改措施
控股股东鼎胜集团对公司及子公司非经常性资金占用事项已经整改完毕，具
体如下：
1、向监管机构及独立董事做专项汇报
公司就控股股东鼎胜集团非经营性占用上市公司资金事项，联合持续督导机
构中信证券及天健会计师事务所（特殊普通合伙）向中国证券监督管理委员会江
苏监管局（以下简称“江苏证监局”）、上海证券交易所及公司独立董事进行了汇
报，并与控股股东积极协商制定还款计划，尽快解决资金占用问题。
5-1-7
2、偿还占用资金并支付相应利息，保证未来不再发生类似情形
公司控股股东及实际控制人已经深刻认识到相关资金占用行为的错误和后
果，截至 2021 年 4 月 28 日，控股股东鼎胜集团已归还占用全部资金并支付了相
应资金占用利息 2,314.81 万元。
同时，公司实际控制人及控股股东已出具《关于避免资金占用的承诺函》：
“1、不利用其控股股东/实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金，
包括不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不要求上市
公司代为承担成本和其他支出，不要求上市公司以资金拆借、委托贷款、委托投
资、为本公司/本人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业票据等方式将资
金直接或间接地提供给本公司/本人及其他关联方使用；
2、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司的关联交易。
对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；
3、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易
的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按
公司章程规定回避，不参与表决；
4、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋求不当利益，不损害
公司和其他股东的合法权益；
5、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司股东造成损
失的，承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。”
3、专项检查及培训
针对资金占用事项，公司持续督导机构中信证券根据要求对公司开展了专项
检查。同时，2021 年 4 月，持续督导机构中信证券、审计机构天健对公司相关
人员开展了关于公司规范治理及资金占用的专项培训，督促公司相关人员充分深
5-1-8
入学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制
度指引》、《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度，
进一步完善公司内部控制制度并强化内部控制的执行，提高上市公司规范运作能
力。
4、完善公司内控制度及执行，进一步提高持续规范运作能力
公司完善公司内控制度及执行，进一步提高持续规范运作能力，具体如下：
（1）设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组，由董事长王诚
任组长，组员由财务总监、审计部门负责人、财务部门相关人员组成，该小组为
防范大股东及其关联方占用资金行为的日常监督机构，定期检查公司的资金往来
情况，杜绝资金占用的发生；
（2）为了进一步规范资金支付审批程序，公司专门制定了《资金支付管理
规定》，根据该规定，公司各项资金支付由业务部门相关人员提请，经由部门负
责人、财务部审核后，报公司管理层审批执行。通过明确审批权责，有效控制公
司成本费用和资金风险，保证资金安全；
（3）进一步严格执行《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，主
要包括：1）公司审计委员会、财务部、审计部定期检查公司及其子公司与控股
股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，并由财务负责人定期向总经
理汇报上述情况，防范控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金的情况
发生；2）公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经理加
强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、
业务往来；
（4）强化关联交易、信息披露等相关内控制度的执行，公司及公司董事、
监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，进一步加强公司治理和规范运作，
杜绝出现任何形式的关联方资金占用等其他一切违法违规的情况，切实维护上市
公司与全体股东利益。
二、是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
5-1-9
除的情形
截至本回复报告出具之日，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情形，主要理由如下：
1、如上所述，截至 2021 年 4 月 28 日，控股股东鼎胜集团已全部归还占用
资金并支付了相应资金占用利息，历史上的资金占用情形已经整改完毕；
2、自前次资金占用情形整改完毕之日至本回复报告出具之日，控股股东或
实际控制人未再有对公司非经营性资金占用的情形，也未有其他严重损害上市公
司权益且尚未消除的情形。
三、是否存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，具体如下：
（一）中国证监会行政处罚事项
1、处罚内容
报告期内，公司及相关人员存在受到中国证监会行政处罚的情形，具体如下：
因相关资金占用事项，2022 年 4 月，江苏证监局对公司及相关人员出具了
《行政处罚决定书》（[2022]3 号）：“依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第
一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定，对鼎胜新材给予警告，并处
以一百五十万元罚款；对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百
五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万
元罚款；对韦敏给予警告，并处以八十万元罚款；对宋阳春、李香给予警告，并
各处以七十万元罚款。”
2、相关说明
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会行
政处罚的情形，主要理由如下：
5-1-10
（1）周贤海已于 2020 年 11 月辞任公司总经理，并于 2022 年 7 月辞任公司
董事，截至本回复报告出具日，周贤海已不在公司担任董事、高级管理人员职务；
（2）韦敏自报告期初至今一直未担任公司董事、高级管理人员职务；
（3）宋阳春已于 2020 年 6 月辞任公司财务总监、副总经理，截至本回复报
告出具日，宋阳春已不在公司担任董事、高级管理人员职务；
（4）李香已经于 2022 年 6 月辞任公司财务总监、副总经理，并于 2022 年
7 月辞任公司董事，截至本回复报告出具日，李香已不在公司担任董事、高级管
理人员职务。
（二）交易所纪律处分和监管措施
1、纪律处分和监管措施内容
报告期内，公司及相关人员存在受到交易所纪律处分的情形，具体如下：
2021 年 7 月，因相关资金占用事项，上海证券交易所发布《关于对江苏鼎
胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定》：“对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司及其控股股东杭州
鼎胜实业集团有限公司，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司实际控制人暨时任董
事长兼总经理周贤海，时任总经理兼董事会秘书王诚，时任财务总监李香、宋阳
春予以通报批评。”
2、相关说明
公司现任董事、高级管理人员不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形，主要理由如下：
（1）根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》“第二章 纪律
处分和监管措施的种类”之“第八条 本所纪律处分”：
“（一）通报批评，即在一定范围内、在符合中国证监会规定条件的媒体上
或者通过其他公开方式对监管对象进行批评；
（二）公开谴责，即在符合中国证监会规定条件的媒体上或者通过其他公开
5-1-11
方式对监管对象进行谴责；……”
由此，通报批评与公开谴责属不同类别的纪律处分事项，通报批评较之公开
谴责程度更低，故周贤海、王诚、李香、宋阳春等四人受到上海证券交易所通报
批评事项不属于公开谴责；
（2）如上所述，截至本回复报告出具之日，周贤海、李香、宋阳春均已经
辞任公司董事、高级管理人员职务；
（3）2021 年 7 月，公司收到上海证券交易所发布的《关于对江苏鼎胜新能
源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通
报批评的决定》，距本回复报告出具之日已经超过 12 个月。
四、是否构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
（一）法规分析
1、根据《上市公司证券发行管理办法》第 39 条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
2、根据《再融资业务若干问题解答》问题 4：
“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件
中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为
性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的违法行为。”
（二）公司受到证监会行政处罚事项分析
公司因控股股东鼎胜集团非经营性占用资金受到江苏证监局行政处罚事项
不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，主要理由如下：
1、行为性质
（1）罚则
5-1-12
1）根据江苏证监局于 2022 年向发行人及相关人员出具《行政处罚决定书》
（[2022]3 号）：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依
据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十
七条的规定，我局决定：……”。
2）2005 年《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或
者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元
以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万
元以上三十万元以下的罚款。”
3）2005 年《证券法》第一百九十三条第三款规定：“发行人、上市公司或
者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依
照前两款的规定处罚。”
4）《证券法》第一百九十七条规定：“信息披露义务人报送的报告或者披露
的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以
一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员
给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际
控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，
处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”
（2）具体处罚内容
根据江苏证监局于 2022 年向发行人及相关人员出具《行政处罚决定书》：
“（一）对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款；
（二）对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚
款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款；
（三）对韦敏给予警告，并处以八十万元罚款；
（四）对宋阳春、李香给予警告，并各处以七十万元罚款。”
5-1-13
（3）具体分析
由上述罚则及具体处罚金额对比可知，江苏证监局对于发行人及相关人员的
处罚趋近于《证券法》相关罚则所规定的处罚金额下限，且《行政处罚决定书》
也未认定上述资金占用行为为情节严重的情形，因此，该等情形不属于重大违法
违规情形，也不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。
2、主观恶性程度
公司不存在主观恶意协助控股股东非经营性资金占用的情形，主要理由如下：
（1）控股股东、实际控制人利用职务便利，采用“三省一市”汇票等隐秘
手段占用公司资金，导致公司前期未能准确识别相关风险；
（2）发现相关非经营性资金占用后，公司也积极配合进行了整改汇报，具
体请详见本题“一、非经常性资金占用的事件经过及整改措施”之“（二）整改
措施”。
3、社会影响
控股股东相关资金占用情形社会影响较小，主要理由如下：
（1）公司及实际控制人已经积极进行了整改，具体请详见本题“一、非经
常性资金占用的事件经过及整改措施”之“（二）整改措施”；
（2）资金占用发生后，一方面，公司作为铝板带箔行业龙头，始终坚持深
耕主业，持续以良好的业绩来回报投资者，伴随着公司电池箔等高附加值产品销
售占比的提升，2021 年、2022 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 1,816,790.65
万元、1,664,541.65 万元，实现扣非后归属于母公司股东净利润 38,143.48 万元以
及 107,365.21 万元，整体经营规模和盈利能力均大幅提升；另一方面，公司及实
际控制人也持续积极与投资者沟通，向市场传达公司后续发展的潜力与积极整改
的决心，避免了股价大幅波动；
（3）相关资金占用也未导致“严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣”等严重后果。
综上，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等因素，且前述江苏证监局
5-1-14
的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等情形，不涉及严重损害投资者合法权益或社会公共利益情形，不会对
本次发行构成实质性障碍。
五、申请人内部控制制度设计和执行是否存在重大缺陷，是否构成本次发
行障碍
申请人内部控制制度设计和执行不存在重大缺陷，不会对本次发行构成重大
不利影响，具体请详见本回复报告“问题 10”之“三、发行人内部控制制度是
否健全，内部控制是否有效执行，内部控制制度设计、执行方面是否存在重大缺
陷，是否构成本次发行障碍”。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要进行了如下核查：
1、取得了控股股东相关地产开发项目的建筑工程施工许可证、竣工验收证
明文件等文件，确认相关资金占用的原因；
2、取得资金占用明细及相关支付凭证，确认资金占用经过；
3、取得公司就相关资金占用事项向江苏证监局、上海证券交易所及公司独
立董事汇报的材料；
4、取得控股股东资金占用偿还的支付凭证，确认截至 2021 年 4 月 28 日，
相关资金占用已经全部偿还；
5、取得实际控制人及控股股东出具的《关于避免资金占用的承诺函》；
6、取得中信证券对发行人进行现场检查的相关材料以及中信证券、天健对
发行人进行专项培训的材料、签到表；
7、取得设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组的相关文件以
及该等小组实际开展工作的相关记录；
8、取得《资金支付管理规定》及相关资金审批单据，确认公司内部已经按
5-1-15
照《资金支付管理规定》的要求落实内部审批流程；
9、取得《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，确认相关制度已
经严格落实；
10、取得江苏证监局对公司及相关人员出具的《行政处罚决定书》、上海交
易所出具的《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业
集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》；
11、取得周贤海、李香、宋阳春的辞职报告及相关的内部决策文件，确认相
关人员辞职的真实性；
12、取得《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，确认通报批评
不属于公开谴责。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、控股股东因自身需要对上市公司
及子公司产生了非经营性资金占用，截至 2021 年 4 月 28 日已经整改完毕；2、
截至本回复报告出具之日，上市公司不存在自身权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情形；3、截至本回复报告出具之日，现任董事、高级管理
人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责的情形；4、相关非经营性资金占用事项不构成严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；5、申请人内部控制制度设
计和执行不存在重大缺陷，不会对本次发行构成重大不利影响。
问题 2
根据申报材料，募投项目投向“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。请申
请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项
核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本
次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是
5-1-16
否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三
角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低
地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的
要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录
和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重
点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重
点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发
行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各
地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是
否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污
许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是
否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金
来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污
染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
发行人本次发行募集资金用于“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”及“补
充流动资金项目”，具体情况如下：
5-1-17
单位：万元
序 项目实施 项目总投资 拟使用募集资
项目名称
号 主体 额 金额
1 联晟新材 年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目 300,000.00 190,000.00
2 发行人 补充流动资金项目 80,000.00 80,000.00
合计 380,000.00 270,000.00
（一）本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”相关情况
1、上述募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类、限制类产业
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），本次募投项目中的“年产 80
万吨电池箔及配套坯料项目”所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”
项下“有色金属压延加工（C325）”类别，生产的主要产品为锂电池铝箔及电池
箔坯料，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“第一类 鼓励类”之“九、
有色金属”之“4、信息、新能源有色金属新材料生产”目录范围内产品，不属
于淘汰类、限制类项目。
2、上述募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关
于 2015 年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》（工业和信息化部、国
家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出
的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过
剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）以及《关于做好 2020 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等规范性文件，国家淘汰落
后和过剩产能行业主要集中于炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶
炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极
板及组装）、电力、煤炭。
本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”所处行业为“有
5-1-18
色金属冶炼和压延加工业（C32）”之“有色金属压延加工（C325）”之“铝压延
加工行业（C3252）”，主要产品为电池箔及电池箔坯料，生产工艺不涉及对铝矿
山原料冶炼、电解、铸型，不属于电解铝行业，不涉及上述国家淘汰落后和过剩
产能的行业，上述募投项目不属于落后产能。
3、上述募投项目符合国家产业政策
上述募投项目符合国家产业政策，主要理由如下：
（1）根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局
令第 23 号），“电池箔及配套坯料制造”作为高品质铝材制造被纳入战略性新兴
产业统计监测，属于国家鼓励发展的产品；
（2）根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录（2016 版）》（国家发展和改革委员会公告 2017 年第 1 号），上述募投
项目生产的产品属于其中“3 新材料产业”之“3.2 先进结构材料产业”之“3.2.2
高性能有色金属及合金材料”；
（3）根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，到 2025 年，新
能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年，纯电动汽
车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。根据国务院《关于印发
2030 年前碳达峰行动方案的通知》（国发[2021]23 号），大力推广新能源汽车，
逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车
辆电动化替代。到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达
到 40%左右。上述募投项目生产的产品主要应用于新能源汽车领域，在大力推广
新能源汽车的产业背景下，发行人上述募投项目系国家支持和鼓励发展的行业，
符合国家产业政策。
（二）本次募投项目中的“补充流动资金项目”相关情况
本次募投项目中的“补充流动资金项目”，系满足发行人日常经营中对流动
资金需求，不涉及具体建设项目。
综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
5-1-19
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”相关情况
1、上述募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
上述募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，主要理由如下：
（1）上述募投项目的实施主体不属于重点用能单位
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”实施主体为发行人全资子公司联晟
新材，项目实施地为内蒙古自治区霍林郭勒市工业园区规划铝工业 B 区西侧。
根据内蒙古自治区发展改革委、内蒙古自治区工业和信息化厅于 2019 年 10
月 9 日发布的《关于发布内蒙古自治区“百家”、“千家”重点用能单位名单和“双
控”目标的通知》（内发改环资字[2019]757 号），联晟新材未被列入重点用能单
位名单和“双控”目标。
（2）上述募投项目的能源消耗符合项目所在地相关政策规定
根据《内蒙古自治区发展改革委工信厅能源局印发<关于确保完成“十四五”
能耗双控目标任务若干保障措施>的通知》 内发改环资字[2021]209 号）的规定，
从 2021 年起，不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合成氨（尿素）、
甲醇、乙二醇、烧碱、纯碱（《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》中内蒙
古鼓励类项目除外）、磷铵、黄磷、水泥（熟料）、平板玻璃、超高功率以下石墨
电极、钢铁（已进入产能置换公示阶段的，按国家规定执行）、铁合金、电解铝、
氧化铝（高铝粉煤灰提取氧化铝除外）、蓝宝石、无下游转化的多晶硅、单晶硅
等新增产能项目，确有必要建设的，须在区内实施产能和能耗减量置换。除国家
规划布局和自治区延链补链的现代煤化工项目外，“十四五”期间原则上不再审
批新的现代煤化工项目。合理有序控制数据中心建设规模，严禁新建虚拟货币挖
矿项目。
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的工业类别属于铝压延加工，不属
于高耗能项目，能够满足项目所在地能源消费双控要求。
5-1-20
（3）募投项目不属于“两高”项目
根据霍林郭勒市发展和改革委员会于 2022 年 4 月出具的《关于内蒙古联晟
新能源材料有限公司年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目不属于“两高项目”的
情况说明》，上述募投项目工业类别属于铝压延加工，不在“两高”项目范围内。
综上所述，上述募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、上述募投项目已取得节能审查意见
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”编制了《内蒙古联晟新能源材料有
限公司年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目节能报告》，该报告经内蒙古自治区发
展和改革委员会于 2022 年 6 月出具的《关于内蒙古联晟新能源材料有限公司年
产 80 万吨电池箔及配套坯料项目节能报告的审查意见》（内发改环资字〔2022〕
1029 号）同意。
联晟新材取得上述节能审查意见后，对熔炼炉、静置炉的炉体型号、数量等
进行了变更，并向霍林郭勒市发展和改革委员会请示该项目的节能报告是否需要
重新报批。2022 年 8 月，霍林郭勒市发展和改革委员会出具《关于内蒙古联晟
新能源材料有限公司年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目节能评估无需重新报批
的复函》，确认该项目不属于重大变更且能耗总量未超过节能审查意见的能耗总
量的 15%，无需重新编制节能报告。
（二）本次募投项目中的“补充流动资金项目”相关情况
本次募投项目中的“补充流动资金项目”，系满足发行人日常经营中对流动
资金需求，不涉及能源消耗，无需取得节能审查意见。
综上所述，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，按规定
取得了固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
5-1-21
本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”建成投产后使用
的能源动力为电力、天然气、柴油、采暖热力及新水等，由园区内变电所负责供
电，不涉及新建自备燃煤电厂的情形。
本次募投项目中的“补充流动资金项目”，系满足发行人日常经营中对流动
资金需求，不涉及能源消耗，不涉及新建自备燃煤电厂的情形。
综上所述，发行人本次募投项目不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督
管理的指导意见》的相关规定，发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”相关情况
1、上述募投项目已履行现阶段所必须的主管部门审批、核准、备案等程序
（1）“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”已取得了霍林郭勒市发展和改
革委员会出具的《项目备案告知书》（2201-150581-04-01-997069）。
联晟新材取得上述《项目备案告知书》后，对熔炼炉、静置炉的炉体型号、
数量等进行了变更，并重新取得了霍林郭勒市发展和改革委员会出具的更新后的
《项目备案告知书》（2201-150581-04-01-997069）。
（2）上述募投项目已编制《内蒙古联晟新能源材料有限公司年产 80 万吨电
池箔及配套坯料项目环境影响报告书》，该报告书经通辽市生态环境局霍林郭勒
市分局于 2022 年 5 月出具的《关于内蒙古联晟新能源材料有限公司年产 80 万吨
电池箔及配套坯料项目环境影响报告书的批复》（霍环审书〔2022〕4 号）同意。
联晟新材取得上述环评批复后，对熔炼炉、静置炉的炉体型号、数量等进行
了变更，并向通辽市生态环境局霍林郭勒市分局请示环境影响评价文件是否需要
重新报批；通辽市生态环境局霍林郭勒市分局于 2022 年 8 月出具《关于同意你
公司年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目变更内容的函》，确认此次变更情况不属
5-1-22
于重大变动，无需重新报批环境影响评价文件。
2、上述募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
上述募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复，具体如下：
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第九条的规定，依法应当
编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前
将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；
建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建
设单位不得开工建设。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》、《内蒙古自治区
生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（非辐射类）》、《通辽市人民
政府办公厅关于转发通辽市环保局<环境影响评价文件（非辐射类）分级审批及
验收意见>的通知》的有关规定，除涉及资源、能源和挥发性有机物、重金属、
生态影响以及跨旗县区域的编制环境影响报告表（书）的建设项目外，其余建设
项目由所在地旗县市区环保局负责审批。上述募投项目不涉及上述行业，应当由
所在地旗县市区环保局，即通辽市生态环境局霍林郭勒市分局负责审批。
根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021 年版）》的规定，本次募
投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”属于应当编制环境影响报告书的
项目。上述募投项目已编制《内蒙古联晟新能源材料有限公司年产 80 万吨电池
箔及配套坯料项目环境影响报告书》，该报告书经通辽市生态环境局霍林郭勒市
分局于 2022 年 5 月出具的《关于内蒙古联晟新能源材料有限公司年产 80 万吨电
池箔及配套坯料项目环境影响报告书的批复》（霍环审书〔2022〕4 号）同意。
（二）本次募投项目中的“补充流动资金项目”相关情况
本次募投项目中的“补充流动资金项目”，系满足发行人日常经营中对流动
5-1-23
资金需求，不涉及环境污染，无需履行相关审批程序。
综上所述，发行人本次募投项目已履行现阶段所必须的主管部门审批、核准、
备案等程序，发行人本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》的规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
（一）本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”相关情况
1、上述募投项目实施地点不在大气污染防治重点区域内
根据《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》（国发
[2018]22 号），我国大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市，
天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄
安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、
聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；
长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋
中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、
咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的实施地点位于内蒙古自治区通辽
市霍林郭勒市，不在我国大气污染防治重点区域内。
2、上述募投项目不属于耗煤项目
上述募投项目主要消耗的能源为电力、天然气、柴油、采暖热力及新水等，
不直接使用煤炭作为燃料，不涉及新增煤炭消耗，不属于耗煤项目。
（二）本次募投项目中的“补充流动资金项目”相关情况
本次募投项目中的“补充流动资金项目”，系满足发行人日常经营中对流动
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资金需求，不涉及大气污染，不涉及煤炭消耗。
综上所述，发行人本次募投项目不属于耗煤项目，亦不存在国家大气污染防
治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条
“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或者减量替代”的规定。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
（一）本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”相关情况
通辽市生态环境局霍林郭勒市分局于 2022 年 11 月出具《情况说明》，确认
上述募投项目的实施主体联晟新材不属于高污染燃料禁燃区内。
（二）本次募投项目中的“补充流动资金项目”相关情况
本次募投项目中的“补充流动资金项目”，系满足发行人日常经营中对流动
资金需求，不涉及高污染燃料的消耗。
综上所述，本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”不属
于高污染燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”相关情况
1、上述募投项目需要取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》第二条的规定，实行排污许可管理的排污单位范
围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准
后公布实施。
上述募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中属
5-1-25
于应当实行排污重点管理的行业，应当取得排污许可证。
2、上述募投项目排污许可证取得情况
本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的实施主体为联
晟新材，联晟新材已于 2020 年 9 月取得了通辽市生态环境局颁发的《排污许可
证》（编号为 911505000755660414001V），有效期为三年。
但上述募投项目与联晟新材现有生产线的生产工艺、产品以及具体排放的污
染物均存在差异，其现持有的《排污许可证》不能覆盖其上述募投项目投建的项
目，根据《排污许可管理条例》第十五条的规定，须重新申请《排污许可证》。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条的规定，排
污单位应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，联晟新材投建
的该项目尚处于筹建期，未实际产生排污行为，尚不具备办理排污许可证的条件，
因此，该募投项目尚未取得排污许可证。
通辽市生态环境局霍林郭勒市分局于 2022 年 11 月出具《情况说明》，确认
上述募投项目的实施主体联晟新材于 2022 年 11 月提交重新办理排污许可证申请，
现进度为正在办理中。
截至本回复报告出具之日，“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”尚处于筹
建期，联晟新材已依法编制了环境影响报告书，并取得环境主管部门的环评批复，
环境影响报告书及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治
设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了相应的环保
设施，已履行联晟新材实施该募投项目现阶段应履行的环保手续。
3、不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定：“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证
有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，
5-1-26
未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本回复报告出具之日，上述募投项目尚未建成投产，未发生实际排污，
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（二）本次募投项目中的“补充流动资金项目”相关情况
本次募投项目中的“补充流动资金项目”，系满足发行人日常经营中对流动
资金需求，不涉及环境污染，无需取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情况。
综上所述，发行人本次募投项目需要取得排污许可证，但尚未建成投产，尚
未产生实际排污；联晟新材将在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许
可相关法律法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，
后续取得排污许可证不存在法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
（一）本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”相关情况
本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，主要理由如下：
1、本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”生产的产品为
锂电池铝箔及电池箔坯料，所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”
项下“有色金属压延加工（C325）”类别，对照《环境保护综合名录（2017 年版）》
之《“高污染、高环境风险”产品名录》，上述募投项目生产的产品不属于前述法
律法规中规定的“高污染、高环境风险”产品；
2、根据霍林郭勒市发展和改革委员会于 2022 年 4 月 19 日出具的《关于内
蒙古联晟新能源材料有限公司年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目不属于“两高
项目”的情况说明》，上述募投项目工业类别属铝压延加工项目，不在“两高”
项目范围内。
5-1-27
（二）本次募投项目中的“补充流动资金项目”相关情况
本次募投项目中的“补充流动资金项目”，系满足发行人日常经营中对流动
资金需求，不涉及生产产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”相关情况
1、关于上述募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配的相关情况
（1）废气
上述募投项目产生的主要废气污染物包括熔炼环节产生的颗粒物、二氧化硫、
氮氧化物，冷轧、箔轧、退火环节产生的非甲烷总烃等，相关处理设施的处理能
力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，具体如下：
预计产生量 设计处理能力
产生工序 主要污染物 处理设施
(m/h ) (m/h )
颗粒物
熔炼 二氧化硫 186,000 袋式除尘器 1,080,000
氮氧化物
冷轧
箔轧 非甲烷总烃 148,750 油雾回收净化装置 2,210,000
退火
（2）废水
上述募投项目产生的主要废水污染物包括铝加工循环水冷却环节产生的化
学需氧量、固体悬浮物，纯水制备环节产生的化学需氧量、固体悬浮物、溶解性
总固体，拉弯矫直环节产生的化学需氧量、生化需氧量、固体悬浮物、氨氮、石
油类等，相关处理设施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配：
预计产生量 设计处理能力
产生工序 主要污染物 处理设施
（m/d） （m/d）
5-1-28
铝加工循环水冷 化学需氧量、固体悬
70.00
却 浮物
化学需氧量、固体悬
纯水制备 39.75 现有污水处理
浮物、溶解性总固体 3,000.00
站
化学需氧量、生化需
拉弯矫直 氧量、固体悬浮物、 88.20
氨氮、石油类
（3）噪声
上述募投项目产生的主要噪声来源于铸轧、冷轧等工序，公司分别采取设备
基础减震装置、隔声罩、消声器等措施降低噪音，噪声通过厂房隔音和距离衰减
后符合《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）的要求，具体如下：
预计声压级 预 计 降 噪 后 声压级
产生工序 主要噪声源设备 声源控制设施
dB（A） dB（A）
铸机 80 60
铸轧 炒灰机 90 65
除尘风机 80 60
冷轧机 90 65
切边机 80 60
风机 95 设备基础减震 70
冷轧
拉弯机 65 装置、隔声罩、 50
纵切机 80 消声器 60
水泵 90 65
喷淋塔 90 65
冷轧、箔轧 循环水泵 90 65
冷却塔 90 65
空气压缩 螺杆式空压机 80 60
（4）固体废物
上述募投项目产生的主要固体废物为除尘器收集粉尘、熔炼炉渣、废轧制油、
废过滤介质、含油污泥、废污泥等，具体情况如下：
预计产生量
产生工序 主要污染物 处理设施 处理能力
（t/a）
除尘器收集粉尘 3,119.35 储存在铝灰库内，外 可完全满足募
熔炼
熔炼炉渣 5,085.75 售综合利用 投项目固定废
冷轧、箔轧 废轧制油 2,048.40 储存在危废库内，定 弃物的处理要
5-1-29
废过滤介质 978.30 期交由有资质单位 求
处置
废污泥 2.40
污水处理 含油污泥 41.10
2、本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”中环保投资为 5,590 万元，具体包
括上述袋式除尘器、油雾回收净化装置、设备基础减震装置、隔声罩、消声器等
等，投资款来源于本次发行募集资金及发行人自筹资金。
（二）本次募投项目中的“补充流动资金项目”相关情况
本次募投项目中的“补充流动资金项目”，系满足发行人日常经营中对流动
资金需求，不涉及环境污染，无需采购环保设施。
综上所述，发行人本次募投项目采取了合理有效的环境保护措施，相应的资
金来源于本次募集资金和发行人自筹资金，主要处理措施及处理能力能够与募投
项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
（一）2022 年 4 月环保处罚一
1、处罚事由
2022 年 4 月，镇江市生态环境局向发行人作出镇环罚字[2022]19 号《行政
处罚决定书》，认定发行人 1 号危险废物库地面及墙面裙角存在裂隙及破损，含
油硅藻土存在部分散装堆放的情况违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法》第七十九条的规定，按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第
一百一十二条第一款第六项和第二款的规定，对发行人处以 154,000 元的罚款。
2、处罚依据
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第
六项和第二款的规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门
5-1-30
责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，可以责令停业或者关闭；……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、
处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第一项、第
二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之
一，处十万元以上一百万元以下的罚款……”。
3、本次行政处罚不构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损
害社会公共利益的违法行为
本次行政处罚不构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害社
会公共利益的违法行为，具体请详见本回复报告“问题 3”之“二、是否存在《上
市公司证券发行管理办法》第 39 条第（七）项的情形”。
（二）2022 年 4 月环保处罚二
1、处罚事由
2022 年 4 月，镇江市生态环境局向发行人作出镇京环罚字[2022]21 号《行
政处罚决定书》，认定发行人涂层车间 12 号线正在生产，涂房密闭帘破损，以及
涂层车间 19-22 号线正在生产，其配套的废气治理设施检修门未密闭的情况违反
了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条和第四十五条的规定，根据《中
华人民共和国大气污染防治法》第九十九条和第一百零八条的规定，对发行人分
别处以 100,000 元和 20,000 元的罚款。
2、处罚依据
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放
大气污染物的。”以及第一百零八条的规定， 违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的
罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服
务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，
5-1-31
或者未采取减少废气排放措施的；……”。
3、本次行政处罚不构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损
害社会公共利益的违法行为
本次行政处罚不构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害社
会公共利益的违法行为，具体请详见本回复报告“问题 3”之“二、是否存在《上
市公司证券发行管理办法》第 39 条第（七）项的情形”。
综上所述，发行人上述违法行为不构成重大违法行为，亦未对发行人后续经
营产生重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；查阅《国务院关于进一步
加强淘汰落后产能工作的通知》等文件；查阅发行人所处行业相关分类指引、目
录等文件及国家和地方产业政策；
2、查阅了本次募投项目的节能报告以及节能主管部门的审查意见；查阅《关
于发布内蒙古自治区“百家”、“千家”重点用能单位名单和“双控”目标的通知》、
《内蒙古自治区发展改革委工信厅能源局印发<关于确保完成“十四五”能耗双
控目标任务若干保障措施>的通知》等相关法律法规及政策；查阅霍林郭勒市发
展和改革委员会出具的《关于内蒙古联晟新能源材料有限公司年产 80 万吨电池
箔及配套坯料项目不属于“两高项目”的情况说明》；
3、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，确认不存在新建自备燃煤电厂；
4、取得了发行人募投项目的项目备案、环境影响评价报告书、环评批复文
件；查阅《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录》等相关法律法规及政策；
5、查阅《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》中大气
污染防治重点区域的范围；
5-1-32
6、查阅通辽市生态环境局霍林郭勒市分局出具的《情况说明》；
7、查阅《排污许可管理条例》等相关规定，查阅本次募投项目实施主体现
有的排污许可证、本次募投项目环评批复文件、通辽市生态环境局霍林郭勒市分
局出具的《情况说明》，核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况；
8、查阅《环境保护综合名录（2017 年版）》、本次募投项目可行性研究报告、
环境影响报告书、环评批复相关文件，并与发行人募投项目拟生产产品进行比对，
核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；
9、查阅本次募投项目环评批复相关文件，核查本次募投项目的污染物情况、
环保措施等情况；
10、查阅发行人截至 2022 年 9 月 30 日的营业外支出明细以及记账凭证、行
政处罚决定书等资料，并通过公众环境研究中心（http://www.ipe.org.cn）、镇江
市 生 态 环 境 局 （ http://sthj.zhenjiang.gov.cn ）、 杭 州 市 生 态 环 境 局
（http://epb.hangzhou.gov.cn）、通辽市生态环境局（http://sthjj.tongliao.gov.cn）、
中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn）等网站进行了查询。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，按规定取得了
固定资产投资项目节能审查意见；
3、发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、发行人本次募投项目已履行现阶段所必须的主管部门审批、核准、备案
等程序，发行人本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
的规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
5-1-33
5、发行人本次募投项目不属于耗煤项目，亦不属于国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定；
6、本次募投项目中的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”不属于高污染
燃料禁燃区内；
7、发行人本次募投项目需要取得排污许可证，联晟新材将在项目启动生产
设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，目
前排污许可证正在办理之中。后续鼎胜新材将按照排污许可证的规定排放污染物，
本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、发行人募投项目生产的主要产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、发行人本次募投项目采取了合理有效的环境保护措施，相应的资金来源
于本次募集资金和发行人自筹资金，主要处理措施及处理能力能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配；
10、发行人最近 36 个月内存在受到环保领域行政处罚的情况，但该等行政
处罚不构成重大违法违规行为，亦未导致严重环境污染或严重损害社会公共利益
的情形。
问题 3
根据申报材料，申请人及子公司在报告期内受到多次的行政处罚。请申请人
说明：（1）处罚依据及相应采取的整改措施情况；（2）是否存在《上市公司证券
发行管理办法》第 39 条第（七）项的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况
报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚及采取整改措施的具体情况如下：
5-1-34
序 被处罚 处罚
处罚文号 处罚时间 处罚金额（元） 事由 整改措施
号 主体 依据
1、已缴纳罚款；
9 台压力容器、3 条压力 《中华人民共和国 2、将 9 台压力容器、3 条压力管道、1 台载货电梯
五星 杭余市监罚处
1 2020.9.10 192,000 管道、1 台载货电梯超 特种设备安全法》第 送检并取得了相应的检测报告；
铝业 [2020]603 号
期未检 八十四条 3、安排专人负责特种设备报检工作；
4、加强特种设备台账管理。
1、已缴纳罚款；
2、核查特种作业人员资质，确保相关人员参加专
门的安全作业培训并取得相应资格；
1、联晟新材污水处理站
3、组织人员对责任区域内危险源进行辨识，全面、
代培技术员赵岩在进行
彻底的识别出存在的安全风险；
电焊作业时引发火灾 《中华人民共和国
联晟 （霍）应急罚 4、安装自动灭火系统或手动灭火系统；
2 2021.11.16 30,000 2、赵岩未按照国家有关 安全生产法》第九十
新材 [2021]9 号 5、对污水管网、污水产生排放环节进行全面检查，
规定经专门的安全作业 七条
严格控制污水中的含油量；
培训，取得相应资质进
6、全面排查公司范围内易燃易爆区域及危险物质，
行特种作业（焊接作业）
辨识后采取可靠安全措施，涉及动火作业要严格执
行作业审批制度，全面排查特殊危险性作业必备工
器具、安全设备、设施完好性。
1、已缴纳罚款；
1、鼎胜新材一名员工在
2、已对该员工家属进行赔偿，并获得家属谅解；
吊运铝料卷过程中受
3、加强生产设备管理并排查潜在隐患，对 33 台轧
伤，经抢救无效死亡
机上下料小车进行全面排查，对在用 161 台行车安
（苏镇京）应 2、鼎胜新材生产设备管 《中华人民共和国
鼎胜 全状况进行检查；
3 急罚[2022]5 2022.3.28 390,000 理不到位，隐患故障处 安全生产法》第一百
新材 4、受限区域内设置警示标志；
号 理不及时，受限区域未 一十四条
5、对 91 个班组开展为期 5 天的事故警示培训活动；
设置警示标志，员工安
对安委会主任、副主任及成员进行安全培训和考
全教育培训不到位，生
核；
产操作规程不完善
6、对行车操作规程重新修订并培训。
5-1-35
序 被处罚 处罚
处罚文号 处罚时间 处罚金额（元） 事由 整改措施
号 主体 依据
1、鼎胜新材已缴纳罚款；
2、完成 1 号危废仓库内破损墙壁、地面修缮工作；
3、结合监管要求，利用现有设施和场地对含油硅
《中华人民共和国
藻土进行集中预处理，废物包装后纳入全生命周期
鼎胜新材 1 号危险废物 固体废物污染环境
管控，完善危废产生源标识设置工作；
镇环罚字 库地面及墙面裙角存在 防治法》第一百一十
4 2022.4.15 154,000 4、1 号危废仓库内含油硅藻土转移至具备相应危
[2022]19 号 裂隙及破损，含油硅藻 二条、《江苏省生态
废处置资质的单位处置；
土存在部分散装堆放 环境行政处罚裁量
5、制定《危险废物全生命周期监控系统现场操作
基准规定》
流程》，并落实现场“目视化”；
6、组织人员学习全生命周期系统及现场操作流程；
增加一名专职危废管理人员，强化监管。
1、鼎胜新材涂层车间 1、鼎胜新材已缴纳罚款；
《中华人民共和国
12 号线正在生产，涂房 2、对破损的密闭帘使用板材进行封堵并确保密闭
大气污染防治法》第
密闭帘破损 到位；
镇京环罚字 九十九条、第一百零
5 2022.4.15 120,000 2、涂层车间 19-22 号线 3、对在用涂料桶及使用桶盖进行密闭并检查、落
[2022]21 号 八条、《江苏省生态
正在生产，其配套的废 实其他生产线在用涂料桶密闭；
环境行政处罚裁量
气治理设施检修门未密 4、在检修门上粘贴警示标识并执行上锁措施以确
基准规定》
闭 保相关检修门密闭。
鼎胜新材未按照规定在
2018 年年报、2019 年半
年报、2019 年年报和 2005 年《中华人民共
江苏证监局出 2020 年半年报披露关联 和国证券法》第一百 本次行政处罚的整改措施详见本回复报告“问题
6 具的[2022]3 2022.4.19 1,500,000 方非经营性资金占用情 九十三条、《中华人 1”之“一、非经常性资金占用的事件经过及整改
号 况，也未对 2020 年 3 月 民共和国证券法》第 措施”之“（二）整改措施”。
1 日后发生的关联方非 一百九十七条
经营性资金占用进行临
时公告
5-1-36
序 被处罚 处罚
处罚文号 处罚时间 处罚金额（元） 事由 整改措施
号 主体 依据
鼎胜新材于 2021 年 3 月
沪外港关缉违 4 日向海关申报自泰国
《中华人民共和国
7 字[2022]0028 2022.4.25 100,000 进口中转转关货物铝合
固体废物污染环境
号 金原料 21,490 千克，实 1、鼎胜新材已缴纳罚款；
防治法》第一百一十
际进口货物为固体废物 2、鼎亨优化了相关残余废料的工序，在泰国本地
五条、《中华人民共
鼎胜新材于 2021 年 3 月 购置了相关熔炼设备，并将废料熔炼后再进口以符
和国行政处罚法》
沪外港关缉违 4 日向海关申报自泰国 合相关规定。
（2017 年修正）第二
8 字[2022]0029 2022.4.25 200,000 进口中转转关货物铝合
十七条
号 金原料 71,201 千克，实
际进口货物为固体废物
《中华人民共和国
行政处罚法》第三十
鼎胜新材报关单规格型
镇关稽简违字 二条、《中华人民共 1、鼎胜新材已缴纳罚款；
9 2022.8.26 13,000 号申报不实、商品编码
[2022]0006 号 和国海关行政处罚 2、对员工进行报关规格型号相关培训。
申报错误
实施条例》第十五
条、第十六条
5-1-37
二、是否存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（七）项的情形
（一）法规规定
根据《管理办法》第 39 条第（七）项的规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票......（七）严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：
“对于发行人非公开发行股票条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情
况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
（二）具体分析
发行人及其子公司的上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形，具体如下：
被处罚
序号 处罚文号 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为的依据
主体
1、2022 年 8 月 15 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《企业无重大行政处罚
记录证明》，确认五星铝业上述处罚记录为非重大行政处罚记录；
杭余市监罚
五星 2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详见本题“一、发行人及子公
1 处[2020]603
铝业 司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；
号
3、相关违法违规行为系五星铝业使用超期未检特种设备所致，但未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
1、2022 年 8 月 12 日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认联晟新材已根据
霍林郭勒市应急管理局的要求及时进行了整改，并按期缴纳了罚款，上述处罚不
构成重大行政处罚；
联晟 （霍）应急罚 2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详见本题“一、发行人及子公
2
新材 [2021]9 号 司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；
3、相关违法违规行为系联晟新材特种作业人员未按照国家有关规定参加专门的安
全作业培训并取得相应资质、引发火灾所致，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或产生恶劣的社会影响。
1、2022 年 7 月 28 日，江苏镇江京口经济开发区管委会、镇江市京口区应急管理
局出具《情况说明》，确认鼎胜新材上述违规行为不构成重大违法行为；
2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详见本题“一、发行人及子公
（苏镇京）应
鼎胜 司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；
3 急罚[2022]5
新材 3、相关违法违规行为系鼎胜新材生产设备管理不到位，隐患故障处理不及时，受
号
限区域未设置警示标志，员工安全教育培训不到位，生产操作规程不完善造成人
员伤亡所致，本次安全生产事故造成的伤亡人数为 1 人，根据《中华人民共和国
生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，本次安全生产事故属于一般
5-1-38
被处罚
序号 处罚文号 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为的依据
主体
事故，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
1、2022 年 8 月 22 日，江苏镇江京口经济开发区、镇江市京口生态环境局出具《情
况说明》，确认鼎胜新材上述违规行为不属于重大违法违规行为；
2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详见本题“一、发行人及子公
镇环罚字
4 司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；
[2022]19 号
3、相关违法违规行为系鼎胜新材 1 号危险废物库地面及墙面裙角存在裂隙及破损，
含油硅藻土存在部分散装堆放所致，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生
恶劣的社会影响。
1、2022 年 8 月 22 日，江苏镇江京口经济开发区、镇江市京口生态环境局出具《情
况说明》，确认鼎胜新材上述违规行为不属于重大违法违规行为；
2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详见本题“一、发行人及子公
镇京环罚字
5 司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；
[2022]21 号
3、相关违法违规行为系涂层车间 12 号线正在生产但涂房密闭帘破损、涂层车间
19-22 号线正在生产但其配套的废气治理设施检修门未密闭所致，未发现废气排放
超标的情况，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
江苏证监局
详见本回复报告“问题 1”之“四、是否构成严重损害投资者合法权益和社会公共
6 出具的
利益的其他情形”。
[2022]3 号
1、根据上海外高桥港区海关所出具的两则《中华人民共和国上海外高桥港区海关
行政处罚决定书》：“根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一
十五条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》（2017 修正）第二十七条第一款第
沪外港关缉 （一）项之规定，对当事人作出如下行政处罚…”；
违字 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十五条第一款：“违反
7
[2022]0028 本法规定，将中华人民共和国境外的固体废物输入境内的，由海关责令退运该固
号 体废物，处五十万元以上五百万元以下的罚款”；
根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017 修正）第二十七条第一款第（一）项：
“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或
者减轻违法行为危害后果的…”；
比照上述处罚所援引的法律条例，结合发行人实际被处以 10 万元和 20 万元的处
罚结果，发行人已经适用了《中华人民共和国行政处罚法》（2017 修正）第二十七
条第一款第（一）项中减轻处罚的相关规定；
沪外港关缉
违字 2、本次违法违规行为系员工相关专业知识理解不到位，将自泰国工厂进口的铝废
8 料申报为铝合金原料所致，不存在主观故意情形；
[2022]0029
号 3、相关罚款已经缴纳，且鼎亨已经在当地购置了熔炼设备对固体废物再加工后进
口国内，今后不会再有类似情况发生，具体请详见本题“一、发行人及子公司受
到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；
4、相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
1、行政处罚机关在《行政处罚决定书》中已说明“…案件办理过程中当事人主动
申请缴纳担保金，并承诺及时办理海关手续，适用从轻情节”；
2、相关违法违规行为主要系发行人当时的报关人员经验不足，导致报关单规格型
镇关稽简违 号、商品编码申报错误所致，由于错误填报的商品编码和正确的商品编码所适用
9 字[2022]0006 的增值税率均为 13%，发行人不存在以避税为目的故意误报规格型号的情形；
号 3、相关罚款已经缴纳，发行人也对报关人员进行了专项培训，确保后续不发生类
似的报关错误，具体请详见本题“一、发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据
及相应采取的整改措施情况”；
4、相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
综上所述，发行人及其子公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39
5-1-39
条第（七）项的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述情形，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、登录相关网站核查发行人及其子公司的行政处罚情况；
2、查阅发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭
证、采取整改措施的有关文件等资料；
3、查阅处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，取得并查阅主管部门出
具的证明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、相关违法违规的处罚依据为《中
华人民共和国特种设备安全法》、 中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规；
2、相关违法违规行为均已经整改完毕；3、发行人及子公司不存在《上市公司证
券发行管理办法》第 39 条第（七）项的情形。
问题 4
请申报人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产
开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，
是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营
发行人及其子公司的经营范围不包括房地产开发、经营，具体情况如下：
经营范围是
序号 企业名称 经营范围 否包括房地
产开发经营
1 发行人 许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 否
5-1-40
经营范围是
序号 企业名称 经营范围 否包括房地
产开发经营
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电子
专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属
材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品
制造；合成材料销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复
合材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；
机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）。
生产：铝吹胀板式蒸发器（含全自动喷涂生产线）、铝板箔、氧化铝板；销售：
2 鼎成铝业 钢材、铝材、机电设备（除国家专控产品）、建筑材料；房屋租赁，物业管理， 否
其他无需报经审批的一切合法项目。
生产、研发：新能源汽车动力电池用基材，宽幅薄型铝箔；销售：本公司生
3 鼎福铝业 否
产的产品。货物进出口。
生产、销售：宽幅铝箔产品，新能源汽车动力电池用基材，钎焊铝箔，润滑
4 五星铝业 油，涂碳铝箔；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政 否
法规限制的项目取得许可后方可经营）。
一般项目：金属材料销售；机械设备销售；医用口罩批发；第二类医疗器械
5 鼎胜进出口 否
销售。许可项目：货物进出口。
后勤管理服务；工艺技术服务；五金件、结构件的加工；机械设备及配件的
制造和维修；水电安装及维修；产品包装；装卸搬运服务；餐饮服务（限《食
6 鼎胜后勤 否
品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；园林绿化养护服务；保洁服务；
普通货物道路运输。
铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂覆材料、铝材的深加工、生产、销售；
7 联晟新材 否
机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务。
铝及铝合金板带箔，铝板材，铝带材，铝箔材，铝卷材，铝涂层材和铝及铝
8 鼎胜香港 否
合金制品，电解铝，氧化铝的销售和采购；代理进出口业务；投资。
铝及铝合金板带箔，铝板材，铝带材，铝箔材，铝卷材，铝涂层材和铝及铝
9 鼎胜美国 否
合金制品，电解铝，氧化铝的采购和销售；代理进出口业务。
新能源汽车动力电池用基材、铝、铝合金板、铝带、铝箔、铝卷材、铝涂覆
材料、铝材的深加工、生产及销售；货运代理、货物仓储（危险品除外）；货
10 信兴新材 否
物的装箱；危险废物经营；有色金属产品的技术研发；自营和代理货物和技
术进出口业务；道路普通货物运输。
11 泰鼎立 铝箔的生产及销售。 否
12 鼎亨 铝箔的生产及销售。 否
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
13 乔洛投资 否
代客理财等金融服务）。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商
14 荣丽达 品和技术除外）；机械设备、工程机械、汽车零配件、服装、仪器、仪表、五 否
金、工具、日用百货、金属材料、建筑材料、矿产品的销售；设备技术咨询
5-1-41
经营范围是
序号 企业名称 经营范围 否包括房地
产开发经营
服务；机械设备、船舶的租赁；招标代理。
15 信兴运输 道路危险货物运输、道路普通货物运输；普通货物仓储、装卸、货运代理。 否
16 美国控股 铝轧制产品的市场开发、贸易、仓储及物流。 否
17 美国销售 铝轧制产品的市场开发、贸易、仓储及物流。 否
18 欧洲轻合金 铝板带箔的研发、生产和销售。 否
19 德国新能源 国际贸易、转口贸易、代理进出口业务、对外投资等。 否
二、是否具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，本条例所称房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务。
发行人及其子公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发、经
营资质。
三、是否持有储备住宅或商业用地
发行人及其子公司取得的土地使用权均为工业用途，不存在持有储备住宅或
商业用地的情形，具体情况如下：
序 使用权面积
权利人 权证号/地契编号 坐落地址 用途 类型 使用期限
号 （平方米）
苏（2021）镇江市不动产 工业 至 2053 年 9 月
1 发行人 金润大道 392 号 153,791.44 出让
权第 0077069 号 用地 29 日止
苏（2021）镇江市不动产 工业 至 2053 年 9 月
2 发行人 金润大道 392 号 153,658.00 出让
权第 0077024 号 用地 29 日止
苏（2022）镇江市不动产 工业 至 2053 年 9 月
3 发行人 金润大道 392 号 139,304.02 出让
权第 0071889 号 用地 29 日止
4 发行人 苏（2022）镇江市不动产 金润大道 392 号 195,167.53 出让 工业 至 2053 年 9 月
5-1-42
权第 0071857 号 用地 29 日止
鼎成 杭余出国用（2012） 余杭区瓶窑镇 工业 至 2053 年 4 月
5 48,806.50 出让
铝业 第 111-14 号 凤都村 用地 29 日止
鼎成 杭余出国用（2007） 余杭区瓶窑镇 工业 至 2054 年 11 月
6 36,082.10 出让
铝业 第 111-1456 号 凤都村 用地 2 日止
五星 杭余出国用（2008） 余杭区瓶窑镇 工业 至 2057 年 3 月
7 65,076.60 出让
铝业 第 111-588 号 瓶窑村 用地 27 日止
五星 杭余出国用（2011） 余杭区瓶窑镇 工业 至 2061 年 2 月
8 6,070.90 出让
铝业 第 111-444 号 瓶窑村 用地 13 日止
杭州市余杭区
五星 浙（2018）余杭区不动产 工业 至 2057 年 3 月
9 瓶窑镇紫塍路 1 120,219.20 出让
铝业 权第 0117558 号 用地 27 日止
号
联晟 霍林郭勒市国用（2015） 工业园区铝工 工业 至 2064 年 4 月
10 359,880.52 出让
新材 第 0379 号 业B区 用地 18 日止
霍林郭勒市锦
联晟 蒙（2020）霍林郭勒市不 工业 至 2064 年 4 月
11 江街 1 号 1#倒 出让
新材 动产权第 0002317 号 用地 18 日止
班宿舍
霍林郭勒市锦
联晟 蒙（2020）霍林郭勒市不 工业 至 2064 年 4 月
12 江街 1 号 2#倒 出让
新材 动产权第 0002316 号 用地 18 日止
班宿舍
霍林郭勒市锦
联晟 蒙（2020）霍林郭勒市不 共有宗地面积 工业 至 2064 年 4 月
13 江街 1 号 1#厂 出让
新材 动产权第 0002307 号 404,878.32 用地 18 日止
房
霍林郭勒市锦
联晟 蒙（2020）霍林郭勒市不 工业 至 2064 年 4 月
14 江街 1 号 2#厂 出让
新材 动产权第 0002306 号 用地 18 日止
房
霍林郭勒市锦
联晟 蒙（2020）霍林郭勒市不 工业 至 2064 年 4 月
15 江街 1 号生产辅 出让
新材 动产权第 0002308 号 用地 18 日止
助用房
联晟 霍林郭勒市国用（2015） 工业园区铝工 工业 至 2064 年 4 月
16 372,204.58 出让
新材 第 0381 号 业B区 用地 18 日止
信兴 蒙（2019）霍林郭勒市不 霍林郭勒市铝 工业 至 2069 年 5 月
17 10,346.74 出让
新材 动产权第 0001639 号 工业园区 用地 6 日止
信兴 蒙（2019）霍林郭勒市不 霍林郭勒市兴 工业 至 2069 年 5 月
18 108,175.31 出让
新材 动产权第 0001640 号 霍街 11 号 用地 6 日止
罗勇府红蚁县 工业
19 鼎亨 41181 9,144.00 出让 -
马阳蓬镇 用地
罗勇府红蚁县 工业
20 鼎亨 41182 2,268.00 出让 -
马阳蓬镇 用地
罗勇府红蚁县 工业
21 鼎亨 41185 7,516.00 出让 -
麻阳蓬镇 用地
罗勇府红蚁县 工业
22 鼎亨 41198 25,846.80 出让 -
麻阳蓬镇 用地
23 鼎亨 48528 罗勇府红蚁县 66,417.60 出让 工业 -
5-1-43
麻阳蓬镇 用地
罗勇府开发区 工业
24 鼎亨 72760 437.20 出让 -
县开发区镇 用地
合 计 2,285,291.36 - - -
四、是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
发行人及子公司不存在独立或者联合开发房地产项目的情形，主要理由如下：
1、报告期内，发行人的主营业务一直为“铝板带箔的研发、生产和销售”，
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，发行人营业收入分别为
1,123,634.70 万元、1,242,655.39 万元、1,816,790.65 万元以及 1,664,541.65 万元，
上述收入中不存在房地产开发、经营业务收入；
2、如上文所述，发行人及其子公司不存在持有储备住宅或商业用地的情形；
3、发行人及联晟新材系出于员工生活便利的角度，将房屋出租用于超市、
饭店等用途；鼎成铝业、五星铝业出于提高资产利用率的角度，将闲置厂房出租
用于工业、仓储等用途，上述行为不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定
的房地产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；发行人的其他子公
司亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上所述，发行人及其子公司的经营范围不包括房地产开发、经营，不具备
房地产开发、经营资质，上述主体未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联
合开发房地产项目的情况。
问题 5
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 27 亿元，用于年产 80 万吨电池箔及
配套坯料项目和补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性
5-1-44
及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过
程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目 300,000.00 190,000.00
2 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 380,000.00 270,000.00
（一）年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目
本项目合计投资 300,000.00 万元，其中拟使用募集资金投资 190,000.00 万元，
募集资金主要用于部分建筑工程、设备购置及安装的投资，均为资本性支出，具
体如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 是否为资本性支出 拟使用募集资金投入金额
1 建筑工程 43,715.24 是 41,000.00
2 设备购置及安装 225,059.00 是 149,000.00
3 基本预备费 13,438.71 否 -
4 铺底流动资金 17,787.05 否 -
合计 300,000.00 190,000.00
投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、建筑工程
本项目建筑工程总投资为 43,715.24 万元，主要包括新建厂房、铝灰库、倒
班宿舍、配套辅房、公共工程以及其他建筑工程费用等，建设面积主要系根据募
5-1-45
投项目实际场地需求和历史项目经验而确定，建设单价主要系根据公司历史建造
经验及当地市场公允价格综合确定，价格具备公允性，具体如下：
序号 主要投资明细 建筑面积（平方米） 单位造价（元/平米） 投资金额（万元）
建筑工程费用 41,126.72
1 3#厂房（立库） 6,368.00 2,280.00 1,451.90
2 3#厂房（电池箔） 29,445.00 2,380.00 7,007.91
3 3#厂房（冷轧） 37,126.00 2,280.00 8,464.73
4 7#厂房（铸轧车间） 39,282.00 2,280.00 8,956.30
5 铝灰库 2,400.00 2,080.00 499.20
6 倒班宿舍 27,922.00 3,065.00 8,558.09
7 配套辅房 17,971.00 2,280.00 4,097.39
8 宿舍配套设施 3,083.00 2,508.00 773.22
9 公用工程 - - 1,317.99
其他建筑工程费用 2,588.52
合计 163,597.00 - 43,715.24
其中，其他建筑工程费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地和本
项目具体情况进行测算，具体如下所示：
单位：万元
序号 投资明细 投资金额
1 建设工程监理费 411.27
2 项目前期咨询费 123.38
3 工程勘察费 329.01
4 工程设计费 329.01
5 施工图预算编制费 26.32
6 竣工图编制费 32.90
7 环境影响咨询费 61.69
8 劳动安全卫生评审费 123.38
9 三通一平及临时设施费 411.27
10 工程保险费 164.51
11 工程招标代理费 123.38
12 施工图审查费 123.38
13 建设单位管理费 329.01
合计 2,588.52
5-1-46
2、设备购置及安装
本项目设备购置及安装投资金额为 225,059.00 万元，主要系购置配套生产设
备及综合配套设备所产生的支出。设备的数量基于项目预计需求确定，设备的价
格主要参照相同或类似规格或型号设备的历史合同的成交价格或供应商报价确
定，具备公允性，具体如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 型号 数量 单价 金额
1 冷二连轧 2700/1500 2 8,000.00 16,000.00
2 铝箔精轧机 2300 8 1,700.00 13,600.00
3 铸轧机 3 1200X2700 16 738.00 11,808.00
4 铸轧机 1 1100X2350 12 638.00 7,656.00
5 土建、安装及材料 / 35 200.00 7,000.00
6 铝箔粗轧机 2300 4 1,750.00 7,000.00
7 轧机设备安装及材料 / 20 350.00 7,000.00
8 电池箔倒卷机 2000~2600 50 130.00 6,500.00
9 退火炉 60 吨低温 54 120.00 6,480.00
10 铝箔精轧机 2000 4 1,550.00 6,200.00
11 铝箔分卷机 2300 14 430.00 6,020.00
12 冷轧机 2700/1500 1 5,000.00 5,000.00
13 料卷智能立库 500 卷 1 5,000.00 5,000.00
14 智能立库/库架一体 库容 20000 1 5,000.00 5,000.00
15 高温退火炉 160 吨 20 240.00 4,800.00
16 冷精轧机 2300 2 1,965.00 3,930.00
17 铸轧机 2 1020X2000 7 538.00 3,766.00
18 静置炉 1 45 吨 17 210.00 3,570.00
19 板型仪+AFC ABSM 20 175.00 3,500.00
20 节能连续高温退火炉 680 吨 2 1,700.00 3,400.00
21 熔铝炉 1 70 吨 8 410.00 3,280.00
22 铝箔粗轧机 2000 2 1,600.00 3,200.00
23 轧辊、轴承箱备件 / 20 160.00 3,200.00
24 冷精轧机 2700/1500 1 3,000.00 3,000.00
25 退火炉&轧机料架 / 1 3,000.00 3,000.00
26 变电站扩容 66KV/9 万 1 3,000.00 3,000.00
5-1-47
KVA
27 熔铝炉 2 60 吨 7 390.00 2,730.00
28 油雾回收系统 方久 5 500.00 2,500.00
29 退火炉料盘、轧机料架 / 1 2,500.00 2,500.00
30 电池箔分切机 1800~2100 20 120.00 2,400.00
31 净化设备 / 4 600.00 2,400.00
32 轧辊磨床 3 40/500 9 265.00 2,385.00
33 静置炉 2 35 吨 12 190.00 2,280.00
34 铝箔分卷机 1800 6 360.00 2,160.00
35 CO2 灭火系统 18 吨 10 208.00 2,080.00
36 变压器 / 64 32.00 2,048.00
37 除尘器 / 4 500.00 2,000.00
38 轧机安装及材料 / 4 500.00 2,000.00
39 测厚仪+AGC 10KV 20 100.00 2,000.00
40 重卷机 2500 3 620.00 1,860.00
41 加料车扒渣车 / 8 200.00 1,600.00
42 退火炉设备安装及材料 / 1 1,500.00 1,500.00
43 智能转运 / 1 1,500.00 1,500.00
高低压供电设备、变压器
44 / 1 1,500.00 1,500.00
及安装
45 板型仪 BFI 2 725.00 1,450.00
46 节能连续高温退火炉 480 吨 2 720.00 1,440.00
47 合卷机 2300 4 358.00 1,432.00
48 行车 16~32 22 63.00 1,386.00
49 板过（双） 4200~6200 40 34.25 1,370.00
50 精整设备安装及材料 / 43 30.00 1,290.00
51 行车 10~50 吨 18 70.00 1,260.00
52 冷轧轧辊、轴承箱 / 4 300.00 1,200.00
53 精整设备（横、纵剪） 2500 2 600.00 1,200.00
高低压供电设备、变压器
54 / 35 34.00 1,190.00
及安装
55 行车 20~100 17 70.00 1,190.00
56 压缩空气系统 230m 5 202.00 1,010.00
57 测厚仪 30KV 10 100.00 1,000.00
58 油雾回收系统 方久 2 500.00 1,000.00
5-1-48
59 高低压配电 / 1 1,000.00 1,000.00
60 智能转运 / 1 1,000.00 1,000.00
61 循环水塔 500 18 50.00 900.00
62 循环水塔 500T 16 48.75 780.00
63 熔铝炉 3 45 吨 2 380.00 760.00
64 静置炉 3 25 吨 5 145.00 725.00
65 板过（双） / 10 70.00 700.00
66 拉弯矫 2150 1 600.00 600.00
67 精整设备安装及材料 / 6 100.00 600.00
68 轧辊磨床 160X700 1 600.00 600.00
69 土建安装及材料 / 20 30.00 600.00
70 板型仪 BFI 1 550.00 550.00
71 退火炉安装及材料 / 54 10.00 540.00
72 CO2 灭火系统 30 吨 2 265.00 530.00
73 叉车 / 35 15.00 525.00
74 轧辊磨床 1500X6000 1 500.00 500.00
75 行车地轨车轨道及安装 / 1 500.00 500.00
高低压供电设备、变压器
76 / 1 500.00 500.00
及安装
77 LNG 天然气 / 1 500.00 500.00
78 轧辊磨床 1 140/600 1 490.00 490.00
79 铝灰处理机 / 2 200.00 400.00
80 轧辊磨床 63X600 1 400.00 400.00
81 循环水塔 500 8 50.00 400.00
82 中心实验室添加设备 / 1 388.00 388.00
83 管道系统 / 1 300.00 300.00
84 供暖系统 / 1 300.00 300.00
85 打包机等其他设备 3,200.00
合计 225,059.00
3、基本预备费
基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出。
本项目的基本预备费系参考制造业通常水平，按建筑工程和设备购置及安装费两
者合计的 5%计算，为 13,438.71 万元，全部由公司自筹资金解决。
5-1-49
4、铺底流动资金
根据项目经营情况，在对整个项目所需流动资金进行合理预算的前提下，该
项目铺底流动资金为 17,787.05 万元，用于项目运营期间的日常开支，包括原材
料、辅料、员工工资、水电费及其他经营费用等，全部由公司自筹资金解决。
综上，公司本次“80 万吨电池箔及配套坯料项目”的投资规模符合公司实
际经营需求，测算依据合理。
（二）补充流动资金
1、补充流动资金测算
本次发行募集资金中拟用 80,000.00 万元补充流动资金，均为非资本性支出。
主要采用销售百分比法，通过计算主要营运资金（经营性流动资产扣除经营性流
动负债）来测算 2022 年至 2024 年公司的流动资金需求，具体情况如下：
（1）营业收入的预测
最近三年，公司营业收入复合增长率为 27.16%。基于公司历史业绩及未来
市场需求情况，预计公司未来三年营业收入将持续保持良好的增长态势。此处出
于谨慎性原则，假设公司未来三年（2022 年至 2024 年，下同）收入增长率均为
最近三年营业收入复合增长率的一半，为 13.58%。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目的测算
最近三年，发行人主要经营性资产、经营性负债科目，及上述科目占营业收
入的比例如下表所示：
单位：万元
最近三 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报表项目 年比例 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
均值 入比例 入比例 入比例
应收票据 0.33% 11,948.18 0.66% 2,857.76 0.23% 1,214.84 0.11%
应收款项融资 8.37% 143,186.54 7.88% 104,834.46 8.44% 98,727.97 8.79%
应收账款 12.27% 193,242.31 10.64% 154,348.38 12.42% 154,405.73 13.74%
预付账款 0.93% 10,094.11 0.56% 16,445.22 1.32% 10,330.31 0.92%
存货 19.29% 344,652.99 18.97% 250,293.14 20.14% 210,652.72 18.75%
5-1-50
最近三 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报表项目 年比例 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
均值 入比例 入比例 入比例
各项经营性资
41.19% 703,124.14 38.70% 528,778.96 42.55% 475,331.56 42.30%
产合计
应付票据 11.90% 260,828.69 14.36% 113,761.68 9.15% 137,042.95 12.20%
应付账款 6.11% 100,931.84 5.56% 76,368.68 6.15% 74,386.92 6.62%
预收账款及合
0.99% 24,769.73 1.36% 9,928.06 0.80% 9,143.65 0.81%
同负债
各项经营性负
19.00% 386,530.26 21.28% 200,058.41 16.10% 220,573.51 19.63%
债合计
假设未来三年公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，上述经营性资
产和经营性负债占营业收入比例与最近三年平均占比保持一致。
（3）营运资金缺口测算
基于前述假设，公司未来三年的营运资金缺口测算如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 1,816,790.65 2,063,510.82 2,343,735.59 2,662,014.89
应收票据 11,948.18 6,849.08 7,779.18 8,835.60
应收款项融资 143,186.54 172,675.27 196,124.57 222,758.28
应收账款 193,242.31 253,116.76 287,490.01 326,531.16
预付账款 10,094.11 19,248.15 21,862.05 24,830.92
存货 344,652.99 397,980.16 452,025.86 513,410.98
各项经营性资产合计 703,124.14 849,869.41 965,281.68 1,096,366.93
应付票据 260,828.69 245,610.64 278,964.57 316,847.96
应付账款 100,931.84 126,020.74 143,134.36 162,572.00
预收账款及合同负债 24,769.73 20,470.53 23,250.43 26,407.84
各项经营性负债合计 386,530.26 392,101.91 445,349.35 505,827.80
营运资金（流动资产－流动负债） 316,593.88 457,767.50 519,932.32 590,539.13
资金缺口 - 141,173.62 203,338.44 273,945.25
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次补
充流动资金的假设。
5-1-51
根据上表测算，未来三年公司新增营运资金缺口为 273,945.25 万元，超过本
次发行募集资金中用于补充流动资金的 80,000.00 万元。上述测算切实考虑了公
司的实际资金需求，与发行人现有资产、负债、业务规模等相匹配，具备合理性。
2、补充流动资金项目符合公司整体经营特征
本次“补充流动资金”项目符合公司整体经营特征，将为公司后续持续稳健
经营奠定良好的基础，具体如下：
（1）为公司业务发展提供流动性保障
发行人所处的铝压延加工行业属于资金密集型行业，生产建设过程中需要投
入大量的资金引进先进生产设备，对企业的资金实力要求较高；加之行业上游为
铝锭行业，公司采购原材料也需要占用大量的资金。近年来，随着发行人业务规
模增长、投资规模扩大，公司对流动资金的需求逐步增加。因此，“补充流动资
金”项目符合行业特征及发行人经营特点，有利于降低公司流动性风险，为公司
经营发展提供有力保障。
（2）优化财务结构，提升财务稳健性
报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。本次“补
充流动资金”项目可以降低发行人财务费用，提升偿债能力，优化财务结构，提
升财务稳健性，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
综上，本次“补充流动资金”项目的测算过程谨慎、投资数额安排合理，并
符合公司的行业特征及经营需求，有利于优化资本结构、降低财务杠杆、提高偿
债能力，奠定公司长期稳定发展的财务基础。
（三）非资本性支出占比
本次募集资金中，拟用于资本性支出的金额为 190,000.00 万元，拟用于非资
本性支出的金额为 80,000.00 万元，非资本性支出占比为 29.63%，符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
综上，公司在对本次募投项目进行测算时，充分考虑了国家政策影响、行业
发展趋势及市场需求情况，根据发行人的实际需求进行了谨慎测算，测算依据充
5-1-52
分，项目规划合理。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）目前进展情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本次募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项
目”已经开工建设，已投入资金 60,007.27 万元，具体投入明细如下：
单位：万元
序号 项目 计划总投资金额 已投入金额
1 建筑工程 43,715.24 9,633.32
2 设备购置及安装 225,059.00 50,373.95
3 基本预备费 13,438.71 0.00
4 铺底流动资金 17,787.05 0.00
合计 300,000.00 60,007.27
（二）预计进度安排
本次项目建设期共计 36 个月。为了加快建设进度，缩短建设周期，各阶段
允许有一定程度的交叉工作，具体如下：
T+1 年 T+2 年 T+3 年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程前期工作 * *
工程建设 * * * * * * *
设备购置及安
* * * * * * * *
装调试
系统运行 * * *
竣工验收 * *
（三）资金的预计使用进度
本项目资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
建筑工程投资 30,600.67 13,114.57 0.00 43,715.24
设备购置及安装 67,517.70 90,023.60 67,517.70 225,059.00
5-1-53
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
基本预备费 4,905.92 5,156.91 3,375.88 13,438.71
铺底流动资金 0.00 5,336.12 12,450.93 17,787.05
合计 103,024.29 113,631.20 83,344.51 300,000.00
（四）是否存在置换董事会前投入的情形
根据公司对运营资金的统筹安排，对于董事会前已投入的资金，不通过本次
非公开发行募集资金予以置换；对于董事会后投入的资金，未来在聘请审计机构
进行专项审核并履行相关决策程序后，将通过本次非公开发行募集资金予以置换，
公司对于后续的募集资金置换将严格遵循中国证监会和交易所有关法规规定。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
发行人本次募投项目中补充流动资金项目不涉及新增产能；“年产 80 万吨电
池箔及配套坯料项目”新增 20 万吨电池箔成品以及 60 万吨的电池箔坯料，其中：
60 万吨电池箔坯料中 30 万吨用于上述 20 万吨的电池箔成品生产，另 30 万吨可
自用或外销给其他电池箔生产商。
发行人本次“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的新增产能具有良好的
消化措施，新增产能规模具有合理性，具体分析如下：
（一）电池箔市场供不应求的状况仍将持续，为本次募投项目的产能消化
提供了充足的市场空间
1、受益于下游行业快速发展，电池箔的市场需求预计将迎来爆发增长
受益于新能源动力锂电池行业、储能行业、钠离子电池行业等下游行业的蓬
勃发展，至 2025 年，市场对于电池箔的需求量预计将达到 101.46 万吨：
序号 市场类别 电池箔需求量（万吨）
1 新能源动力锂电池行业 56.00
2 储能行业 25.46
3 钠离子电池行业 20.00
合计 101.46
（1）新能源动力锂电池行业
5-1-54
受益于国内、国际各类利好政策的推行，新能源汽车行业预计将迎来高速发
展：2020 年 10 月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，该计划中提出：“到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强……新
能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右……力争经过 15 年的持
续努力（2035 年），我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平”；2021 年 8 月，
美国白宫发布声明称，“将采取措施推动美国在清洁汽车和卡车方面的领导地位，
目标是到 2030 年美国销售的所有新车中有一半为新能源汽车”；2022 年 10 月，
欧盟就“2035 年起欧盟市场所有在售乘用车和轻型商用车二氧化碳排放量为零”
的计划达成一致。
新能源汽车的高速发展将助推动力电池行业的发展：根据《SNE Research》
的相关报告，全球动力电池的出货量 2025 年将达到 1,400GWh，以每 GWh 所需
电池箔为 400 吨计算1，2025 年全球动力电池行业所需铝箔约为 56 万吨。
（2）储能行业
新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现碳达峰碳中和
目标的重要支撑：2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”
新型储能发展实施方案》，提出“到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化
发展阶段，具备大规模商业化应用条件……到 2030 年，新型储能全面市场化发
展……全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现”。海外，欧洲因受能源危机影响，
欧洲储能市场迎来了超预期发展；美国的《通胀削减法案》于 2022 年 8 月出台，
将独立储能纳入太阳能投资减税优惠补贴范围，该举措有助于推动美国储能市场
高速增长。
根据相关研究报告，2025 年，预期全球新增储能装机量达 424GWh，同年
储能行业电池箔需求量达 25.46 万吨，储能市场的爆发式增长预计将为用于储能
电池的电池箔产品创造良好的市场空间。2
（3）钠离子电池行业
1 数据来源：《锂电池用铝箔市场》，《有色金属加工》；1GWh 锂电池用铝箔在 400-800 吨，此处出于谨慎性
原则，取 400 吨进行计算。
2 数据来源：《扩产难度超预期，供不应求格局或将长期维系》，招商证券
5-1-55
相对于锂离子电池，钠离子电池具备原材料优势，成本优势和部分性能优势，
尤其是在碳酸锂价格高企的背景下，钠离子电池的成本优势进一步凸显。2021
年 8 月，工信部在答复政协第十三届全国委员会第四次会议第 4815 号（工交邮
电类 523 号）提案中提出，将通过产学研协同创新，推动钠离子电池全面商业化。
就海外市场而言：2020 年，美国能源部明确将钠离子电池纳入储能电池的发展
体系；欧盟“电池 2030”项目公布了未来重点发展的电池体系，将钠离子电池
列在非锂离子电池体系首位，“地平线 2020 研究和创新计划”也将钠离子材料作
为制造非汽车应用耐久电池的核心组件。
世界各国大力发展或储备钠离子电池技术的趋势为电池箔市场开辟了新的
市场空间：钠离子电池因其负极集流体将铜箔替代成铝箔，带来铝箔需求增长，
根据相关专题报告预测，到 2025 年钠离子电池对电池铝箔需求可达 20 万吨3。
2、在较高的行业壁垒下，电池箔行业产能扩张有限
虽然电池箔行业的市场规模预计将迎来大幅攀升，但未来预计不会有大量新
进入企业，竞争仍将限于现有主流厂商，原因如下：
（1）电池箔生产建设过程中需要投入大量的资金引进先进生产设备，采购
原材料铝锭或铝坯料也需占用大规模的资金，对新进入者有一定的资金壁垒，一
些实力较弱的小企业难以实现长足发展；
（2）电池箔生产过程中对合金成分控制、除杂过滤、精密切割、轧制速度
等均有严格要求，新进入者面临生产经验不足、良品率较低等问题；
（3）电池箔下游客户发展均较为成熟，具备较为严格的供应商管理体系和
较高的认证标准，一旦通过认证进入企业的供应链体系，往往会形成比较稳定的
合作关系；新进入者因而面临较高认证壁垒。综上，电池箔行业的资金、技术和
认证壁垒限制了未来行业市场空间扩张后供应商的大量增长，预计竞争仍将保持
在现有的主流电池箔厂商间。
根据相关研究报告，在考虑相关主流电池箔厂商的本轮扩产计划后，2025
3 数据来源：《钠离子电池商业化进程加速，铝箔和纯碱有望受益》，平安证券
5-1-56
年度电池箔的供应量大约为 86.11 万吨（已考虑发行人的本次募投项目）。4
3、电池箔行业供不应求的状态仍将持续
如上所述，2025 年度电池箔的供应量大约为 86.11 万吨，相比同期 101.46
万吨的市场需求量仍存在一定的供给缺口。同时，电池箔相关项目建成后，还需
2-3 年逐步爬坡至项目满产，电池箔扩产周期往往超过规划时间，项目建成后的
前几年，电池铝箔厂的实际出货量也通常与规划产能有较大出入5。因此，预计
电池箔行业的供不应求的情况仍将持续，该供给缺口为发行人的产能消化提供了
充足的市场空间。
（二）经过多年积累，发行人在电池箔领域具备了显著的认证优势和技术
优势，为发行人占据未来电池箔市场、本次募投项目的产能消化提供了坚实保
障
根据安泰科数据，2021 年，电池箔行业总产量为 14 万吨，发行人 2021 年
度电池箔产量 5.78 万吨，市场占有率约为 41.29%。公司作为率先切入锂电池铝
箔领域的企业，已发展成为国内电池箔行业的龙头企业，在该领域具有显著优势：
1、发行人已与电池箔行业主要客户建立良好的合作关系，为本次募投项目
的产能消化提供了良好的销售渠道
（1）发行人率先切入电池箔行业，积累了良好的客户资源及声誉
公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，电池箔客户涵盖了主
要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集团、LG
新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬
锂能、欣旺达等。其中，发行人及其子公司已与宁德时代、蜂巢能源等重要客户
签订了框架性的合作协议：在 2021 年 11 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，发
行人及其子公司五星铝业承诺向宁德时代供应动力电池铝箔，最低供货量合计为
51.2 万吨；在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，蜂巢能源向发行人子
公司五星铝业采购锂电池铝箔及锂电池涂碳铝箔，预计总采购量合计为 8.08 万
吨。上述与储能和动力电池生产厂商的深入合作验证了公司在电池箔领域的竞争
4
数据来源：《扩产难度超预期，供不应求格局或将长期维系》，招商证券
5 数据来源：《供不应求持续演进，电池材料低估值优质赛道》，招商证券
5-1-57
力，为产能消化提供了重要保障。
同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单
项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021 年铝箔创新奖（5G 基
站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝
箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。
（2）发行人的主要客户大规模扩产，为电池箔产能消化提供有力支撑
在新能源行业及储能行业的迅速发展下，发行人的主要电池箔客户纷纷扩大
产能，产能扩张情况具体如下6：
序 最近一年产
企业 未来产能规划
号 能（GWh）
1 宁德时代 170.39 根据相关研究报告，2025 年总产能有望达到 839GWh
2 比亚迪 135.00 根据相关研究报告，远期规划产能超过 600GWh
根据招股说明书，2025 年动力电池产能将达到 430GWh，其中
3 LG 新能源 150.00 美国产能 155GWh、欧洲产能 145GWh、其余 130GWh 产能将
分布于中国、韩国及现代汽车印度尼西亚的合资企业
根据 2021 年年度报告，未来还将开展新的生产及材料布局，
4 国轩高科 50.00 打造电池生命周期全产业链，实现 2025 年产能 300GWh 的战
略目标
5 蜂巢能源 6.87 根据“领蜂 600”战略，目标建设产能为 600GWh
6 中创新航 11.90 根据战略规划，2025 年规划产能将超过 500GWh
根据扩产规划，将在 2023 年扩大到 85GWh，2025 年扩大到
7 SKI 40.00
220GWh
8 三星 SDI 29.00 根据公开信息，2025 年规划总产能为 50GWh
9 亿纬锂能 28.50 根据扩产规划，动力及储能电池规划产能规模已超 200GWh
10 欣旺达 10.00 根据扩产规划，到 2025 年，其落地产能为 138GWh
上述客户均系发行人的重要电池箔客户，具有长期稳固的合作关系；就上述
的发行人的电池箔的主要客户而言，最近一年总产能已达到 631.66GWh，根据
公开资料及相关研究报告，上述企业远期规划总产能将达到 3,877GWh，增幅高
达 513.78%，远高于发行人本次募投项目达产后的电池箔实际产能的增长速度。
综上，发行人的电池箔主要客户对于动力电池和储能电池方面的大规模扩产
计划为发行人后续电池箔产品的产能消化提供了有力支撑。
6 数据来源：公司公告、行业研究报告
5-1-58
2、发行人在电池箔领域积累了丰富的技术储备，为本次募投项目的产能消
化提供了有力的技术支撑
电池箔加工是一个工艺复杂、设备先进、技术含量高的行业，生产过程中对
成分控制、除杂过滤、精密切割、轧制速度等均有严格要求；同时下游市场技术
的快速更迭及快速发展，也对上游电池箔厂商的研发提出更高的要求。
公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司
拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合
创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研
究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验
室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最
新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。
近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中
国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖；公司参与制修订的“锂离子电池用铝及
铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一
等奖；公司自主研发的“1060 合金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔”“用于微凸
表面涂层的超高达因值表面清洗电池箔”等电池箔产品获得了 2022 中国铝箔创
新奖（技术创新类）；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技
情报研究所认定为“2021 江苏省百强创新型企业”。
强大的研发能力为公司批量生产性能匹配、质量稳定的电池箔提供了坚实的
技术支持，为本次募集资金投资项目产能消化提供有力支撑。
四、募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨
慎
（一）本次募投项目预计效益情况
经测算， 年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”投资内部收益率（所得税后）
为 16.51%。
（二）效益测算依据、测算过程
5-1-59
1、收入测算依据
募投项目收入测算过程如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
总销售收入（万元） 0.00 0.00 239,292.04 464,226.55 788,024.57 1,091,976.90
电池箔收入（万元） 0.00 0.00 125,663.72 243,787.61 413,829.47 573,449.41
销售数量（万吨） 0 0 4 8 14 20
销售单价（元/吨） 31,415.93 31,415.93 31,415.93 30,473.45 29,559.25 28,672.47
电池箔坯料收入（万元） 0.00 0.00 113,628.32 220,438.94 374,195.10 518,527.49
销售数量（万吨） 0 0 6 12 21 30
销售单价（元/吨） 18,938.05 18,938.05 18,938.05 18,369.91 17,818.81 17,284.25
达产率 0.00% 0.00% 20.00% 40.00% 70.00% 100.00%
本次募投项目建设期为 36 个月，建设资金根据项目实施计划和进度安排分
批投入使用。其中，第一、二年为工程建设调试期，第三年达产 20%，第四年达
产 40%，第五年达产 70%，第六年达产 100%。项目产品主要为电池箔和电池箔
坯料两大类，其中，电池箔和电池箔坯料单价由铝锭均价及加工费两部分组成，
铝锭均价按照预案发布当月（2022 年 7 月）长江现货铝锭均价确定，加工费按
照发行人最近三年电池箔、坯料加工费均值确定，由此测算电池箔 T+1 年单价
为 31,415.93 元/吨，电池箔坯料 T+1 年单价为 18,938.05 元/吨。
考虑到近期其他电池箔厂商正在扩产电池箔项目，发行人募投项目建设完成
产能释放后市场供给增加也可能对于电池箔价格有一定冲击，故出于审慎性考虑，
假设 T+4 年起，电池箔及电池箔坯料单价每年下跌 3%。
2、成本测算依据
募投项目成本测算过程如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
主营业务成本合计 0.00 0.00 209,842.12 393,445.91 657,747.47 905,849.90
锂电池铝箔成本（万元） 0.00 0.00 99,641.90 186,990.79 312,731.37 430,765.28
－原材料 0.00 0.00 83,455.71 161,904.08 274,832.17 380,838.86
－直接人工 0.00 0.00 2,414.47 4,684.07 7,951.20 11,018.09
－制造费用 0.00 0.00 2,643.50 5,128.39 8,705.45 12,063.26
－燃料及动力 0.00 0.00 4,410.68 8,556.71 14,525.02 20,127.52
5-1-60
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
－折旧摊销 0.00 0.00 6,717.54 6,717.54 6,717.54 6,717.54
电池箔坯料成本（万元） 0.00 0.00 110,200.23 206,455.12 345,016.09 475,084.62
－原材料 0.00 0.00 100,084.42 194,163.78 329,593.01 456,721.75
－直接人工 0.00 0.00 249.66 484.34 822.16 1,139.29
－制造费用 0.00 0.00 843.47 1,636.33 2,777.68 3,849.06
－燃料及动力 0.00 0.00 1,221.27 2,369.27 4,021.84 5,573.12
－折旧摊销 0.00 0.00 7,801.40 7,801.40 7,801.40 7,801.40
本项目产品成本包括原材料、直接人工、制造费用、燃料动力费以及折旧摊
销费用。项目各项成本依据公司最近一年同类产品生产成本（不包含折旧及摊销）
占营业收入的比例进行测算；折旧摊销成本依据公司会计政策，结合本次项目的
固定资产投入情况计算。
3、期间费用测算依据
本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。其中，销售费用包括
运输费、销售人员差旅及薪资费用等；管理费用包括办公差旅费、水电费、管理
人员薪酬等；研发费用包括薪金、工资以及其他人事费等。项目期间费用根据公
司最近三年期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情况综合预估进行
测算；考虑到未来市场竞争趋于激烈，出于谨慎性原则，在计算销售费用和研发
费用时，将两者占营业收入的比例在近三年费用比率的基础上分别上调 10%后进
行测算。
4、税金及附加测算依据
本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加，分别按增值税的 7%、3%、2%计算，增值税税率为 13%。
5、所得税费用测算依据
本次募投项目实施主体为内蒙古联晟新能源材料有限公司，已获得国家高新
技术企业资质，因此本次募投项目所得税税率为 15%。
（三）效益测算是否谨慎
1、本次募投项目效益测算方法谨慎
5-1-61
本次募投项目效益测算依据合理，测算方式具有谨慎性，具体请详见本回复
报告本题“四、募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎”之“（二）效益测算依据、测算过程”。
2、本次募投项目的测算结果具有谨慎性
（1）相较于发行人的历史数据，具有谨慎性
本次募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的主要产品电池箔的
预计毛利率低于报告期内公司现有同等产品的实际毛利率，具有谨慎性，具体如
下：报告期内，公司现有电池箔产品的平均毛利率为 29.83%，而募投项目电池
箔预计毛利率为 24.88%。
（2）本次募投项目效益测算结果与同行业可比项目不存在重大差异
发行人可比公司中，近期已披露的、可比的电池箔相关建设项目的主要测算
指标与发行人对比如下：
可比公司采
预案公
公司名称 项目名称 项目主要产品 用的效益测 发行人相关指标
告时间
算指标
常铝股份 无可比项目
用于新能源汽车的铝板带
年产 15 万吨 箔，包括水冷板铝材、矩形/ 税后投资回
税后投资回收期：
2022 年 8 新能源汽车 方形电池壳料、条形电池用 收期：5.90
华峰铝业 5.72 年（不包含建
月 用高端铝板 铝带材、电池箔、软包电池 年（不包含
设期）
带箔项目 铝塑膜用铝箔、复合钎焊铝 建设期）
板带等
宏创控股 无可比项目
内部收益率
年产 25 万吨 锂电池用铝箔、铝塑膜、电
2022 年 8 （所得税 内部收益率（所得
明泰铝业 新能源电池 池 pack 包用铝及电池水冷板
月 后）： 税后）：16.51%
材料项目 等
17.80%
如上，“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”投资内部收益率（所得税后）
与同行业可比项目的内部收益率指标不存在重大差异。
3、本次募投项目已对于相关风险进行提示
出于谨慎性原则，保荐机构已在尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重
5-1-62
要事项”之“一、风险因素”之“（十二）募集资金投资项目的风险”中披露了
本次募投项目收益不达预期的风险，具体如下：
公司本次募集资金投资项目包括“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”和
“补充流动资金项目”。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论
证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干
扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国
家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本
次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。
五、补充披露情况
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目
“本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”已经在尽调报告“第
八章 发行人募集资金运用情况”之“二、发行人本次募集资金运用”之“（一）
本次募集资金投资项目的可行性分析”之“1、年产 80 万吨电池箔及配套坯料项
目”之“（5）项目投资概算”中补充披露如下：
本项目合计投资 300,000.00 万元，其中拟使用募集资金投资 190,000.00
万元，募集资金主要用于部分建筑工程、设备购置及安装的投资，均为资本性
支出，具体如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 是否为资本性支出 拟使用募集资金投入金额
1 建筑工程 43,715.24 是 41,000.00
2 设备购置及安装 225,059.00 是 149,000.00
3 基本预备费 13,438.71 否 -
4 铺底流动资金 17,787.05 否 -
合计 300,000.00 190,000.00
投资数额的测算依据和测算过程如下：
5-1-63
1）建筑工程
本项目建筑工程总投资为 43,715.24 万元，主要包括新建厂房、铝灰库、
倒班宿舍、配套辅房、公共工程以及其他建筑工程费用等，建设面积主要系根
据募投项目实际场地需求和历史项目经验而确定，建设单价主要系根据公司历
史建造经验及当地市场公允价格综合确定，价格具备公允性，具体如下：
序号 主要投资明细 建筑面积（平方米） 单位造价（元/平米） 投资金额（万元）
建筑工程费用 41,126.72
1 3#厂房（立库） 6,368.00 2,280.00 1,451.90
2 3#厂房（电池箔） 29,445.00 2,380.00 7,007.91
3 3#厂房（冷轧） 37,126.00 2,280.00 8,464.73
4 7#厂房（铸轧车间） 39,282.00 2,280.00 8,956.30
5 铝灰库 2,400.00 2,080.00 499.20
6 倒班宿舍 27,922.00 3,065.00 8,558.09
7 配套辅房 17,971.00 2,280.00 4,097.39
8 宿舍配套设施 3,083.00 2,508.00 773.22
9 公用工程 - - 1,317.99
其他建筑工程费用 2,588.52
合计 163,597.00 - 43,715.24
其中，其他建筑工程费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地和
本项目具体情况进行测算，具体如下所示：
单位：万元
序号 投资明细 投资金额
1 建设工程监理费 411.27
2 项目前期咨询费 123.38
3 工程勘察费 329.01
4 工程设计费 329.01
5 施工图预算编制费 26.32
6 竣工图编制费 32.90
7 环境影响咨询费 61.69
8 劳动安全卫生评审费 123.38
9 三通一平及临时设施费 411.27
10 工程保险费 164.51
5-1-64
序号 投资明细 投资金额
11 工程招标代理费 123.38
12 施工图审查费 123.38
13 建设单位管理费 329.01
合计 2,588.52
2）设备购置及安装
本项目设备购置及安装投资金额为 225,059.00 万元，主要系购置配套生产
设备及综合配套设备所产生的支出。设备的数量基于项目预计需求确定，设备
的价格主要参照相同或类似规格或型号设备的历史合同的成交价格或供应商报
价确定，具备公允性，具体如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 型号 数量 单价 金额
1 冷二连轧 2700/1500 2 8,000.00 16,000.00
2 铝箔精轧机 2300 8 1,700.00 13,600.00
3 铸轧机 3 1200X2700 16 738.00 11,808.00
4 铸轧机 1 1100X2350 12 638.00 7,656.00
5 土建、安装及材料 / 35 200.00 7,000.00
6 铝箔粗轧机 2300 4 1,750.00 7,000.00
7 轧机设备安装及材料 / 20 350.00 7,000.00
8 电池箔倒卷机 2000~2600 50 130.00 6,500.00
9 退火炉 60 吨低温 54 120.00 6,480.00
10 铝箔精轧机 2000 4 1,550.00 6,200.00
11 铝箔分卷机 2300 14 430.00 6,020.00
12 冷轧机 2700/1500 1 5,000.00 5,000.00
13 料卷智能立库 500 卷 1 5,000.00 5,000.00
14 智能立库/库架一体 库容 20000 1 5,000.00 5,000.00
15 高温退火炉 160 吨 20 240.00 4,800.00
16 冷精轧机 2300 2 1,965.00 3,930.00
17 铸轧机 2 1020X2000 7 538.00 3,766.00
18 静置炉 1 45 吨 17 210.00 3,570.00
19 板型仪+AFC ABSM 20 175.00 3,500.00
20 节能连续高温退火炉 680 吨 2 1,700.00 3,400.00
5-1-65
21 熔铝炉 1 70 吨 8 410.00 3,280.00
22 铝箔粗轧机 2000 2 1,600.00 3,200.00
23 轧辊、轴承箱备件 / 20 160.00 3,200.00
24 冷精轧机 2700/1500 1 3,000.00 3,000.00
25 退火炉&轧机料架 / 1 3,000.00 3,000.00
26 变电站扩容 66KV/9 万 KVA 1 3,000.00 3,000.00
27 熔铝炉 2 60 吨 7 390.00 2,730.00
28 油雾回收系统 方久 5 500.00 2,500.00
29 退火炉料盘、轧机料架 / 1 2,500.00 2,500.00
30 电池箔分切机 1800~2100 20 120.00 2,400.00
31 净化设备 / 4 600.00 2,400.00
32 轧辊磨床 3 40/500 9 265.00 2,385.00
33 静置炉 2 35 吨 12 190.00 2,280.00
34 铝箔分卷机 1800 6 360.00 2,160.00
35 CO2 灭火系统 18 吨 10 208.00 2,080.00
36 变压器 / 64 32.00 2,048.00
37 除尘器 / 4 500.00 2,000.00
38 轧机安装及材料 / 4 500.00 2,000.00
39 测厚仪+AGC 10KV 20 100.00 2,000.00
40 重卷机 2500 3 620.00 1,860.00
41 加料车扒渣车 / 8 200.00 1,600.00
42 退火炉设备安装及材料 / 1 1,500.00 1,500.00
43 智能转运 / 1 1,500.00 1,500.00
高低压供电设备、变压器
44 / 1 1,500.00 1,500.00
及安装
45 板型仪 BFI 2 725.00 1,450.00
46 节能连续高温退火炉 480 吨 2 720.00 1,440.00
47 合卷机 2300 4 358.00 1,432.00
48 行车 16~32 22 63.00 1,386.00
49 板过（双） 4200~6200 40 34.25 1,370.00
50 精整设备安装及材料 / 43 30.00 1,290.00
51 行车 10~50 吨 18 70.00 1,260.00
52 冷轧轧辊、轴承箱 / 4 300.00 1,200.00
53 精整设备（横、纵剪） 2500 2 600.00 1,200.00
5-1-66
高低压供电设备、变压器
54 / 35 34.00 1,190.00
及安装
55 行车 20~100 17 70.00 1,190.00
56 压缩空气系统 230m 5 202.00 1,010.00
57 测厚仪 30KV 10 100.00 1,000.00
58 油雾回收系统 方久 2 500.00 1,000.00
59 高低压配电 / 1 1,000.00 1,000.00
60 智能转运 / 1 1,000.00 1,000.00
61 循环水塔 500 18 50.00 900.00
62 循环水塔 500T 16 48.75 780.00
63 熔铝炉 3 45 吨 2 380.00 760.00
64 静置炉 3 25 吨 5 145.00 725.00
65 板过（双） / 10 70.00 700.00
66 拉弯矫 2150 1 600.00 600.00
67 精整设备安装及材料 / 6 100.00 600.00
68 轧辊磨床 160X700 1 600.00 600.00
69 土建安装及材料 / 20 30.00 600.00
70 板型仪 BFI 1 550.00 550.00
71 退火炉安装及材料 / 54 10.00 540.00
72 CO2 灭火系统 30 吨 2 265.00 530.00
73 叉车 / 35 15.00 525.00
74 轧辊磨床 1500X6000 1 500.00 500.00
75 行车地轨车轨道及安装 / 1 500.00 500.00
高低压供电设备、变压器
76 / 1 500.00 500.00
及安装
77 LNG 天然气 / 1 500.00 500.00
78 轧辊磨床 1 140/600 1 490.00 490.00
79 铝灰处理机 / 2 200.00 400.00
80 轧辊磨床 63X600 1 400.00 400.00
81 循环水塔 500 8 50.00 400.00
82 中心实验室添加设备 / 1 388.00 388.00
83 管道系统 / 1 300.00 300.00
84 供暖系统 / 1 300.00 300.00
85 打包机等其他设备 3,200.00
合计 225,059.00
5-1-67
3）基本预备费
基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支
出。本项目的基本预备费系参考制造业通常水平，按建筑工程和设备购置及安
装费两者合计的 5%计算，为 13,438.71 万元，全部由公司自筹资金解决。
4）铺底流动资金
根据项目经营情况，在对整个项目所需流动资金进行合理预算的前提下，
该项目铺底流动资金为 17,787.05 万元，用于项目运营期间的日常开支，包括
原材料、辅料、员工工资、水电费及其他经营费用等，全部由公司自筹资金解
决。
综上，公司本次“80 万吨电池箔及配套坯料项目”的投资规模符合公司实
际经营需求，测算依据合理。
2、补充流动资金项目
“本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”已经在尽调报告“第
八章 发行人募集资金运用情况”之“二、发行人本次募集资金运用”之“（一）
本次募集资金投资项目的可行性分析”之“2、补充流动资金项目”之“（3）项
目投资概算”中补充披露如下：
（3）项目投资概算
1）补充流动资金测算
本次发行募集资金中拟用 80,000.00 万元补充流动资金，均为非资本性支
出。主要采用销售百分比法，通过计算主要营运资金（经营性流动资产扣除经
营性流动负债）来测算 2022 年至 2024 年公司的流动资金需求，具体情况如下：
①营业收入的预测
最近三年，公司营业收入复合增长率为 27.16%。基于公司历史业绩及未来
市场需求情况，预计公司未来三年营业收入将持续保持良好的增长态势。此处
5-1-68
出于谨慎性原则，假设公司未来三年（2022 年至 2024 年，下同）收入增长率均
为最近三年营业收入复合增长率的一半，为 13.58%。
②经营性流动资产和经营性流动负债科目的测算
最近三年，发行人主要经营性资产、经营性负债科目，及上述科目占营业
收入的比例如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
最近三年
报表项目 占营业收 占营业收 占营业收
比例均值 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
应收票据 0.33% 11,948.18 0.66% 2,857.76 0.23% 1,214.84 0.11%
应收款项融资 8.37% 143,186.54 7.88% 104,834.46 8.44% 98,727.97 8.79%
应收账款 12.27% 193,242.31 10.64% 154,348.38 12.42% 154,405.73 13.74%
预付账款 0.93% 10,094.11 0.56% 16,445.22 1.32% 10,330.31 0.92%
存货 19.29% 344,652.99 18.97% 250,293.14 20.14% 210,652.72 18.75%
各项经营性资
41.19% 703,124.14 38.70% 528,778.96 42.55% 475,331.56 42.30%
产合计
应付票据 11.90% 260,828.69 14.36% 113,761.68 9.15% 137,042.95 12.20%
应付账款 6.11% 100,931.84 5.56% 76,368.68 6.15% 74,386.92 6.62%
预收账款及合
0.99% 24,769.73 1.36% 9,928.06 0.80% 9,143.65 0.81%
同负债
各项经营性负
19.00% 386,530.26 21.28% 200,058.41 16.10% 220,573.51 19.63%
债合计
假设未来三年公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，上述经营性
资产和经营性负债占营业收入比例与最近三年平均占比保持一致。
③营运资金缺口测算
基于前述假设，公司未来三年的营运资金缺口测算如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 1,816,790.65 2,063,510.82 2,343,735.59 2,662,014.89
应收票据 11,948.18 6,849.08 7,779.18 8,835.60
应收款项融资 143,186.54 172,675.27 196,124.57 222,758.28
应收账款 193,242.31 253,116.76 287,490.01 326,531.16
预付账款 10,094.11 19,248.15 21,862.05 24,830.92
5-1-69
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
存货 344,652.99 397,980.16 452,025.86 513,410.98
各项经营性资产合计 703,124.14 849,869.41 965,281.68 1,096,366.93
应付票据 260,828.69 245,610.64 278,964.57 316,847.96
应付账款 100,931.84 126,020.74 143,134.36 162,572.00
预收账款及合同负债 24,769.73 20,470.53 23,250.43 26,407.84
各项经营性负债合计 386,530.26 392,101.91 445,349.35 505,827.80
营运资金（流动资产－流动负债） 316,593.88 457,767.50 519,932.32 590,539.13
资金缺口 - 141,173.62 203,338.44 273,945.25
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算
本次补充流动资金的假设。
根据上表测算，未来三年公司新增营运资金缺口为 273,945.25 万元，超过
本次发行募集资金中用于补充流动资金的 80,000.00 万元。上述测算切实考虑
了公司的实际资金需求，与发行人现有资产、负债、业务规模等相匹配，具备
合理性。
2）补充流动资金项目符合公司整体经营特征
本次“补充流动资金”项目符合公司整体经营特征，将为公司后续持续稳
健经营奠定良好的基础，具体如下：
①为公司业务发展提供流动性保障
发行人所处的铝压延加工行业属于资金密集型行业，生产建设过程中需要
投入大量的资金引进先进生产设备，对企业的资金实力要求较高；加之行业上
游为铝锭行业，公司采购原材料也需要占用大量的资金。近年来，随着发行人
业务规模增长、投资规模扩大，公司对流动资金的需求逐步增加。因此，“补
充流动资金”项目符合行业特征及发行人经营特点，有利于降低公司流动性风
险，为公司经营发展提供有力保障。
②优化财务结构，提升财务稳健性
报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。本次
“补充流动资金”项目可以降低发行人财务费用，提升偿债能力，优化财务结
构，提升财务稳健性，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
5-1-70
综上，本次“补充流动资金”项目的测算过程谨慎、投资数额安排合理，
并符合公司的行业特征及经营需求，有利于优化资本结构、降低财务杠杆、提
高偿债能力，奠定公司长期稳定发展的财务基础。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
“本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情形”已经在尽调报告“第八章 发行人募集资金运用
情况”之“二、发行人本次募集资金运用”之“（一）本次募集资金投资项目的
可行性分析”之“1、年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”之“（8）项目进展情
况”中补充披露如下：
（8）项目进展情况
1）目前进展情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本次募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项
目”已经开工建设，已投入资金 60,007.27 万元，具体投入明细如下：
单位：万元
序号 项目 计划总投资金额 已投入金额
1 建筑工程 43,715.24 9,633.32
2 设备购置及安装 225,059.00 50,373.95
3 基本预备费 13,438.71 0.00
4 铺底流动资金 17,787.05 0.00
合计 300,000.00 60,007.27
2）预计进度安排
本次项目建设期共计 36 个月。为了加快建设进度，缩短建设周期，各阶段
允许有一定程度的交叉工作，具体如下：
T+1 年 T+2 年 T+3 年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程前期工作 * *
工程建设 * * * * * * *
5-1-71
T+1 年 T+2 年 T+3 年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备购置及安
* * * * * * * *
装调试
系统运行 * * *
竣工验收 * *
3）资金的预计使用进度
本项目资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
建筑工程投资 30,600.67 13,114.57 0.00 43,715.24
设备购置及安装 67,517.70 90,023.60 67,517.70 225,059.00
基本预备费 4,905.92 5,156.91 3,375.88 13,438.71
铺底流动资金 0.00 5,336.12 12,450.93 17,787.05
合计 103,024.29 113,631.20 83,344.51 300,000.00
4）是否存在置换董事会前投入的情形
根据公司对运营资金的统筹安排，对于董事会前已投入的资金，不通过本
次非公开发行募集资金予以置换；对于董事会后投入的资金，未来在聘请审计
机构进行专项审核并履行相关决策程序后，将通过本次非公开发行募集资金予
以置换，公司对于后续的募集资金置换将严格遵循中国证监会和交易所有关法
规规定。
（三）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
“本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施”已经在尽调报告
“第八章 发行人募集资金运用情况”之“二、发行人本次募集资金运用”之“（一）
本次募集资金投资项目的可行性分析”之“1、年产 80 万吨电池箔及配套坯料项
目”之“（9）新增产能的消化措施”中补充披露如下：
（9）新增产能的消化措施
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”新增 20 万吨电池箔成品以及 60 万
吨的电池箔坯料，其中：60 万吨电池箔坯料中 30 万吨用于上述 20 万吨的电池
5-1-72
箔成品生产，另 30 万吨可自用或外销给其他电池箔生产商。
发行人本次“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的新增产能具有良好的
消化措施，新增产能规模具有合理性，具体分析如下：
1）电池箔市场供不应求的状况仍将持续，为本次募投项目的产能消化提供
了充足的市场空间
①受益于下游行业快速发展，电池箔的市场需求预计将迎来爆发增长
受益于新能源动力锂电池行业、储能行业、钠离子电池行业等下游行业的
蓬勃发展，至 2025 年，市场对于电池箔的需求量预计将达到 101.46 万吨：
序号 市场类别 电池箔需求量（万吨）
1 新能源动力锂电池行业 56.00
2 储能行业 25.46
3 钠离子电池行业 20.00
合计 101.46
A、新能源动力锂电池行业
受益于国内、国际各类利好政策的推行，新能源汽车行业预计将迎来高速
发展：2020 年 10 月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，该计划中提出：“到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强……
新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右……力争经过 15 年的
持续努力（2035 年），我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平”；2021 年 8
月，美国白宫发布声明称，“将采取措施推动美国在清洁汽车和卡车方面的领导
地位，目标是到 2030 年美国销售的所有新车中有一半为新能源汽车”；2022 年
10 月，欧盟就“2035 年起欧盟市场所有在售乘用车和轻型商用车二氧化碳排放
量为零”的计划达成一致。
新能源汽车的高速发展将助推动力电池行业的发展：根据《SNE Research》
的相关报告，全球动力电池的出货量 2025 年将达到 1,400GWh，以每 GWh 所需电
池箔为 400 吨计算7，2025 年全球动力电池行业所需铝箔约为 56 万吨。
7
数据来源：《锂电池用铝箔市场》，《有色金属加工》；1GWh 锂电池用铝箔在 400-800 吨，此处出于谨慎性
原则，取 400 吨进行计算
5-1-73
B、储能行业
新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现碳达峰碳中
和目标的重要支撑：2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”
新型储能发展实施方案》，提出“到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模
化发展阶段，具备大规模商业化应用条件……到 2030 年，新型储能全面市场化
发展……全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现”。海外，欧洲因受能源危机影
响，欧洲储能市场迎来了超预期发展；美国的《通胀削减法案》于 2022 年 8 月
出台，将独立储能纳入太阳能投资减税优惠补贴范围，该举措有助于推动美国
储能市场高速增长。
根据相关研究报告，2025 年，预期全球新增储能装机量达 424GWh，同年储
能行业电池箔需求量达 25.46 万吨，储能市场的爆发式增长预计将为用于储能
电池的电池箔产品创造良好的市场空间。8
C、钠离子电池行业
相对于锂离子电池，钠离子电池具备原材料优势，成本优势和部分性能优
势，尤其是在碳酸锂价格高企的背景下，钠离子电池的成本优势进一步凸显。
2021 年 8 月，工信部在答复政协第十三届全国委员会第四次会议第 4815 号（工
交邮电类 523 号）提案中提出，将通过产学研协同创新，推动钠离子电池全面
商业化。就海外市场而言：2020 年，美国能源部明确将钠离子电池纳入储能电
池的发展体系；欧盟“电池 2030”项目公布了未来重点发展的电池体系，将钠
离子电池列在非锂离子电池体系首位，“地平线 2020 研究和创新计划”也将钠
离子材料作为制造非汽车应用耐久电池的核心组件。
世界各国大力发展或储备钠离子电池技术的趋势为电池箔市场开辟了新的
市场空间：钠离子电池因其负极集流体将铜箔替代成铝箔，带来铝箔需求增长，
根据相关专题报告预测，到 2025 年钠离子电池对电池铝箔需求可达 20 万吨9。
②在较高的行业壁垒下，电池箔行业产能扩张有限
虽然电池箔行业的市场规模预计将迎来大幅攀升，但未来预计不会有大量
8
数据来源：《扩产难度超预期，供不应求格局或将长期维系》，招商证券
9
数据来源：《钠离子电池商业化进程加速，铝箔和纯碱有望受益》，平安证券
5-1-74
新进入企业，竞争仍将限于现有主流厂商，原因如下：
A、电池箔生产建设过程中需要投入大量的资金引进先进生产设备，采购原
材料铝锭或铝坯料也需占用大规模的资金，对新进入者有一定的资金壁垒，一
些实力较弱的小企业难以实现长足发展；
B、电池箔生产过程中对合金成分控制、除杂过滤、精密切割、轧制速度等
均有严格要求，新进入者面临生产经验不足、良品率较低等问题；
C、电池箔下游客户发展均较为成熟，具备较为严格的供应商管理体系和较
高的认证标准，一旦通过认证进入企业的供应链体系，往往会形成比较稳定的
合作关系；新进入者因而面临较高认证壁垒。综上，电池箔行业的资金、技术
和认证壁垒限制了未来行业市场空间扩张后供应商的大量增长，预计竞争仍将
保持在现有的主流电池箔厂商间。
根据相关研究报告，在考虑相关主流电池箔厂商的本轮扩产计划后，2025
年度电池箔的供应量大约为 86.11 万吨（已考虑发行人的本次募投项目）。10
③电池箔行业供不应求的状态仍将持续
如上所述，2025 年度电池箔的供应量大约为 86.11 万吨，相比同期 101.46
万吨的市场需求量仍存在一定的供给缺口。同时，电池箔相关项目建成后，还
需 2-3 年逐步爬坡至项目满产，电池箔扩产周期往往超过规划时间，项目建成
后的前几年，电池铝箔厂的实际出货量也通常与规划产能有较大出入 11。因此，
预计电池箔行业的供不应求的情况仍将持续，该供给缺口为发行人的产能消化
提供了充足的市场空间。
2）经过多年积累，发行人在电池箔领域具备了显著的认证优势和技术优势，
为发行人占据未来电池箔市场、本次募投项目的产能消化提供了坚实保障
根据安泰科数据，2021 年，电池箔行业总产量为 14 万吨，发行人 2021 年
度电池箔产量 5.78 万吨，市场占有率约为 41.29%。公司作为率先切入锂电池铝
箔领域的企业，已发展成为国内电池箔行业的龙头企业，在该领域具有显著优
10
数据来源：《扩产难度超预期，供不应求格局或将长期维系》，招商证券
11
数据来源：《供不应求持续演进，电池材料低估值优质赛道》，招商证券
5-1-75
势：
①发行人已与电池箔行业主要客户建立良好的合作关系，为本次募投项目
的产能消化提供了良好的销售渠道
A、发行人率先切入电池箔行业，积累了良好的客户资源及声誉
公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，电池箔客户涵盖了
主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集团、LG
新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬
锂能、欣旺达等。其中，发行人及其子公司已与宁德时代、蜂巢能源等重要客
户签订了框架性的合作协议：在 2021 年 11 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，
发行人及其子公司五星铝业承诺向宁德时代供应动力电池铝箔，最低供货量合
计为 51.2 万吨；在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，蜂巢能源向发
行人子公司五星铝业采购锂电池铝箔及锂电池涂碳铝箔，预计总采购量合计为
8.08 万吨。上述与储能和动力电池生产厂商的深入合作验证了公司在电池箔领
域的竞争力，为产能消化提供了重要保障。
同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业
单项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021 年铝箔创新奖（5G
基站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂
窝铝箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌
声誉。
B、发行人的主要客户大规模扩产，为电池箔产能消化提供有力支撑
在新能源行业及储能行业的迅速发展下，发行人的主要电池箔客户纷纷扩
12
大产能，产能扩张情况具体如下 ：
序 最近一年产
企业 未来产能规划
号 能（GWh）
1 宁德时代 170.39 根据相关研究报告，2025 年总产能有望达到 839GWh
2 比亚迪 135.00 根据相关研究报告，远期规划产能超过 600GWh
12
数据来源：公司公告、行业研究报告
5-1-76
序 最近一年产
企业 未来产能规划
号 能（GWh）
根据招股说明书，2025 年动力电池产能将达到 430GWh，其中
3 LG 新能源 150.00 美国产能 155GWh、欧洲产能 145GWh、其余 130GWh 产能将分布
于中国、韩国及现代汽车印度尼西亚的合资企业
根据 2021 年年度报告，未来还将开展新的生产及材料布局，
4 国轩高科 50.00 打造电池生命周期全产业链，实现 2025 年产能 300GWh 的战略
目标
5 蜂巢能源 6.87 根据“领蜂 600”战略，目标建设产能为 600GWh
6 中创新航 11.90 根据战略规划，2025 年规划产能将超过 500GWh
根据扩产规划，将在 2023 年扩大到 85GWh，2025 年扩大到
7 SKI 40.00
220GWh
8 三星 SDI 29.00 根据公开信息，2025 年规划总产能为 50GWh
9 亿纬锂能 28.50 根据扩产规划，动力及储能电池规划产能规模已超 200GWh
10 欣旺达 10.00 根据扩产规划，到 2025 年，其落地产能为 138GWh
上述客户均系发行人的重要电池箔客户，具有长期稳固的合作关系；就上
述的发行人的电池箔的主要客户而言，最近一年总产能已达到 631.66GWh，根据
公开资料及相关研究报告，上述企业远期规划总产能将达到 3,877GWh，增幅高
达 513.78%，远高于发行人本次募投项目达产后的电池箔实际产能的增长速度。
综上，发行人的电池箔主要客户对于动力电池和储能电池方面的大规模扩
产计划为发行人后续电池箔产品的产能消化提供了有力支撑。
②发行人在电池箔领域积累了丰富的技术储备，为本次募投项目的产能消
化提供了有力的技术支撑
电池箔加工是一个工艺复杂、设备先进、技术含量高的行业，生产过程中
对成分控制、除杂过滤、精密切割、轧制速度等均有严格要求；同时下游市场
技术的快速更迭及快速发展，也对上游电池箔厂商的研发提出更高的要求。
公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公
司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材
联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级
企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业
重点实验室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行
业发展的最新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。
5-1-77
近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的
中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖；公司参与制修订的“锂离子电池用
铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优
秀奖一等奖；公司自主研发的“1060 合金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔”“用
于微凸表面涂层的超高达因值表面清洗电池箔”等电池箔产品获得了 2022 中国
铝箔创新奖（技术创新类）；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏
省科技情报研究所认定为“2021 江苏省百强创新型企业”。
强大的研发能力为公司批量生产性能匹配、质量稳定的电池箔提供了坚实
的技术支持，为本次募集资金投资项目产能消化提供有力支撑。
（四）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算
是否谨慎
“本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨
慎”已经在尽调报告“第八章 发行人募集资金运用情况”之“二、发行人本次
募集资金运用”之“（一）本次募集资金投资项目的可行性分析”之“1、年产
80 万吨电池箔及配套坯料项目”之“（6）项目预计收益情况”中补充披露如下：
1）本次募投项目预计效益情况
经测算，“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”投资内部收益率（所得税
后）为 16.51%。
2）效益测算依据、测算过程
①收入测算依据
募投项目收入测算过程如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
总销售收入（万元） 0.00 0.00 239,292.04 464,226.55 788,024.57 1,091,976.90
电池箔收入（万元） 0.00 0.00 125,663.72 243,787.61 413,829.47 573,449.41
销售数量（万吨） 0 0 4 8 14 20
销售单价（元/吨） 31,415.93 31,415.93 31,415.93 30,473.45 29,559.25 28,672.47
电池箔坯料收入（万元） 0.00 0.00 113,628.32 220,438.94 374,195.10 518,527.49
销售数量（万吨） 0 0 6 12 21 30
5-1-78
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
销售单价（元/吨） 18,938.05 18,938.05 18,938.05 18,369.91 17,818.81 17,284.25
达产率 0.00% 0.00% 20.00% 40.00% 70.00% 100.00%
本次募投项目建设期为 36 个月，建设资金根据项目实施计划和进度安排分
批投入使用。其中，第一、二年为工程建设调试期，第三年达产 20%，第四年达
产 40%，第五年达产 70%，第六年达产 100%。项目产品主要为电池箔和电池箔坯
料两大类，其中，电池箔和电池箔坯料单价由铝锭均价及加工费两部分组成，
铝锭均价按照预案发布当月（2022 年 7 月）长江现货铝锭均价确定，加工费按
照发行人最近三年电池箔、坯料加工费均值确定，由此测算电池箔 T+1 年单价
为 31,415.93 元/吨，电池箔坯料 T+1 年单价为 18,938.05 元/吨。
考虑到近期其他电池箔厂商正在扩产电池箔项目，发行人募投项目建设完
成产能释放后市场供给增加也可能对于电池箔价格有一定冲击，故出于审慎性
考虑，假设 T+4 年起，电池箔及电池箔坯料单价每年下跌 3%。
②成本测算依据
募投项目成本测算过程如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
主营业务成本合计 0.00 0.00 209,842.12 393,445.91 657,747.47 905,849.90
锂电池铝箔成本（万元） 0.00 0.00 99,641.90 186,990.79 312,731.37 430,765.28
－原材料 0.00 0.00 83,455.71 161,904.08 274,832.17 380,838.86
－直接人工 0.00 0.00 2,414.47 4,684.07 7,951.20 11,018.09
－制造费用 0.00 0.00 2,643.50 5,128.39 8,705.45 12,063.26
－燃料及动力 0.00 0.00 4,410.68 8,556.71 14,525.02 20,127.52
－折旧摊销 0.00 0.00 6,717.54 6,717.54 6,717.54 6,717.54
电池箔坯料成本（万元） 0.00 0.00 110,200.23 206,455.12 345,016.09 475,084.62
－原材料 0.00 0.00 100,084.42 194,163.78 329,593.01 456,721.75
－直接人工 0.00 0.00 249.66 484.34 822.16 1,139.29
－制造费用 0.00 0.00 843.47 1,636.33 2,777.68 3,849.06
－燃料及动力 0.00 0.00 1,221.27 2,369.27 4,021.84 5,573.12
－折旧摊销 0.00 0.00 7,801.40 7,801.40 7,801.40 7,801.40
本项目产品成本包括原材料、直接人工、制造费用、燃料动力费以及折旧
5-1-79
摊销费用。项目各项成本依据公司最近一年同类产品生产成本（不包含折旧及
摊销）占营业收入的比例进行测算；折旧摊销成本依据公司会计政策，结合本
次项目的固定资产投入情况计算。
③期间费用测算依据
本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。其中，销售费用包
括运输费、销售人员差旅及薪资费用等；管理费用包括办公差旅费、水电费、
管理人员薪酬等；研发费用包括薪金、工资以及其他人事费等。项目期间费用
根据公司最近三年期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情况综合预
估进行测算；考虑到未来市场竞争趋于激烈，出于谨慎性原则，在计算销售费
用和研发费用时，将两者占营业收入的比例在近三年费用比率的基础上分别上
调 10%后进行测算。
④税金及附加测算依据
本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教
育附加，分别按增值税的 7%、3%、2%计算，增值税税率为 13%。
⑤所得税费用测算依据
本次募投项目实施主体为内蒙古联晟新能源材料有限公司，已获得国家高
新技术企业资质，因此本次募投项目所得税税率为 15%。
3）效益测算是否谨慎
①本次募投项目效益测算方法谨慎
本次募投项目效益测算依据合理，测算方式具有谨慎性，具体请详见本尽
调报告“第八章 发行人募集资金运用情况”之“二、发行人本次募集资金运用”
之“（一）本次募集资金投资项目的可行性分析”之“1、年产 80 万吨电池箔
及配套坯料项目”之“（6）项目预计收益情况”之“2）效益测算依据、测算
过程”。
②本次募投项目的测算结果具有谨慎性
A、相较于发行人的历史数据，具有谨慎性
5-1-80
本次募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的主要产品电池箔的
预计毛利率低于报告期内公司现有同等产品的实际毛利率，具有谨慎性，具体
如下：报告期内，公司现有电池箔产品的平均毛利率为 29.83%，而募投项目电
池箔预计毛利率为 24.88%。
B、本次募投项目效益测算结果与同行业可比项目不存在重大差异
发行人可比公司中，近期已披露的、可比的电池箔相关建设项目的主要测
算指标与发行人对比如下：
可比公司采
预案公
公司名称 项目名称 项目主要产品 用的效益测 发行人相关指标
告时间
算指标
常铝股份 无可比项目
用于新能源汽车的铝板带
年产 15 万吨 箔，包括水冷板铝材、矩形/ 税后投资回
税后投资回收期：
2022 年 8 新能源汽车 方形电池壳料、条形电池用 收期：5.90
华峰铝业 5.72 年（不包含
月 用高端铝板 铝带材、电池箔、软包电池 年（不包含
建设期）
带箔项目 铝塑膜用铝箔、复合钎焊铝 建设期）
板带等
宏创控股 无可比项目
年产 25 万吨 锂电池用铝箔、铝塑膜、电 内部收益率
2022 年 8 内部收益率（所得
明泰铝业 新能源电池 池 pack 包用铝及电池水冷板 （所得税
月 税后）：16.51%
材料项目 等 后）：17.80%
如上，“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”投资内部收益率（所得税后）
与同行业可比项目的内部收益率指标不存在重大差异。
③本次募投项目已对于相关风险进行提示
出于谨慎性原则，保荐机构已在尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重
要事项”之“一、风险因素”之“（十二）募集资金投资项目的风险”中披露了
本次募投项目收益不达预期的风险，具体如下：
公司本次募集资金投资项目包括“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”和
“补充流动资金项目”。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论
证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干
扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国
家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本
5-1-81
次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、获取了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》、
发行人募投项目的可行性研究报告、发行人关于投资数额的测算依据和测算过程
的说明等资料；
2、获取了发行人关于募投项目的资金使用和项目建设的进度安排的说明，
审阅了董事会决议日前已投入资金对应的主要合同及凭证；
3、查阅了电池箔相关行业研究报告，访谈了发行人的高管和负责本次募投
项目建设的主要人员，获取了发行人对于产品定位及新产品开发方向的说明等资
料；
4、查阅了同行业可比上市公司所披露的公开资料，查阅了可比项目所披露
的相关投资测算及效益测算数据；
5、查阅了发行人报告期内的财务报告。
（二）核查结论
1、发行人本次募投项目投资数额安排合理，投资数额的测算依据充分、测
算过程合理，拟投入使用的募集资金除补充流动资金项目外均为资本性支出；
2、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排具有合理性；发行人本次募
投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”存在董事会前投入的情形，发行
人在董事会前投入的款项不会使用募集资金进行置换；
3、本次募投项目新增产能规模合理，发行人对于新增产能具备合理的产能
消化措施；
4、发行人本次募投项目预计效益良好，募投项目效益测算具备相应的依据，
测算过程合理，效益测算谨慎。
5-1-82
问题 6
申请人存在重大未决诉讼和仲裁，主要为专利诉讼纠纷。请申请人补充说明：
（1）上述存在纠纷的专利权是否涉及本次募投项目，是否可能导致本次募投项
目实施存在重大不确定性；（2）结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债
计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、上述存在纠纷的专利权是否涉及本次募投项目，是否可能导致本次募
投项目实施存在重大不确定性
（一）上述专利诉讼纠纷基本情况
1、宁波萨科森认为鼎瑞机械制造、销售的机器设备，涉嫌侵犯其所拥有的
“一种新型铝箔退火炉炉底装置”、“一种新型铝箔退火炉电阻加热器”、“一种新
型铝箔退火炉炉门密封装置”、“一种新型铝箔退火炉负压冷却系统”、“一种新型
铝箔退火炉进料料车结构”等五项实用新型专利，因而宁波萨科森向江苏省南京
市中级人民法院就上述五项涉案专利分别提起诉讼，要求被告停止侵权行为、销
毁侵权产品并赔偿原告经济损失合计 500 万元（五项专利各 100 万元）并承担全
部诉讼费用。同时，因鼎胜新材涉嫌使用侵犯上述专利的机器设备，故被宁波萨
科森列为共同被告。江苏省南京市中级人民法院于 2022 年 5 月 16 日向鼎胜新材
下达“一种新型铝箔退火炉负压冷却系统”所涉诉讼的应诉通知书，于 2022 年
6 月 2 日向鼎胜新材下达其余四项专利所涉诉讼的应诉通知书。
2、宁波萨科森认为枞阳科技制造、销售的机器设备，涉嫌侵犯其所拥有的
“一种新型铝箔退火炉炉底装置”、“一种新型铝箔退火炉电阻加热器”、“一种新
型铝箔退火炉炉门密封装置”、“一种新型铝箔退火炉负压冷却系统”、“一种新型
铝箔退火炉进料料车结构”等五项实用新型专利，因而宁波萨科森向内蒙古自治
区呼和浩特市中级人民法院就上述五项涉案专利分别提起诉讼，要求被告停止侵
权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失合计 500 万元（五项专利各 100 万元）
5-1-83
并承担全部诉讼费用。同时，因联晟新材涉嫌使用侵犯上述专利的机器设备，故
被宁波萨科森列为共同被告。内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院于 2022 年
6 月 24 日向联晟新材下达该等五项专利所涉诉讼的应诉通知书。
（二）用于本次募投项目的、存在潜在专利纠纷的退火炉产品采购情况
联晟新材所采购的用于本次募投项目、可能涉及上述专利纠纷的退火炉如下：
单位：万元，台
合同签订 单价（含 总价（含
销售方 合同编号 产品名称 数量
时间 税） 税）
外置式热风循环电阻加热
15 99.80 1,497.00
退火炉（60T）（500℃）
LS-ZYRD-2022-06-1438 2022.6.11 外置式热风循环电阻加热
退火炉（双室）（120T） 2 178.80 357.60
枞阳科
（500℃）
技
电阻加热高温退火炉
LS-ZYRD-2022-06-1439 2022.6.11 12 235.00 2,820.00
（135T）（500℃）
电阻加热高温退火炉
LS-ZYRD-2022-10-2512 2022.10.11 8 235.00 1,880.00
（135T）（600℃）
合计 37 6,554.60
（三）联晟新材采购的、存在潜在专利纠纷的退火炉产品不会导致本次募
投项目实施存在重大不确定性
1、联晟新材于 2022 年 6 月 11 日采购的 29 台退火炉
在收到应诉通知书之前，联晟新材向枞阳科技采购了 29 台退火炉产品，该
等 29 台退火炉预计不会导致本次募投项目的实施存在重大不确定性，具体分析
如下：
（1）枞阳科技及联晟新材均判断该等 29 台退火炉未使用上述存在纠纷的
实用新型专利
1）枞阳科技的承诺
根据退火炉供应商枞阳科技所出具的承诺函：贵司于 2022 年 6 月 11 日向我
司采购的 29 台高温退火炉，和于 2022 年 10 月 11 日向我司采购的 8 台高温退火
炉均不涉及上述涉诉的五项专利，未落入涉案专利的保护范围，不会侵犯第三方
知识产权。
5-1-84
2）联晟新材的承诺
根据联晟新材所出具的承诺函：宁波萨科森与枞阳科技的五项实用新型专利
纠纷仅限于低温退火炉，相关存在纠纷的专利无法被用于高温退火炉的生产，故
向枞阳科技采购的该等 29 台高温退火炉不存在使用存在纠纷的专利的情形。
（2）枞阳科技于宁波萨科森成立之前就已进行类似退火炉的销售
根据枞阳科技所提供的销售合同，2012 年 4 月 18 日，安徽金誉材料股份有
限公司和枞阳科技签订了《20 吨铝板带箔退火炉商务合同书》，根据上述合同，
安徽金誉材料股份有限公司向枞阳科技采购了 8 台、炉膛最高温度为 600℃的退
火炉，与本次联晟新材采购的 29 台退火炉的生产技术相近。而宁波萨科森于 2013
年 4 月 18 日成立，迟于枞阳科技进行相关退火炉销售的时间，也可侧面验证该
等 29 台退火炉未侵犯宁波萨科森相关专利之事实。
（3）代理律师判断宁波萨科森主张权利的五项实用新型专利的权利要求不
符合《专利法》的规定，被宣告无效的可能性很高
截至本回复报告出具之日，枞阳科技已向国家知识产权局提交了宁波萨科森
该等五项专利无效的请求，并已于 2022 年 10 月被国家知识产权局审理，相应的
知识产权诉讼已处于中止状态。
根据枞阳科技的知识产权代理律师事务所——南京科阔知识产权代理事务
所（普通合伙）所出具的《关于五个专利应予以无效宣告的意见》，宁波萨科森
所主张权利的五项实用新型专利的权利要求不符合《专利法》第 22 条第 3 款的
规定，后续被国家知识产权局宣告无效的可能性很高。如后续该等五项专利被宣
告无效，则相应的诉讼自动终止。
（4）根据相关法律规定，联晟新材无须承担赔偿损失并可以继续使用该等
29 台退火炉产品
联晟新材在应诉通知书下达之日（2022 年 6 月 24 日）前，已签订 29 台退
火炉的采购合同并支付了合理对价，合同签订时联晟新材实际不知道且不应当知
道产品的侵权情况，因此，联晟新材无须承担赔偿损失并可以继续使用该等 29
台退火炉产品，具体如下：
5-1-85
1）法规
①根据《中华人民共和国专利法》第七十条规定：“为生产经营目的使用、
许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能
证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任”；
②根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解
释（二）》第二十五条规定：“为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是
未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且举证证明该产品合法来源的，
对于权利人请求停止上述使用、许诺销售、销售行为的主张，人民法院应予支持，
但被诉侵权产品的使用者举证证明其已支付该产品的合理对价的除外。本条第一
款所称不知道，是指实际不知道且不应当知道。本条第一款所称合法来源，是指
通过合法的销售渠道、通常的买卖合同等正常商业方式取得产品。对于合法来源，
使用者、许诺销售者或者销售者应当提供符合交易习惯的相关证据。”
2）具体分析
根据上述法律和相关司法解释的规定，专利侵权产品的使用者如果不知道该
产品是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且产品来源合法并已支
付合理对价，则使用者不承担赔偿责任、不停止使用产品。
联晟新材采购的该等 29 台退火炉设备均已签订合同并支付合理对价，系通
过合法的销售渠道和通常的买卖合同等正常商业方式取得产品；在应诉通知书下
达之前，联晟新材实际不知道且不应当知道产品的侵权情况。
因此，后续联晟新材可根据《中华人民共和国专利法》、《最高人民法院关于
审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》的相关规定主张不承
担赔偿损失的侵权责任并可以继续使用该等 29 台退火炉产品，故不会导致本次
募投项目的实施存在重大不确定性。
2、联晟新材于 2022 年 10 月 11 日采购的 8 台退火炉
在收到应诉通知书之后，联晟新材向枞阳科技采购了 8 台退火炉产品，该等
8 台退火炉预计不会导致本次募投项目的实施存在重大不确定性，具体分析如下：
5-1-86
（1）枞阳科技及联晟新材均判断该等 8 台退火炉未使用上述存在纠纷的实
用新型专利
1）枞阳科技的承诺
根据退火炉供应商枞阳科技所出具的承诺函：贵司于 2022 年 6 月 11 日向我
司采购的 29 台高温退火炉，和于 2022 年 10 月 11 日向我司采购的 8 台高温退火
炉均不涉及上述涉诉的五项专利，未落入涉案专利的保护范围，不会侵犯第三方
知识产权。
2）联晟新材的承诺
根据联晟新材所出具的承诺函：宁波萨科森与枞阳科技的五项实用新型专利
纠纷仅限于低温退火炉，相关存在纠纷的专利无法被用于高温退火炉的生产，故
向枞阳科技采购的该等 8 台高温退火炉不存在使用存在纠纷的专利的情形。
（2）枞阳科技于宁波萨科森成立之前就已进行类似退火炉的销售
根据枞阳科技所提供的销售合同，2012 年 4 月 18 日，安徽金誉材料股份有
限公司和枞阳科技签订了《20 吨铝板带箔退火炉商务合同书》，根据上述合同，
安徽金誉材料股份有限公司向枞阳科技采购了 8 台、炉膛最高温度同为 600℃的
退火炉，与本次联晟新材采购的 8 台退火炉的生产技术相近。而宁波萨科森于
2013 年 4 月 18 日成立，迟于枞阳科技进行相关退火炉销售的时间，也可侧面验
证该等 8 台退火炉未侵犯宁波萨科森相关专利之事实。
（3）代理律师判断宁波萨科森主张权利的五项实用新型专利的权利要求不
符合《专利法》的规定，被宣告无效的可能性很高
截至本回复报告出具之日，枞阳科技已向国家知识产权局提交了宁波萨科森
该等五项专利无效的请求，并已于 2022 年 10 月被国家知识产权局审理，相应的
知识产权诉讼已处于中止状态。
根据枞阳科技的知识产权代理律师事务所——南京科阔知识产权代理事务
所（普通合伙）所出具的《关于五个专利应予以无效宣告的意见》，宁波萨科森
所主张权利的五项实用新型专利的权利要求不符合《专利法》第 22 条第 3 款的
5-1-87
规定，后续被国家知识产权局宣告无效的可能性很高。如后续该等五项专利被宣
告无效，则相应的诉讼自动终止。
（4）即使法院判决支持宁波萨科森的诉讼请求，对于本次募投项目实施影
响可控
即使后续法院判决支持宁波萨科森的诉讼请求，对于发行人本次募投项目实
施的影响也较小，主要理由如下：
1）涉案标的涉及规模较小
根据本次募投项目实施整体规划，本次募投项目预计将使用的各类退火炉设
备情况如下：
设备名称 型号 数量 单价（万元） 金额（万元）
高温退火炉 160 吨 20 240.00 4,800.00
节能连续高温退火炉 480 吨 2 720.00 1,440.00
节能连续高温退火炉 680 吨 2 1,700.00 3,400.00
退火炉 60 吨低温 54 120.00 6,480.00
合计 78 - 16,120.00
就存在潜在权利纠纷的 8 台退火炉而言，占本次募投项目预计使用退火炉总
数的 10.26%，总金额的 11.66%，整体占比较低。
同时，联晟新材已就上述情况出具承诺函，在上述专利纠纷裁定之前，将中
止对于枞阳科技的退火炉采购；如后续国家知识产权局和法院支持枞阳科技的相
关主张后，再根据实际情况决定是否采购。
2）退火工序并非募投项目生产的核心工序
电池铝箔作为新能源汽车动力电池正极集流体，其核心性能体现在超薄、高
强韧、高板形精度、低针孔及高达因等方面。其中：公司通过高质量高速精轧形
性协同调控，使电池箔产品达到超薄、高强韧及高板形精度；通过铝熔体超纯净
精炼及成分精准控制工艺，包括除气及杂质过滤，提高成分控制精度，减少产品
针孔数；通过铝箔自动化控制水基清洗-电晕处理复合净化与表面特性调控，使
产品达到高达因。而退火工序作为常规热处理方法，是铝加工行业生产的常规工
序，并非电池箔生产的核心工序，退火炉也并非募投项目的核心生产设备。
5-1-88
3）退火炉产品可替代性较强
退火炉产品的生产厂家众多，产品间可替代性较强，且发行人已找到了备选
的其他退火炉供应商，并开展了相关的技术交流；若后续因专利纠纷导致 8 台退
火炉产品无法使用，联晟新材向其他供应商采购退火炉、并将相关产品较快地投
入使用预计不存在显著障碍。
4）供应商枞阳科技已经承诺赔偿相关损失
供应商枞阳科技已经承诺赔偿相关损失，具体如下：
第一，相关采购合同已经明确规定了因专利纠纷导致损失的赔偿机制，具体
如下：联晟新材与枞阳科技所签订的采购合同（LS-ZYRD-2022-10-2512）中之
“八、其他条件”约定，如有专利等一系列问题造成的损失由乙方（即枞阳科技）
全部负责承担；
第二，枞阳科技所出具的承诺函明确承诺：“若法院生效判决支持宁波萨科
森的诉讼请求，要求贵司停止使用并销毁贵司向本公司采购的退火炉等机器设备
的，本公司将按照贵司向本公司购买机器设备的原价对贵公司进行赔偿；若法院
生效判决支持宁波萨科森的诉讼请求，要求贵司承担经济损失共计 500 万元及诉
讼费用、本公司承担连带责任的，相关费用全部由本公司承担”。
同时，根据枞阳科技所提供的最近一年及一期的财务报告，枞阳科技存在履
约能力。
二、结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否
充分
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量”，上述案件均不符合关于预计负债的确认条件，发行人未对于
上述未决诉讼计提预计负债，理由如下：
（一）李建兵案
5-1-89
1、案件基本情况
2020 年 6 月，李建兵因其与浙江锦鑫、杭州锦江、第三人七冶建设之间的
建设工程施工合同纠纷，向霍林郭勒法院提起诉讼，李建兵诉称 2014 年 9 月浙
江锦鑫将承包的联晟新材的工程转包给七冶建设“内蒙古联晟轻合金工程项目
部”，李建兵系该项目部负责人和工程实际施工人。
施工期间，当时联晟新材的间接股东杭州锦江令李建兵停止施工，李建兵要
求浙江锦鑫赔偿停工造成的经济损失各项费用 1,661.19 万元、相应利息及案件受
理费，杭州锦江承担连带赔偿责任。李建兵在诉讼过程中变更诉讼请求，将联晟
新材列为共同被告，要求其承担连带责任。
2021 年 12 月 1 日，霍林郭勒法院作出（2020）内 0581 民初 845 号民事判
决书，认定浙江锦鑫与李建兵的转包合同无效，判决被告浙江锦鑫于判决生效后
十日内赔偿李建兵损失 878.5 万元并驳回原告李建兵的其他诉讼请求。
李建兵、浙江锦鑫分别于 2021 年 12 月 22 日、2021 年 12 月 29 日向通辽法
院提起上诉。2022 年 7 月 20 日，通辽法院作出（2022）内 05 民终 1238 号民事
判决书，判决撤销一审判决、浙江锦鑫于判决生效之日起十日内给付上诉人李建
兵损失 1,312.16 万元并驳回李建兵的原审其他诉讼请求。
2022 年 9 月 8 日，浙江锦鑫向内蒙古法院申请再审，请求内蒙古法院撤销
原一审和二审判决，发回重审或依法直接改判驳回被申请人李建兵对申请人浙江
锦鑫的诉讼请求，内蒙古法院于 2022 年 9 月 13 日受理了浙江锦鑫的再审申请。
截至本回复报告出具之日，该案件尚在审理中。
2、该案不满足预计负债的计提条件
（1）该案不符合“该义务是企业承担的现时义务”的条件
1）2022 年 7 月 20 日，通辽法院作出（2022）内 05 民终 1238 号民事判决
书，判决撤销一审判决、浙江锦鑫于判决生效之日起十日内给付上诉人李建兵损
失 1,312.16 万元并驳回李建兵的原审其他诉讼请求；
2）根据浙江锦鑫所提出的《民事再审申请书》，其主要请求为：（一）判决
5-1-90
撤销一审判决和二审判决，发回重审或依法改判驳回被申请人李建兵对再审申请
人锦鑫公司的所有诉讼请求； 二）一审和二审的诉讼费由被申请人李建兵承担。
就上述判决结果和诉讼请求而言，并不直接构成对于发行人的现时义务。
（2）该案不符合“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条件
李建兵案自 2020 年 6 月立案以来，于 2021 年 12 月 1 日下达一审判决、于
2022 年 7 月 20 日下达二审判决，一审、二审的判决结果均未支持李建兵要求发
行人承担连带责任的诉讼请求，且就结果而言，也均未要求发行人承担赔偿责任；
且该案于 2022 年 9 月 13 日就二审判决立案再审。
考虑该案的诉讼时间较长、一审二审均未支持李建兵要求发行人承担连带责
任的诉讼请求，故无法预计对公司造成的影响，亦无法可靠计量败诉后对于公司
的可能损失，不满足预计负债的确认标准。
（二）宁波萨科森案
1、案件基本情况
详见本回复报告之“问题 6”之“一、上述存在纠纷的专利权是否涉及本次
募投项目，是否可能导致本次募投项目实施存在重大不确定性”之“（一）上述
专利诉讼纠纷基本情况”。
2、该案不满足预计负债的计提条件
整体而言，该案不符合“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条件，
具体分析如下：
（1）知晓鼎瑞机械、枞阳科技涉嫌专利侵权前所采购的退火炉设备
根据《中华人民共和国专利法》第七十条规定：“为生产经营目的使用、许
诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证
明该产品合法来源的，不承担赔偿责任”；
根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释
（二）》第二十五条规定：“为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是
5-1-91
未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且举证证明该产品合法来源的，
对于权利人请求停止上述使用、许诺销售、销售行为的主张，人民法院应予支持，
但被诉侵权产品的使用者举证证明其已支付该产品的合理对价的除外。本条第一
款所称不知道，是指实际不知道且不应当知道。本条第一款所称合法来源，是指
通过合法的销售渠道、通常的买卖合同等正常商业方式取得产品。对于合法来源，
使用者、许诺销售者或者销售者应当提供符合交易习惯的相关证据”。
根据上述法律和相关司法解释的规定，符合法定条件的使用者若使用了侵权
专利产品可以免于承担赔偿责任。使用专利侵权产品的使用者，如果不知道该产
品是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且产品来源合法并已支付
合理对价，则使用者不承担赔偿责任、不停止使用产品。
发行人及联晟新材采购的退火炉设备均已签订合同并支付合理对价，系通过
合法的销售渠道和通常的买卖合同等正常商业方式取得产品；且在相关案件的应
诉通知书下达之前，发行人及联晟新材实际不知道且不应当知道产品的侵权情况。
因此，对于知晓鼎瑞机械、枞阳科技涉嫌专利侵权前所采购的退火炉设备，
后续发行人及联晟新材可根据《中华人民共和国专利法》、《最高人民法院关于
审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》的相关规定主张不赔
偿损失并可以继续使用被诉侵权产品，故不满足预计负债的确认标准。
（2）知晓鼎瑞机械、枞阳科技涉嫌专利侵权后所采购的退火炉设备
发行人在知晓鼎瑞机械涉嫌专利侵权后未向鼎瑞机械采购新的退火炉设备；
发行人在知晓枞阳科技涉嫌专利侵权后向枞阳科技新采购的 8 台退火炉设备及
对于发行人的影响分析详见本回复报告之“问题 6”之“一、上述存在纠纷的专
利权是否涉及本次募投项目，是否可能导致本次募投项目实施存在重大不确定性”
之“（三）联晟新材采购的、存在潜在专利纠纷的退火炉产品不会导致本次募投
项目实施存在重大不确定性”之“2、联晟新材于 2022 年 10 月 11 日采购的 8
台退火炉”。
因此，对于知晓枞阳科技涉嫌专利侵权后所采购的 8 台退火炉设备，由于联
晟新材后续承担赔偿义务的可能性较小，不满足预计负债的确认标准。
5-1-92
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人及其子公司与枞阳科技、鼎瑞机械所签署的退火炉的购买
合同、付款凭证、关于技术规格的相关说明；
2、查阅了枞阳科技、鼎瑞机械所出具的承诺函；查阅了枞阳科技所聘请的
代理律师所出具的《关于五个专利应予以无效宣告的意见》；
3、查阅了枞阳科技一年及一期的财务报表，及枞阳科技向第三方进行退火
炉销售的相关合同；
4、查阅了枞阳科技所具有的“工业热风机”、“一种炉内支撑立柱结构”、“单
双零铝箔退火炉热风循环系统”、“一种新型炉用炉门结构”、“重载料车”等五项
实用新型专利及“退火炉”等一项外观设计专利的专利证书；
5、访谈了发行人负责采购的主管人员，了解发行人的退火炉设备的备选供
应商情况；
6、查阅了宁波萨科森、李建兵案所涉及《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举
证通知书》等文件，访谈了发行人经办上述案件的律师，了解案情的相关进展；
8、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道，查询了李建兵案、宁
波萨科森案相关涉案主体的工商信息。
（二）核查结论
1、上述存在纠纷的专利权涉及本次募投项目可能性较小，不会导致本次募
投项目的实施存在重大不确定性；
2、上述诉讼不满足预计负债的计提条件，发行人未对于上述诉讼计提预计
负债，具有合理性。
问题 7
5-1-93
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况
（一）财务性投资的认定
1、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
对财务性投资的相关要求明确如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，对募集资金投资产业基金以
及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
5-1-94
金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）类金融业务的认定
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
（三）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
1、类金融业务
报告期至今，公司不存在已实施或者拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业
务等类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
报告期至今，公司不存在已投资或者拟投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
报告期内，控股股东鼎胜集团存在非经营性资金占用的情形，由此导致公司
及子公司与控股股东及其子公司之间存在资金拆借之情形，具体请详见本回复报
告“问题 10”之“一、上述关联方非经营性资金占用的具体情况，包括金额、
占用时间、形成过程、是否归还本息等”。
除上述非经营性资金占用外，报告期至今公司无其他拆借资金的情形，也无
拟实施的资金拆借情形。
4、委托贷款
报告期至今，公司不存在已经实施或者拟实施的委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至今，集团不存在设立或者拟设立财务公司的情形。
5-1-95
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
报告期至今，公司不存在已投资或者拟投资金融业务的情形。
8、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资
报告期至今，公司已实施或拟实施的产业投资、并购投资均与公司主营业务
紧密相关，符合公司主营业务和战略发展方向，不存在财务投资的情形。
综上，除控股股东非经营性资金占用外，报告期至今，公司不存在已实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形，具体如下：
（一）可能涉及财务性投资的会计科目
截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目账面价值
列示如下：
序号 会计科目 账面金额（万元）
1 交易性金融资产 72,266.49
2 其他应收款 10,600.63
3 其他流动资产 29,959.73
4 其他非流动资产 3,589.78
（二）具体科目分析
1、交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产构成如下：
5-1-96
单位：万元
项目 2022.9.30
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 72,266.49
其中：衍生金融资产 2,866.49
理财产品 69,400.00
合计 72,266.49
公司衍生金融资产主要系铝锭期货及远期结售汇产品，主要目的为套期保
值，减少铝锭价格和汇率波动的风险，不属于财务性投资；同时，公司购买的理
财产品系安全性高、风险低、流动性较好的银行结构性存款，目的系在满足公司
各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于财务性投资。
综上，公司交易性金融资产不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款构成如下：
单位：万元
款项性质 2022.9.30
出口退税 4,045.51
押金保证金 6,428.50
备用金 606.68
房租及水电费 108.77
其他 105.91
账面余额 11,295.37
减：坏账准备 694.74
账面金额 10,600.63
由上表可知，公司其他应收款主要系出口退税、押金保证金、备用金等，均
系公司日常经营过程中产生，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资情形。
3、其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2022.9.30
待抵扣增值税进项税 28,780.37
5-1-97
项目 2022.9.30
其他 1,179.37
合计 29,959.73
如上表所示，公司其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税等，与公司主营
业务紧密相关，不属于财务性投资情形。
4、其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2022.9.30
未实现售后租回损益 3,269.51
预付软件款 320.28
合计 3,589.78
如上表所示，公司其他非流动资产主要系未实现售后租回损益及预付软件款，
与公司主营业务紧密相关，不属于财务性投资情形。
综上所述，发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资或开
展类金融业务的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等
相关规定。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资。发行人合并报表归属于
母公司净资产为 594,785.77 万元，财务性投资总额占发行人合并报表归属于母公
司净资产比例为 0%；本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 270,000
万元，财务性投资总额占本次募集资金规模比例为 0%。
同时，募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的实施一方面有利
于提高公司产能，满足下游客户需求，另一方面也有利于优化公司产品结构，增
强公司盈利能力和抗风险能力；募投项目“补充流动资金项目”有利于满足公司
不断增长的业务发展需要，改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本
5-1-98
实力。
公司本次募投资金是由于公司目前账面资金无法同时满足日常生产经营流
动性、新业务及市场拓展、战略布局等方面的需求而实施，因此本次募集资金具
有必要性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规，确定了财务性投资、类金融业务的
定义和范围；
2、取得了公司报告期内的财务报表或审计报告及相关科目明细，确认报告
期至今的相关财务性投资情况；
3、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查发行人本
次募投项目投资必要性及融资规模合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、报告期至今，除控股股东非经营性资金占用外，
公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；2、公司最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，公司本次
募集资金量具有必要性。
问题 8
申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长
较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用
5-1-99
政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说
明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据、应收款项融资是否存在逾期
未能收回情形，未计提坏账准备的合理性，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
一、报告期各期应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性
报告期内，公司应收账款和应收票据余额较高且增长较快具有合理性：
（一）应收账款和应收票据余额及占营业收入的比重
1、公司自身情况
报告期内，公司应收账款和应收票据余额及占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目 2022.9.30[注] 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 217,537.77 204,822.45 164,366.53 164,236.59
应收票据余额 15,497.45 11,948.18 2,857.76 1,214.84
应收账款及应收票
233,035.22 216,770.63 167,224.29 165,451.43
据余额合计
营业收入 1,664,541.65 1,816,790.65 1,242,655.39 1,123,634.70
应收账款及应收票
据余额占营业收入 10.50% 11.93% 13.46% 14.72%
的比例
注：为保持数据的可比性，2022 年 9 月 30 日应收账款及应收票据余额占营业收入的比
例为年化数。
（1）2019 年末和 2020 年末，公司应收账款和应收票据余额基本稳定，2021
年末和 2022 年 9 月底，随着公司业务规模的扩大，营业收入逐年增长，公司应
收类款项金额也相应增长，具有合理性；
（2）报告期各期末，公司应收账款和应收票据余额占营业收入的比例逐年
下降，表明公司在经营业绩稳步提升的同时，加强了应收账款及应收票据管理。
2、与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司应收账款和应收票据余额占营业收入的比重整体要低于同行
业可比公司，表明公司应收账款和应收票据整体管理能力出色，客户质地优秀：
5-1-100
应收账款及应收票据余额占营业收入的比例
项目
2022.9.30[注] 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
常铝股份 21.49% 26.44% 35.19% 24.43%
华峰铝业 16.48% 18.30% 24.43% 21.88%
宏创控股 11.47% 16.99% 8.31% 12.62%
明泰铝业 10.60% 11.48% 5.15% 6.54%
平均值 15.01% 18.30% 18.27% 16.37%
发行人 10.50% 11.93% 13.46% 14.72%
注 1：由于同行业可比公司 2022 年三季度报告未披露截至 2022 年 9 月 30 日的应收账
款账面余额及应收票据账面余额数据，因此，2022 年 9 月 30 日同行业可比公司应收账款及
应收票据占营业收入的比例按照应收账款和应收票据期末账面价值的数据进行计算；
注 2：为保持数据的可比性，2022 年 9 月 30 日应收账款及应收票据余额占营业收入的
比例为年化数。
（二）应收账款及应收票据周转率
1、公司自身情况
报告期内，公司应收账款及应收票据周转率具体如下：
项目 2022.9.30[注] 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款及应收票据
9.87 9.46 7.47 7.26
周转率（次）
注 1：应收账款及应收票据周转率＝营业收入/（应收账款期初期末平均账面余额+应收
票据期初期末平均账面余额）；
注 2：为保持数据的可比性，2022 年 9 月 30 日应收账款及应收票据周转率为年化数。
由上表可知，报告期内公司应收账款及应收票据周转率逐年上升，客户回款
情况良好。
2、与同行业可比公司对比情况
2019 年度和 2020 年度公司的应收账款及应收票据周转率与同行业可比公司
之间不存在显著差异，2021 年度起，随着公司产销规模的扩大，公司加强了对
于应收类款项的管理，应收账款及应收票据周转率高于同行业平均水平，表明公
司客户回款情况良好，应收类款项的质量较高，具体如下：
可比公司 2022.9.30[注] 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
常铝股份 4.48 3.91 3.37 3.06
华峰铝业 6.72 5.93 4.57 4.48
5-1-101
宏创控股 7.80 8.64 8.45 9.29
明泰铝业 9.97 13.43 18.49 17.47
平均值 7.24 7.98 8.72 8.57
发行人 9.87 9.46 7.47 7.26
数据来源：WIND
注 1：由于同行业可比公司 2022 年三季度报告未披露截至 2022 年 9 月 30 日的应收账
款账面余额及应收票据账面余额数据，因此，2022 年 1-9 月，同行业可比公司应收账款及
应收票据周转率按照应收账款和应收票据期初期末平均账面价值的数据进行计算；
注 2：为保持数据的可比性，2022 年 9 月 30 日应收账款及应收票据周转率为年化数。
二、信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）信用政策与同行业是否存在较大差异
公司信用政策与同行业公司不存在较大差异，具体如下：
1、公司对主要客户的信用政策
公司根据对客户信用风险水平的评估，针对不同的客户提供不同信用期。对
于长期合作且信用良好的客户，公司根据其生产规模及资信状况、向公司的采购
规模、历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，确定给予的信用期限；
对于新发生交易的客户，公司给予的信用期限通常较短。其中，国内客户主要为
30-60 天不等的信用期，国外客户主要为 30-90 天不等的信用期。报告期内，公
司客户信用期较为稳定。
2、公司信用政策与同行业对比情况
公司简称 主要信用政策 资料来源
公司根据不同的客户采取了不同的信用政策，通 2022 年度非公开发行股票反馈意见回复
常铝股份
常为 30-120 天 （2022 年 3 月）
1、境内销售：
（1）发货后根据固定结算周期确认收入：对账后
开票付款，信用期 15-180 天；
（2）寄售：收到寄售解除开票付款，信用期 30-105 2022 年度非公开发行股票反馈意见回复
华峰铝业
天； （2022 年 10 月）
2、境外销售：
FOB 模式、CIF 模式或 DDP 模式：T/T 或 L/C 模
式，信用期 15-135 天
根据不同的客户采取不同的信用政策，通常为 2022 年度非公开发行股票反馈意见回复
宏创控股
3-90 天 （2022 年 10 月）
明泰铝业 大部分应收款项在期后 1-3 月之内即实现回款 公开发行可转换公司债券募集说明书
5-1-102
公司简称 主要信用政策 资料来源
（2019 年 4 月）
对空调箔等大客户，信用期主要为票到 30 天左右
付款；国内其他客户主要为 30-60 天不等的信用
发行人 -
期；国外客户主要为 30-90 天不等的信用期。报
告期内，公司客户信用期较为稳定
注：上述内容来源于上市公司公开披露资料。
发行人客户信用期政策一般为 30-90 天，从整体来看，发行人信用政策与同
行业上市公司相比不存在重大差异。
（二）是否存在放宽信用政策的情形
公司不存在放宽信用政策的情形，主要理由如下：
1、报告期内主要客户信用政策变动情况
报告期内，公司主要客户的信用政策未发生实质性变化，具体如下表：
序
客户名称 报告期 信用政策
号
2022 年 1-9 月
2021 年度 月结 60 天，到票起算
1 CATL 集团
2020 年度
2019 年度 货到月结 30 天，到票起算
2022 年 1-9 月
2021 年度
2 美的集团 当月开票，次月付款
2020 年度
2019 年度
2022 年 1-9 月 当月开票，当月底付款
2021 年度
3 格力集团 当月开票，次月付款
2020 年度
2019 年度 当月开票，次月底付款
2022 年 1-9 月
Manakin
2021 年度
4 Industries T/T 模式：30 天/60 天
2020 年度
LLC.
2019 年度
2022 年 1-9 月
5 海信集团 月结 30 天
2021 年度
5-1-103
2020 年度
2019 年度
2022 年 1-9 月
2021 年度
6 LG 集团 月结 30 天
2020 年度
2019 年度
2022 年 1-9 月
2021 年度
7 海尔集团 月结 30 天
2020 年度
2019 年度
其中，公司对于 CATL 集团的信用政策自 2020 年度起有所调整，主要系 2019
年，公司与 CATL 集团的业务合作规模仍较小，随着 2020 年起公司加大了电池
箔的生产布局，同年 CATL 集团也首次成为公司前十大客户，出于业务合作规模
的持续扩大以及双方的友好合作关系等因素综合考虑，公司针对该等客户制定了
更为灵活的信用政策。
除 CATL 集团外，报告期内公司不存在对其他主要客户放宽信用期的情况。
2、应收账款余额占营业收入的比重
报告期内，在营业收入规模快速增长的情形下，公司有效地控制了应收账款
规模，公司应收账款占营业收入的比重分别为 14.62%、13.23%、11.27%和 9.80%13，
呈逐年下降趋势，公司应收账款规模合理，公司应收账款的管理能力持续增强。
3、应收账款周转率情况
报告期内，公司下游主要客户优质，信用度较好，信用政策未发生实质性变
化，在销售规模逐年增长的情形下，公司应收账款周转率仍维持在较好水平。报
告期各期末，公司的应收账款周转率分别为 7.30、7.56、9.84 和 10.5114，逐年上
升，客户回款速度加快；同时，公司应收账款周转率与同行业可比公司之间不存
在显著差异。
综上，报告期内，公司主要客户信用政策未发生实质性变化，应收账款占营
13 为保持数据的可比性，2022 年 9 月末的应收账款余额占营业收入的比重已年化处理。
14 为保持数据的可比性，2022 年 9 月末应收账款周转率已年化处理。
5-1-104
业收入的比例稳定，应收账款周转率情况良好，不存在放宽信用政策的情形。
三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款坏账计提情况
报告期内，公司应收账款按类别计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2022.9.30
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备 330.89 0.15% 330.89 100.00%
按组合计提坏账准备 217,206.88 99.85% 10,935.05 5.03%
合计 217,537.77 100.00% 11,265.94 5.18%
2021.12.31
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备 1,081.30 0.53% 1,081.30 100.00%
按组合计提坏账准备 203,741.15 99.47% 10,498.83 5.15%
合计 204,822.45 100.00% 11,580.14 5.65%
2020.12.31
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备 1,921.30 1.17% 1,634.69 85.08%
按组合计提坏账准备 162,445.22 98.83% 8,383.46 5.16%
合计 164,366.53 100.00% 10,018.14 6.10%
2019.12.31
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备 1,494.02 0.91% 1,494.02 100.00%
按组合计提坏账准备 162,742.57 99.09% 8,336.84 5.12%
合计 164,236.59 100.00% 9,830.86 5.99%
（二）应收账款坏账计提的充分性
公司应收账款坏账充分，主要理由如下：
1、账龄情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄结构明细如下：
5-1-105
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 216,425.66 99.49% 201,703.72 98.48% 160,258.89 97.50% 161,492.26 98.33%
1-2 年 1,031.81 0.47% 1,340.96 0.65% 2,473.86 1.51% 2,200.92 1.34%
2-3 年 55.94 0.03% 611.98 0.30% 1,418.58 0.86% 396.38 0.24%
3-4 年 12.13 0.01% 1,112.60 0.54% 143.73 0.09% 128.41 0.08%
4-5 年 0.00 0.00% 49.59 0.02% 63.22 0.04% 9.37 0.01%
5 年以上 12.24 0.01% 3.59 0.00% 8.25 0.01% 9.24 0.01%
合计 217,537.77 100.00% 204,822.45 100.00% 164,366.53 100.00% 164,236.59 100.00%
报告期各期末，公司 1 年以内的应收账款占比均超过 97%，账龄情况较好。
2、期后回款情况
公司应收账款期后回款情况良好，截至 2022 年 10 月末，公司 2019 年末、
2020 年末、2021 年末的应收账款回款比例均超过 99%，2022 年 9 月末的应收账
款回款比例也超过 50%，具体如下：
单位：万元
期后回款金额 期后回款
期末应收 占期末应
期间 2022 年 1-9 2022 年 10
账款余额 2020 年度 2021 年度 合计 收款的比
月 月
例（%）
2022.9.30 217,537.77 - - - 113,581.53 113,581.53 52.21%
2021.12.31 204,822.45 - - 202,855.37 250.21 203,105.58 99.16%
2020.12.31 164,366.53 - 160,723.53 3,296.37 53.57 164,073.47 99.82%
2019.12.31 164,236.59 160,096.05 2,130.10 1,985.79 0.41 164,212.35 99.99%
注：2022 年 9 月末应收账款期后回款比例较低，主要系回款统计时间为 2022 年 10 月 1
日至 2022 年 10 月 31 日。
3、坏账核销情况
报告期各期，公司坏账核销比例占期末应收账款余额的比例均不足 1%，具
体如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
坏账核销金额① 1,638.98 248.39 275.59 74.46
期末应收账款余额② 217,537.77 204,822.45 164,366.53 164,236.59
5-1-106
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
坏账核销占当期末应收
0.75% 0.12% 0.17% 0.05%
账款余额比例③=①/②
坏账计提比例④ 5.18% 5.65% 6.10% 5.99%
是否足以覆盖各期坏账
核销规模（若上年④>本 是 是 是 是
年③即“是”）
4、同行业可比公司计提政策
公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策不存在显著差异，具体如下：
账龄 常铝股份 华峰铝业 宏创控股 明泰铝业 鼎胜新材
1 年以内（含 1 年） 1% 5% 5% 2% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 50% 20% 30% 30%
3-4 年 50% 100% 40% 50% 50%
4-5 年 80% 100% 80% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
5、同行业可比公司实际坏账计提比例
报告期内，公司与同行业可比公司实际坏账计提比例不存在显著差异：
公司 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
常铝股份 未披露 5.72% 7.47% 10.13%
华峰铝业 未披露 5.04% 5.16% 5.08%
宏创控股 未披露 3.85% 4.13% 4.42%
明泰铝业 未披露 3.84% 4.47% 4.46%
平均值 未披露 4.61% 5.31% 6.02%
鼎胜新材 5.18% 5.65% 6.10% 5.99%
由上表可见，公司与同行业公司的坏账计提比例不存在重大差异，公司坏账
计提比例充分。
综上，公司应收账款账龄较短、期后回款情况良好、坏账计提金额能够覆盖
坏账核销金额、与同行业可比公司计提政策及实际坏账计提比例不存在显著差异，
应收账款坏账计提充分。
四、应收票据、应收款项融资是否存在逾期未能收回情形，未计提坏账准
5-1-107
备的合理性，坏账准备计提是否充分
（一）应收票据、应收款项融资是否存在逾期未能收回情形
1、应收票据、应收款项融资情况
报告期内，公司应收票据及应收款项融资构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票 0.00 0.00 0.00 0.00
商业承兑汇票 15,497.45 11,948.18 2,857.76 1,214.84
减：坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00
应收票据小计 15,497.45 11,948.18 2,857.76 1,214.84
应收款项融资 113,051.05 143,186.54 104,834.46 98,727.97
公司应收票据均为商业承兑汇票，应收款项融资为银行承兑汇票。
2、应收票据、应收款项融资不存在逾期未能收回的情形
（1）应收票据期后到期承兑情况
报告期各期，公司应收票据不存在逾期未能收回的情形，公司应收票据期初
期末余额及新增、背书、贴现、到期承兑情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
期初余额 11,948.18 2,857.76 1,214.84 734.15
当期收到 54,635.37 45,543.27 16,591.28 13,510.47
当期减少 51,086.10 36,452.85 14,948.36 13,029.78
其中：托收 1,527.23 985.73 2,129.94 2,630.26
贴现 0.00 28,000.00 10,882.50 10,000.00
背书转让 49,558.87 7,467.12 1,935.91 399.53
期末余额 15,497.45 11,948.18 2,857.76 1,214.84
期后到期承兑金
额（截至 2,072.18 11,948.18 2,857.76 1,214.84
2022.10.31）
未到期金额（截至
13,425.27 0.00 0.00 0.00
2022.10.31）
注：2022 年 9 月末应收票据期后未到期金额较大，主要系统计时间为 2022 年 10 月 1
日至 2022 年 10 月 31 日。
5-1-108
（2）应收款项融资期后到期承兑情况
报告期各期，公司应收款项融资不存在逾期未能收回的情形，公司应收款项
融资期初期末余额及新增、背书、贴现、到期承兑情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
期初余额 143,186.54 104,834.46 98,727.97 45,678.53
当期收到 1,930,414.09 1,154,374.84 1,438,460.49 1,113,808.49
当期减少 1,960,549.58 1,116,022.76 1,432,354.00 1,060,759.05
其中：托收 153,873.60 91,580.42 160,780.99 90,140.54
贴现 632,184.57 512,786.53 379,269.68 219,606.76
背书转让 1,174,491.41 511,655.81 892,303.32 751,011.74
期末余额 113,051.05 143,186.54 104,834.46 98,727.97
期后到期承兑金
额（截至 19,810.97 142,664.54 104,834.46 98727.97
2022.10.31）
未到期金额（截
93,240.08 522.00 0.00 0.00
至 2022.10.31）
注 1：2022 年 9 月末应收款项融资期后未到期金额较大，主要系回款统计时间为 2022
年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日。
注 2：截至 2022 年 10 月 31 日，2021 年 12 月 31 日应收款项融资未到期金额为 522 万
元，系该等银行承兑汇票于 2021 年 11 月出票，为期 1 年，将于 2022 年 11 月到期。
（二）未计提坏账准备的合理性，坏账准备计提是否充分
报告期内，发行人未对应收票据计提坏账准备以及未对应收款项融资计提信
用减值准备具有合理性，理由如下：
1、应收票据未计提坏账准备的合理性
报告期内，公司应收票据未计提坏账准备具有合理性，主要理由如下：
（1）公司应收票据的出票方均为美的、格力等知名大型企业，信用状况良
好，资金实力雄厚，后续违约的可能性较低；
（2）如上所述，从历史经验来看，报告期内公司应收票据未发生逾期未能
收回从而形成坏账的情形；
（3）公司应收票据期限均在一年以内，应收票据期限较短；
5-1-109
（4）若对应收票据模拟计提坏账准备，整体对经营业绩的影响也较小，以
2022 年 1-9 月为例，若按照 5%计提，对利润的影响不足 1%；
（5）报告期内，同行业上市公司华峰铝业、宏创控股均未对商业承兑汇票
计提坏账准备，发行人未针对应收票据未计提坏账准备的会计处理在同行业公司
中均较为常见，符合公司实际情况和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》关于应收项目的减值计提要求。
2、应收款项融资未计提信用减值准备的合理性
公司应收款项融资未计提信用减值准备具有合理性，主要理由如下：
（1）公司应收款项融资均为银行承兑汇票，具有相对较高的信用等级，到
期违约的可能性较低；
（2）如上所述，从历史经验来看，报告期内公司应收款项融资未发生逾期
未能收回从而形成坏账的情形；
（3）公司应收款项融资期限均在一年以内，期限较短；
（4）报告期内，同行业上市公司对于银行承兑汇票均未计提信用减值准备，
符合公司实际情况和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于应
收项目的减值计提要求。
综上，发行人未对应收票据计提坏账准备以及未对应收款项融资计提信用减
值准备具有合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要进行了如下核查：
1、查阅报告期内公司的财务报告及审计报告，获取公司报告期各期末的应
收账款、应收票据及应收款项融资明细表，分析报告期各期末应收账款、应收票
据及应收款项融资余额变动的原因；
2、获取报告期各期末公司应收账款账龄表、应收账款核销明细表、期后回
5-1-110
款明细表，访谈财务部门负责人员，了解应收账款期后回款情况及坏账核销的原
因，分析应收账款坏账准备计提情况；
3、获取报告期各期末公司应收票据及应收款项融资登记簿，访谈公司财务
部门人员，分析公司应收票据未计提坏账、应收款项融资未计提信用减值准备的
合理性；
4、获取报告期内公司主要客户的销售合同，分析公司对主要客户的信用政
策，了解公司信用政策及变化情况；
5、查阅同行业可比公司的定期报告等公开信息，比较公司应收账款、应收
票据、应收款项融资以及信用政策情况是否与行业情况相符合。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，公司应收账款和应收票据余额及变动情况与公司报告期
内的生产经营状况相匹配，与行业平均水平不存在较大差异，具有合理性；
2、报告期内，公司主要客户信用政策未发生实质性变化，应收账款占营业
收入的比例稳定，应收账款周转率情况良好，不存在放宽信用政策的情形；
3、报告期各期末，公司应收账款坏账计提政策合理，均已充分计提应收账
款坏账准备；
4、报告期内，公司应收票据及应收款项融资期后回款情况良好，不存在逾
期未能兑付的情形，结合公司的票据情况，未对应收票据计提坏账准备且未对应
收款项融资计提信用减值损失具有合理性。
问题 9
申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报
告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情
况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公
5-1-111
司情况说明最近三年一期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行
业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
（一）报告期内存货账面金额明细情况
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额
原材料 84,036.59 -7.24% 90,595.17 30.56% 69,390.49 13.39% 61,195.69
在产品 104,656.37 -17.74% 127,224.74 39.64% 91,107.98 22.91% 74,125.07
库存商品 96,315.03 29.50% 74,375.39 29.74% 57,328.21 11.03% 51,634.94
发出商品 51,947.46 2.85% 50,507.19 74.11% 29,008.14 31.86% 21,998.82
委托加工物资 171.01 71.95% 99.45 -74.97% 397.39 -57.71% 939.73
包装物 794.11 52.78% 519.78 -21.94% 665.84 38.95% 479.19
周转材料 3,007.57 26.97% 2,368.68 -15.97% 2,818.84 56.15% 1,805.18
合计 340,928.12 -1.38% 345,690.40 37.88% 250,716.90 18.16% 212,178.62
报告期内，公司存货账面余额分别为 212,178.62 万元、250,716.90 万元、
345,690.40 万元和 340,928.12 万元，总体呈上升趋势。
（二）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同
行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
公司报告期各期末存货余额较高且增长较快与公司经营规模相匹配，具有合
理性，与同行业可比公司情况相比不存在显著差异，亦不存在存货积压的情况，
主要理由如下：
1、存货规模、增长率与营业收入相匹配
（1）报告期内，公司存货余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货余额 340,928.12 345,690.40 250,716.90 212,178.62
5-1-112
营业收入 1,664,541.65 1,816,790.65 1,242,655.39 1,123,634.70
占比 15.36% 19.03% 20.18% 18.88%
注：为保持数据的可比性，2022 年 9 月末存货余额占营业收入的比例为年化数。
由上表可知，报告期内，公司存货余额占营业收入的比重整体呈现下降趋势，
表明随着经营规模的逐渐扩大，公司存货管理能力逐渐加强。
（2）报告期内，公司存货余额占比及与同行业对比如下：
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
常铝股份 30.53% 27.02% 30.87% 24.94%
华峰铝业 22.85% 25.68% 33.33% 30.81%
宏创控股 14.28% 20.10% 20.40% 18.22%
明泰铝业 11.99% 15.18% 14.72% 14.36%
平均值 19.91% 21.99% 24.83% 22.08%
鼎胜新材 15.36% 19.03% 20.18% 18.88%
注 1：由于同行业可比公司 2022 年三季度报告未披露截至 2022 年 9 月 30 日的存货余
额数据，因此，同行业可比公司 2022 年 9 月 30 日存货占营业收入的比例按照存货账面价值
的数据进行计算；
注 2：为保持数据的可比性，2022 年 9 月 30 日存货余额占营业收入的比例为年化数。
如上所示，报告期内，公司存货余额占营业收入的比例与同行业可比公司之
间不存在显著差异。
2、存货规模、增长率与铝锭价格变化匹配
报告期内，铝锭价格变化情况如下：
长江现货铝锭价格趋势图
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
2019.11月均价
2020.11月均价
2021.11月均价
2019.5月均价
2022.1月均价
2019.1月均价
2019.3月均价
2019.7月均价
2019.9月均价
2020.1月均价
2020.3月均价
2020.5月均价
2020.7月均价
2020.9月均价
2021.1月均价
2021.3月均价
2021.5月均价
2021.7月均价
2021.9月均价
2022.3月均价
2022.5月均价
2022.7月均价
2022.9月均价
5-1-113
数据来源：WIND
如上图所示，2019 年度至 2021 年度，铝锭价整体呈现上升趋势，导致公司
存货余额逐年增长；2022 年 1-9 月，铝锭价格有所回落，因此公司存货金额较
2021 年末略有下降，具有合理性。
3、存货周转速度整体加快，与同行业不存在显著差异
（1）报告期内，公司存货周转率如下：
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货周转率 5.45 5.43 4.91 5.33
注：为保持数据的可比性，2022 年 9 月 30 日存货周转率为年化数。
如上所示，报告期内，公司的存货周转率整体呈现增长趋势，表明公司存货
管理能力逐渐加强，周转速度逐渐增加。
（2）报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比如下：
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
常铝股份 3.30 3.62 3.12 3.45
华峰铝业 4.03 3.55 2.76 2.73
宏创控股 6.05 5.53 4.70 7.08
明泰铝业 7.26 6.99 6.50 7.42
平均值 5.16 4.92 4.27 5.17
鼎胜新材 5.45 5.43 4.91 5.33
注 1：由于同行业可比公司 2022 年三季度报告未披露截至 2022 年 9 月 30 日的存货余
额数据，因此，同行业可比公司 2022 年 9 月 30 日存货周转率数据按照存货账面价值的数据
进行计算；
注 2：为保持数据的可比性，2022 年 9 月 30 日存货周转率为年化数。
如上所示，公司存货周转率与同行业可比公司之间不存在显著差异。
4、存货不存在积压情况
报告期内，公司存货不存在积压情况，主要理由如下：
（1）存货库龄集中于 1 年以内
报告期内，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
明细 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
5-1-114
明细 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 337,844.28 339,847.03 244,542.89 210,620.57
占比 99.10% 98.31% 97.54% 99.27%
如上所示，公司存货库龄基本均在 1 年以内，不存在明显库存积压的情况，
1 年以上的存货主要系一些可以长期使用的备品、备件。
（2）存货期后销售情况良好
报告期内，公司存货期后销售情况良好，具体如下：
明细 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货结存数量（吨） 156,876.78 206,481.73 144,460.99 131,332.88
期后第一季度销售数量（吨） 59,589.39 202,460.98 176,513.40 155,291.43
期后销售数量/存货结存数量 37.98% 98.05% 122.19% 118.24%
注：2022 年 1-9 月的期后销售数量为 2022 年 10 月的销售数量。
如上所示，公司期末存货结存基本在期后一个季度内销售完成，不存在明显
的存货积压情况。
综上，公司报告期各期末存货余额较高且增长较快具有合理性，与同行业可
比公司情况不存在显著差异，也不存在库存积压等情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期末存货
跌价准备计提是否充分
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 1,525.90 万元、423.76 万元、
1,037.40 万元和 1,809.82 万元，计提比例分别为 0.72%、0.17%、0.30%和 0.53%，
具体如下表所示：
单位：万元
明细 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货账面余额 340,928.12 345,690.40 250,716.90 212,178.62
存货跌价准备 1,809.82 1,037.40 423.76 1,525.90
存货跌价准备占存货比例 0.53% 0.30% 0.17% 0.72%
报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，主要理由如下：
（一）存货库龄情况
5-1-115
报告期内，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
明细 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 337,844.28 339,847.03 244,542.89 210,620.57
占比 99.10% 98.31% 97.54% 99.27%
由上表所示，公司存货库龄基本均在 1 年以内，不存在明显库存积压的情况，
1 年以上的存货主要系一些可以长期使用的备品、备件。
（二）存货期后销售情况
将期末结存存货与期后第一季度的销售情况进行对比,具体情况如下：
明细 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货结存数量（吨） 156,876.78 206,481.73 144,460.99 131,332.88
期后第一季度销售数量
59,589.39 202,460.98 176,513.40 155,291.43
（吨）
期后销售数量/存货结存
37.98% 98.05% 122.19% 118.24%
数量
注：2022 年 1-9 月的期后销售数量为 2022 年 10 月的销售数量
如上所示，公司期末存货结存基本在期后一个季度内销售完成，不存在明显
的存货积压情况。
（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
同行业可比公司报告期内存货跌价准备计提情况如下：
跌价计提比例 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
常铝股份 未披露 0.81% 0.51% 0.36%
宏创控股 未披露 1.19% 2.16% 2.11%
华峰铝业 未披露 0.98% 0.63% 1.25%
明泰铝业 未披露 0.30% 1.78% 0.15%
行业平均水平 未披露 0.82% 1.27% 0.97%
公司 0.53% 0.30% 0.17% 0.72%
注：可比公司 2022 年三季报未披露存货跌价准备计提情况，因此 2022 年 1-9 月未予以
比较。
如上所示，公司计提存货跌价比例略低于同行业可比公司，主要原因系：
1、产品结构差异
5-1-116
公司产品与同行业可比公司存在差异，具体如下：公司主要产品为空调箔、
单零箔、双零箔、普板带和电池箔；常铝股份产品主要为空调箔、汽车热交换材
料、电池箔；宏创控股主要产品主要为家用箔、容器箔、药用铝箔、装饰箔；明
泰铝业主要产品包括软包电池铝箔、电子箔、花纹板、商用车轻量化材料、食药
品包装箔；华峰铝业主要产品为铝热传输材料和新能源汽车用电池料。产品结构
的差异导致加工费变动趋势存在差异，报告期内，公司产品加工费处于上涨趋势，
由此导致存货跌价准备相对较少。
2、经营状况差异
报告期内，公司整体经营形势向好，而同行业可比公司如宏创控股 2019 年
至 2021 年扣非后的归母净利润均为负值，毛利率整体处于低位，由此导致宏创
控股期末存货跌价准备计提相对较多。
综上，公司存货计提跌价充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
为核实上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取公司存货进销存明细表，查阅存货具体构成并了解各类存货的采购
周期、备货的标准、产品的生产周期及销售周期，分析存货库存水平合理性；
2、获取公司各期末存货库龄表，询问公司管理层长库龄存货的形成原因，
并判断长库龄存货形成的合理性，询问公司针对长库龄存货拟进一步采取的营销
措施及使用计划；
3、了解公司的存货跌价准备计提政策，分析报告期末存货跌价准备计提政
策是否合理，是否得到一贯执行；
4、获取公司报告期末存货跌价准备测算表，复核公司存货跌价准备的测算
方法和计算过程是否准确，复核是否存在库龄较长且管理层认定不存在跌价风险
的存货；
5、查阅同行业公司公开披露信息，对比分析公司与同行业公司的跌价准备
5-1-117
计提政策和计提比率是否存在重大差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末存货余额较高且增长较快具有合理性，与同行业可比公司
情况不存在显著差异，不存在库存积压等情况；
2、公司已按照会计准则相关规定计提跌价准备，存货计提跌价充分。
问题 10
2021 年因控股股东非经营性占用发行人资金，年审会计师出具带强调事项
段说明的内部控制报告，上交所也对发行人进行通报批评。
因发行人未按照规定在 2018 年年报、2019 年半年报、2019 年年报和 2020
年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对 2020 年 3 月 1 日后发生的
关联方非经营性资金占用进行临时公告，江苏证监局于 2022 年 4 月对发行人及
相关人员作出警告并罚款的行政处罚。保荐机构在申报材料中作出如下风险提示：
“公司仍无法排除其实际控制人利用其控制地位对公司实施不当控制的风险。”
请申请人补充说明：（1）上述关联方非经营性资金占用的具体情况，包括金
额、占用时间、形成过程、是否归还本息等；（2）是否存在其他未发现或未披露
的关联方资金占用情形；（3）发行人内部控制制度是否健全，内部控制是否有效
执行，内部控制制度设计、执行方面是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍；
（4）申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定，是否构成《上
市公司证券发行管理办法》第 39 条不得非公开发行股票的情形；（5）保荐机构
上述风险提示是否表明当前及未来仍存在控股股东、实际控制人占用申请人资金
的风险、相关事项未完成整改、相关内控缺陷仍然存在；（6）受让鼎福铝业公司
25.15%的股权定价依据，定价是否公允，是否损害上市公司及中小投资者利益。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。请会计师对最近三年一期内是否存
在上述资金占用之外的关联方资金占用情形、内部控制制度设计、执行方面是否
5-1-118
存在重大缺陷核查并出具专项核查报告，并说明核查依据、核查过程。
回复：
一、上述关联方非经营性资金占用的具体情况，包括金额、占用时间、形
成过程、是否归还本息等
报告期内，公司控股股东非经营性资金占用的具体情况如下：
（一）对上市公司及其子公司的资金占用明细
控股股东通过以下三种方式对于发行人及其子公司形成资金占用：
1、供应商预付款
公司向供应商支付预付款，供应商收到预付款后将该款项转给控股股东鼎胜
集团以实现资金占用。通过该等方式，控股股东形成资金占用金额共计 11,535.00
万元，具体如下：
单位：万元
序号 占用金额 占用日 归还日 占用天数（天） 是否归还本息
1 5,000.00 2018/12/14 2020/12/28 745 是
2 5,000.00 2020/1/13 2021/4/14 457 是
3 1,535.00 2020/4/3 2020/12/28 269 是
合计 11,535.00
2、签发华东三省一市汇票
公司或子公司签发华东三省一市汇票并最终背书给控股股东，后由控股股东
向银行托收，形成资金占用。通过该等方式控股股东形成资金占用共计 83,000.00
万元，具体如下：
单位：万元
序号 占用金额 占用日 归还日 占用天数（天） 是否归还本息
1 10,000.00 2020/3/12 2020/3/27 15 是
2 7,000.00 2020/4/9 2020/6/1 53 是
3 10,000.00 2020/4/9 2020/6/1 53 是
4 3,000.00 2020/7/30 2020/9/22 54 是
5 3,000.00 2020/9/1 2020/9/22 21 是
6 2,000.00 2020/9/1 2020/12/24 114 是
5-1-119
序号 占用金额 占用日 归还日 占用天数（天） 是否归还本息
7 5,000.00 2020/9/1 2020/12/24 114 是
8 5,000.00 2020/11/26 2020/12/10 14 是
9 7,000.00 2021/1/4 2021/4/13 99 是
10 5,000.00 2021/1/5 2021/4/13 98 是
11 10,000.00 2021/1/5 2021/4/14 99 是
12 11,000.00 2021/1/7 2021/4/14 97 是
13 5,000.00 2021/3/2 2021/3/16 14 是
合计 83,000.00
3、代付工程款
公司向控股股东工程供应商支付控股股东所欠款项，形成资金占用。通过该
等方式形成资金占用共计 1,000.00 万元，具体如下：
单位：万元
序号 占用金额 占用日 归还日 占用天数（天） 是否归还本息
1 1,000.00 2020/6/10 2020/12/31 204 是
上述资金占用本金及按照银行同期贷款利率计算的利息均已在 2021 年 4 月
28 日之前归还。
（二）对原合营子公司联晟新材的资金明细
2019 年 12 月前，联晟新材由公司对其持股 50%；2019 年年底公司完成收购
其余的 50%股权并将其纳入合并报表范围。
控股股东通过以下方式对于联晟新材形成资金占用：联晟新材向供应商支付
预付款，供应商收到预付款后将该款项转给鼎胜集团以实现资金占用。通过该等
方式形成资金占用共计 29,300.00 万元，具体如下：
单位：万元
序号 占用金额 占用日 归还日 占用天数（天） 是否归还本息
1 4,300.00 2018/10/23 2018/12/27 65 是
2 5,000.00 2019/3/15 2019/6/3 80 是
3 5,000.00 2019/3/15 2019/12/30 290 是
4 5,000.00 2019/3/18 2019/12/30 287 是
5 5,000.00 2019/3/18 2019/12/30 287 是
5-1-120
序号 占用金额 占用日 归还日 占用天数（天） 是否归还本息
6 5,000.00 2019/9/12 2020/12/28 473 是
合计 29,300.00
上述资金占用本金在 2020 年末已结清，按照银行同期贷款利率计算的利息
已在 2021 年 4 月 28 日之前结清。
二、是否存在其他未发现或未披露的关联方资金占用情形
为核查是否存在其他未发现或未披露的关联方资金占用的情形，发行人及中
介机构通过以下程序进行了核实：
1、查询控股股东、实际控制人的对外投资情况，询问其管理层了解控股股
东及其子公司目前的业务范围和开展情况、未来的发展规划等；
2、查阅控股股东及其子公司的审计报告或财务报表以了解各公司的资产负
债情况，获取控股股东及其子公司的科目余额表、收入及成本费用明细表，分析
各公司是否存在资金缺口；
3、结合上述核查情况，取得控股股东及其子公司的已开立结算账户清单，
与账面记录的银行账户清单核对；取得控股股东及其子公司的银行对账单进行逐
笔核对，并取得大额银行流水的银行进账单，核实相关交易信息；
4、取得控股股东及其子公司的借款明细表、借款合同及对应的抵押合同或
担保合同，核实是否存在公司及其子公司为控股股东及其子公司担保的情况；同
时关注公司及其子公司与控股股东及其子公司在同一支行是否均有开户的情况，
对于存在同一支行开户的进行函证确认；
5、取得公司及其子公司的已开立结算账户清单，与账面记录的银行账户清
单核对；取得公司及其子公司的银行对账单并对资金流水进行双向测试，重点关
注通过华东三省一市汇票发生的资金往来，核实相关交易信息；
6、查阅公司及其子公司所有权或使用权受到限制的资产清单，获取票据台
账、借款台账及相关抵押担保信息，结合公司企业信用报告，核实公司受限资产
与公司银行业务是否匹配；
7、获取公司及其子公司的预付款情况，结合各供应商当期采购情况、期后
5-1-121
到货入库情况重新进行梳理，核实是否存在异常情况；
8、核对公司及其子公司和控股股东及其子公司同一时期内的大额银行流水，
是否存在相似金额的银行转账。
经核查，除本回复报告“问题 10”之“一、上述关联方非经营性资金占用
的具体情况，包括金额、占用时间、形成过程、是否归还本息等”中所涉及的资
金占用情况外，发行人不存在其他资金占用的情形。
三、发行人内部控制制度是否健全，内部控制是否有效执行，内部控制制
度设计、执行方面是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍
公司在发生控股股东非经营性资金占用事项后，积极进行了整改，修订完善
了内部控制制度尤其是资金管控方面的内控制度，整改后，公司的内部控制制度
在设计和执行方面已不存在重大缺陷。具体情况如下：
（一）公司进一步完善了内部控制制度
1、防范非经营性资金占用内部控制制度
前次资金占用事件发生后，除原有《防止控股股东及关联方占用公司资金管
理制度》外，公司进一步增加完善了防范非经营性资金占用内部控制制度：
（1）公司设立了防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组，由董事
长王诚任组长，组员由财务总监、审计部门负责人、财务部门相关人员组成，该
小组为防范大股东及其关联方占用资金行为的日常监督机构，定期检查公司的资
金往来情况，杜绝资金占用的发生；
（2）为了进一步规范资金支付审批程序，公司专门制定了《资金支付管理
规定》，根据该规定，公司各项资金支付由业务部门相关人员提请，经由部门负
责人、财务部审核后，报公司管理层审批执行。通过明确审批权责，有效控制公
司成本费用和资金风险，保证资金安全。
2、其他内部控制机制和内部控制制度
公司根据自身的经营目标和运营状况，建立了全面有效的内部控制机制和内
部控制制度，具体如下：
5-1-122
（1）公司以审慎经营、防范和化解风险为出发点，针对各项业务，制定了
统一的管理规定、业务流程及操作规范等；
（2）针对业务的主要风险点和风险性质，制定明确的控制措施。内控制度
涵盖了公司经营管理的主要业务和操作环节，覆盖主要业务、部门和岗位；
（3）公司各部门结合业务运行情况定期对各项制度、流程进行详细梳理与
完善，重点对创新业务相关制度流程进行更新及细化，确保制度流程符合全面性、
审慎性、有效性、适时性等原则，避免出现制度流程上的空白或漏洞；
（4）公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，建
立和完善了公司内部治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会的法人治理
结构，同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》以及《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《独立董事工
作制度》等公司治理内部控制制度。
（二）整改完善后，内部控制制度已得到有效执行
1、资金占用发生后，发行人进一步严格执行《防止控股股东及关联方占用
公司资金管理制度》，主要包括：（1）公司审计委员会、财务部、审计部定期检
查公司及其子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，并
由财务负责人定期向总经理汇报上述情况，防范控股股东、实际控制人及关联方
非经营性占用资金的情况发生；（2）公司总经理负责公司日常资金管理工作，财
务负责人应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人
及关联方与公司的资金、业务往来；
2、强化关联交易、信息披露等相关内控制度的执行，公司及公司董事、监
事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，进一步加强公司治理和规范运作，杜
绝出现任何形式的关联方资金占用等其他一切违法违规的情况，切实维护上市公
司与全体股东利益；
3、严格执行新制定的《资金支付管理规定》，进一步加强了资金支付审批力
度，防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组定期检查公司的资金往来情
况；
5-1-123
4、在公司经过上述整改后，公司董事会对公司的内部控制有效性作出了声
明，并进行了评价，出具了《内部控制评价报告》，公司董事会认为，公司不存
在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，申报
会计师对公司 2021 年度的内部控制执行情况进行了审计，并出具了无保留意见
的《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕4302 号）；
5、自前次控股股东非经营性占用资金归还并整改以来，未有其他非经营性
资金占用情形。
综上，公司内部控制制度健全并得到有效执行，内部控制制度设计、执行方
面不存在重大缺陷，不构成本次发行障碍。
四、申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定，是否构
成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条不得非公开发行股票的情形
（一）法规规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第 39 条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
5-1-124
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（二）具体分析
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
公司本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
情形，因此不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条所规定的“本次发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”之情形。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
截至本回复报告出具之日，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
39 条所规定的“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”
之情形，具体请详见本回复报告“问题 1”之“二、是否存在上市公司的权益被
控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形”。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
截至本回复报告出具之日，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
39 条所规定的“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”之情形，
主要理由如下：
（1）截至本回复报告出具之日，公司不存在对全资子公司以外的其他方进
行担保的情形；
（2）公司对全资子公司的担保均经过了董事会、股东大会等审议程序，不
存在违规进行担保的情形，2022 年公司对全资子公司的担保事项已经 2022 年 4
月 28 日召开的第五届董事会第二十次会议和 2022 年 5 月 27 日召开的 2021 年年
度股东大会审议通过。
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
截至本回复报告出具之日，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
39 条所规定的“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”之情形，具体请
5-1-125
详见本回复报告“问题 1”之“三、是否存在现任董事、高级管理人员最近三十
六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情形”。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
截至本回复报告出具之日，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
39 条所规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”之情形，主要理由如下：
（1）司法机关立案侦查
截至本回复报告出具之日，公司已取得公司现任董事、高级管理人员的无违
法犯罪证明，确认公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查情形。
（2）证监会立案调查情形
2021 年 12 月 3 日，公司及公司时任董事长周贤海收到中国证监会的《立案
告知书》（编号：证监立案字 0102021002 号、证监立案字 0102021003 号），内容
均为：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国行政处罚》等法律法规，2021 年 11 月 27 日，我会决定对你立案。”
2022 年 4 月，江苏证监局对公司及相关人员出具《行政处罚决定书》 [2022]3
号），说明相关立案调查已经结束，处罚已经出具；同时，周贤海已于 2020 年
11 月辞任公司总经理，于 2022 年 7 月辞任公司董事，截至本回复报告出具日，
周贤海已不在公司担任董事、高级管理人员职务。
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
公司 2021 年度审计报告为标准无保留意见的审计报告，2022 年 1-9 月财务
报告未经审计，因此公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条所规定
5-1-126
的“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已
经消除或者本次发行涉及重大重组的除外”之情形。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
截至本回复报告出具之日，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
39 条所规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，具体请
详见本回复报告“问题 1”之“四、是否构成严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”。
五、保荐机构上述风险提示是否表明当前及未来仍存在控股股东、实际控
制人占用申请人资金的风险、相关事项未完成整改、相关内控缺陷仍然存在
相关风险提示并非表明当前及未来仍存在控股股东、实际控制人占用申请人
资金的风险、相关事项未完成整改、相关内控缺陷仍然存在，主要理由如下：
（一）对于相关风险提示的补充说明
根据《尽调报告》“第九章 风险因素及其他重要事项”之“（十）实际控制
人不当控制的风险”：
“截至 2022 年 9 月 30 日，周贤海、王小丽夫妇通过鼎胜集团间接控制公司
28.28%的表决权，并分别直接持有公司 9.87%、1.35%的股份，周贤海、王小丽
夫妇合计可控制公司 39.50%的表决权，虽然发行人通过制定并实施“三会”议
事规则、建立独立董事制度等一系列措施完善公司内部治理机制，但公司仍无法
排除其实际控制人利用其控制地位对公司实施不当控制的风险。”
该等风险提示表明由于实际控制人可控制的表决权比例相对较高，从而可能
使得公司后续在决策过程中存在缺乏民主性和科学性的风险，并非专门用于提示
或者表明“当前及未来仍存在控股股东、实际控制人占用申请人资金的风险或相
关事项未完成整改、相关内控缺陷仍然存在的情形”。
（二）过去已经发生的资金占用事项
过去发生的资金占用事项已经整改完毕，内部控制制度设计和执行不存在重
5-1-127
大缺陷，具体请详见本回复报告“问题 1”之“一、非经常性资金占用的事件经
过及整改措施”及“五、申请人内部控制制度设计和执行是否存在重大缺陷，是
否构成本次发行障碍”。
（三）当前及未来再次发生资金占用事项的可能性
当前及未来再次发生资金占用事项的可能性较小，主要理由如下：
1、内部控制
相关资金占用发生并整改后，公司已经强化了资金占用的内部控制措施，具
体请详见本题“三、发行人内部控制制度是否健全，内部控制是否有效执行，内
部控制制度设计、执行方面是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍”。
2、集团资金缺口
（1）建设资金需求
前次资金占用的原因主要系杭州未来科技城地产项目和轻合金产业园项目
的建设资金需求，截至本回复报告出具之日，两个项目对于资金的需求较前期已
经大幅下降，主要理由如下：
1）杭州未来科技城地产项目已建完，后续不存在进一步建设资金需求；
2）轻合金产业园项目目前已经明确规划的投资金额在 7 亿元左右，实际已
经支付的金额在 3 亿元左右，预计后续仍将投入 4 亿元左右。
除上述地产开发项目外，鼎胜集团及其子公司目前没有其他在开发或者明确
拟开发的地产项目。
（2）后续资金来源
鼎胜集团及其子公司资金来源较为充足，具体如下：
1）杭州未来科技城地产项目尚有部分公寓及商铺可供出售，自持部分每年
通过出租也可产生稳定的现金流；
2）上市公司鼎胜新材经营形势良好，未分配利润充足，且现金分红比例较
高，因此控股股东鼎胜集团预计后续从上市公司获得的分红收入也较为可观；
5-1-128
3）伴随着公司股价的持续上涨，鼎胜集团及实际控制人所持公司股票的市
值也在不断增加，由于鼎胜集团及实际控制人所持股份尚未有质押，后续若有其
他的资金需求，鼎胜集团及实际控制人也可通过股份质押等形式进行融资，无需
通过资金占用的形式侵害上市公司利益。
综上，控股股东及子公司整体资金缺口有限，当前及未来再行占用上市公司
资金的可能性较小。
六、受让鼎福铝业公司 25.15%的股权定价依据，定价是否公允，是否损害
上市公司及中小投资者利益
（一）交易情况
收购前，公司持有鼎福铝业 74.85%的股权，顺福实业有限公司（以下简称
“顺福实业”）持有鼎福铝业 25.15%的股权，为进一步优化公司法人治理结构，
提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力，公司以现金方式购买顺福实业持有
鼎福铝业 25.15%的股权，交易对价为人民币 10,462.54 万元。
（二）定价依据
本次交易的定价依据为杭州墨祺资产评估有限公司出具的《杭州鼎福铝业有
限公司拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（杭墨评报
（2019）1 号），根据该等评估报告，截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，鼎福
铝业以收益法评估的全部权益价值为人民币 41,600.55 万元，对应 25.15%的股权
价值为 10,462.54 万元。
（三）定价的公允性
本次交易的定价公允，主要理由如下：
1、定价依据
如上所述，本次交易的定价依据为评估报告；同时，评估过程中对于鼎福铝
业后续效益的预测与收购后鼎福铝业的实际效益不存在显著差异，具体对比如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
[注]
5-1-129
2022 年 1-9 月
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
[注]
实际营业收入 335,017.51 339,773.49 236,951.09 237,037.79
实际净利润 4,869.76 5,049.59 1,035.30 1,751.45
评估营业收入 282,107.05 279,889.49 277,135.89 270,567.92
评估息税后利润 4,458.12 3,939.98 3,262.21 720.39
注：2022 年 1-9 月评估营业收入和评估息税后利润为 2022 年全年度预测数据。
2020 年，鼎福铝业实际净利润低于评估息税后利润主要系受到疫情影响，
鼎福铝业整体复工复产时间延迟，产能利用率下降所致。
2、市盈率水平
从市盈率来看，本次收购鼎福铝业作价对应 16.12 倍的市盈率，截至 2018
年 11 月 30 日（评估基准日），有色金属压延加工行业上市公司整体市盈率（TTM，
且剔除了市盈率大于 50 及小于 0 的异常值）均值为 26.02 倍，考虑到上市公司
一定的流动性溢价，本次收购鼎福铝业对应的市盈率与行业平均市盈率不存在显
著差异。
（四）是否损害上市公司及中小投资者利益
本次交易不存在损害上市公司及中小投资者的情形，主要理由如下：
1、交易价格
如上所述，本次交易的定价公允，不存在通过提高交易价格损害上市公司及
中小投资者的情形。
2、决策程序
本次收购经过公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议
审议通过，独立董事出具了独立意见和事前认可意见，决策程序合法合规。
3、后续效益
收购完成后，鼎福铝业的经营业绩整体呈现上升趋势，持续为上市公司及中
小投资者带来可观回报，具体如下：
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
5-1-130
净利润（万元） 4,869.76 5,049.59 1,035.30 1,751.45
同时，收购完成后也在一定程度上提高了上市公司的决策效率和治理水平，
有利于上市公司更有效的对下属子公司进行管理和决策。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要进行了如下核查：
1、取得资金占用明细及相关凭证，确认资金占用过程、占用时间等；
2、取得控股股东资金占用偿还的支付凭证，确认截至 2021 年 4 月 28 日，
相关资金占用本息均已经全部偿还；
3、查询控股股东、实际控制人的对外投资情况，询问其管理层了解控股股
东及其子公司目前的业务范围和开展情况、未来的发展规划等；
4、查阅控股股东及其子公司的审计报告或财务报表以了解各公司的资产负
债情况，获取控股股东及其子公司的科目余额表、收入及成本费用明细表，分析
各公司是否存在资金缺口；
5、结合上述核查情况，取得控股股东及其子公司的已开立结算账户清单，
与账面记录的银行账户清单核对；取得控股股东及其子公司的银行对账单进行逐
笔核对，并取得大额银行流水的银行进账单，核实相关交易信息；
6、取得控股股东及其子公司的借款明细表、借款合同及对应的抵押合同或
担保合同，核实是否存在公司及其子公司为控股股东及其子公司担保的情况；同
时关注公司及其子公司与控股股东及其子公司在同一支行是否均有开户的情况，
对于存在同一支行开户的进行函证确认；
7、通过对公司进行年度审计，取得公司及其子公司的已开立结算账户清单，
与账面记录的银行账户清单核对；取得公司及其子公司的银行对账单并对资金流
水进行双向测试，重点关注通过华东三省一市汇票发生的资金往来，核实相关交
易信息；
8、查阅公司及其子公司所有权或使用权受到限制的资产清单，获取票据台
5-1-131
账、借款台账及相关抵押担保信息，结合公司企业信用报告，核实公司受限资产
与公司银行业务是否匹配；
9、获取公司及其子公司的预付款情况，结合各供应商当期采购情况、期后
到货入库情况重新进行梳理，核实是否存在异常情况；
10、核对公司及其子公司和控股股东及其子公司同一时期内的大额银行流水，
是否存在相似金额的银行转账；
11、取得公司整改后的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；对公司整改后的内部控制进行控制
测试，检查公司的资金支付流程是否按照公司《资金支付管理制度》、《防止控股
股东及关联方占用公司资金管理制度》等内控制度执行；
12、取得设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组的相关文件以
及查阅该等小组实际开展工作的相关记录；
13、取得《资金支付管理规定》及检查相关资金审批单据，核实确认公司内
部是否已经按照《资金支付管理规定》的要求落实内部审批流程；
14、取得《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》并检查确认公司
的相关执行情况；
15、取得报告期内公司董事会出具的《内部控制评价报告》，确认相关结论；
16、取得地产开发项目的投入规划及明细，确认控股股东及其子公司未来的
资金需求；
17、取得地产项目预计未来收入明细等，确认控股股东及子公司未来的资金
来源情况；
18、确认公司受让鼎福铝业股权的股权的评估报告、支付凭证等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：1、控股股东因体外资金需要从 2018
年开始对上市公司及子公司进行了非经营性资金占用，截至 2021 年 4 月已经整
5-1-132
改完毕；2、不存在其他未发现或未披露的关联方资金占用情形；3、发行人内部
控制制度健全，内部控制有效执行，内部控制制度设计、执行方面不存在重大缺
陷，不会构成本次发行障碍；4、申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第
39 条规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条不得非公开发行股票
的情形；5、保荐机构相关风险提示并非表明当前及未来仍存在控股股东、实际
控制人占用申请人资金的风险、相关事项未完成整改、相关内控缺陷仍然存在；
6、受让鼎福铝业公司 25.15%的股权定价依据为评估报告，定价公允，不存在损
害上市公司及中小投资者利益的情形。
八、请会计师对最近三年一期内是否存在上述资金占用之外的关联方资金
占用情形、内部控制制度设计、执行方面是否存在重大缺陷核查并出具专项核
查报告，并说明核查依据、核查过程
具体请详见申报会计师出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司非公
开发行 A 股股票反馈意见中有关财务事项的专项核查报告》。
问题 11
申请人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大
幅增加，资产负债率较高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及
存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集
等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）报告期各
期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加的原因，借款
资金用途；（4）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充
分风险提示。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
5-1-133
（一）具体情况
报告期内，货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存现金 56.56 34.77 28.52 37.56
银行存款 326,871.87 150,160.66 86,212.70 112,704.15
其中：质押用于银行借款 - 15,890.76 13,807.68 11,188.00
质押用于开立银行承兑汇票 248,897.96 49,350.00 22,000.00 -
质押用于开立信用证 900.00 5,000.00 17,000.00 13,000.00
其他货币资金 189,050.54 61,739.30 29,259.09 41,868.34
其中：信用证保证金 24,564.30 4,894.33 1,500.00 2,500.00
银行承兑汇票保证金 157,702.26 53,489.07 27,486.88 37,110.69
远期结售汇保证金 5,981.98 48.13 - 436.88
存出投资款 802.01 3,307.76 272.20 1,820.77
合计 515,978.97 211,934.73 115,500.31 154,610.05
存在冻结、担保或其他使用限制的款项
438,046.50 128,672.30 79,890.73 64,235.57
总额
（二）具体用途
报告期各期末，公司的货币资金余额主要由银行存款和其他货币资金构成。
其中：1、银行存款主要用于满足公司的日常经营流动资金需求，具体包括向供
应商支付采购货款和工程款、向员工支付薪酬、缴纳税费、偿还借款及支付利息
等日常营运资金开支；2、其他货币资金主要为信用证保证金、银行承兑汇票保
证金、远期结售汇保证金等。
（三）存放管理情况
公司高度重视货币资金的管理，建立了有效的货币资金内部控制，公司根据
《中华人民共和国会计法》、《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规及规范性文件，制定了《对外投资管理制度》、《印章管理规定》、《募集资金
管理制度》等与货币资金管理相关的制度，建立了完善的财务管理体制与货币资
金的内部控制。
5-1-134
报告期各期末，公司的货币资金存放具体明细如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存放在境内的款项 510,374.25 205,432.55 108,915.68 143,738.83
存放在境外的款项 5,604.72 6,502.18 6,584.63 10,871.22
合计 515,978.97 211,934.73 115,500.31 154,610.05
公司银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司开立的基本户、一般户
等银行账户内。公司境内的货币资金主要存放于国有银行、全国性股份制商业银
行、主流大型外资银行等。境外的货币资金由境外子公司存放在相关知名银行，
资金安全性较高。
公司每月末取得银行对账单，编制银行存款余额调节表。公司所有银行账户
必须经审批后方可开立，并对开立的所有银行账户定期进行检查，确保资金存放、
使用等方面规范运作。
（四）使用受限情况
报告期各期末，公司使用受限的货币资金包括：1、银行存款中质押用于银
行借款、开立银行承兑汇票和信用证的资金；2、其他货币资金中信用证保证金、
银行承兑汇票保证金、远期结售汇保证金等，具体金额请详见本题“一、账面货
币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金
共管、银行账户归集等情形”之“（一）具体情况”。
（五）公司与大股东及关联方不存在资金共管、银行账户归集等情形
公司与大股东及关联方均独立开立账户，各主体独立支配资金，货币资金均
存放在相关银行账户内，公司货币资金与大股东及关联方资金权属明晰，不存在
与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）利息收入情况
报告期，公司利息收入构成明细情况具体如下：
单位：万元
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
存款利息收入 4,361.81 3,776.20 5,773.33 1,652.54
供应商贴现利息 1,093.67 759.73 1,016.24 6,072.38
控股股东资金拆借利息 - 430.62 1,753.17 -
其他 - 1.39 1.89 5.84
合计 5,455.49 4,967.94 8,544.64 7,730.76
如上所示，报告期各期利息收入主要由存款利息收入、供应商贴现利息以及
控股股东资金拆借利息等构成。其中：
供应商贴现利息系根据合同约定，公司以 6 个月的银行承兑汇票支付货款，
若是公司使用到期时间较短的银行承兑汇票或者现汇支付货款，供应商需要根据
同期银行承兑汇票贴现利率和提前天数计算贴现费用并支付给公司。
2019 年供应商贴现利息较高，主要原因系公司向合营子公司联晟新材采购
铝卷且发生额较大，同时根据合同约定，公司以 6 个月的银行承兑汇票支付货款，
但联晟新材提请公司以现汇方式直接支付货款，联晟新材支付相应贴现利息导致
贴现利息较大。2019 年 12 月，公司收购联晟新材剩余股权将其纳入合并报表。
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
存款利息收入 4,361.81 3,776.20 5,773.33 1,652.54
货币资金上期末 211,934.73 115,500.31 154,610.05 101,922.80
货币资金一季度末 248,525.30 171,012.87 215,503.39 127,213.62
货币资金二季度末 463,685.43 251,433.51 154,627.28 190,233.63
货币资金三季度末 515,978.97 206,967.65 206,303.76 179,874.99
货币资金四季度末 - 211,934.73 115,500.31 154,610.05
货币资金平均余额 360,031.11 191,369.81 169,308.96 150,771.02
利息收入占货币资金平均
1.62% 1.97% 3.41% 1.10%
余额比例
注：2022 年 1-9 月货币资金平均比例已经年化处理。
为高效利用货币资金，公司向浦发银行、广发银行等申请办理了定期存单、
结构性存款等，上述存款业务约定的存款利率区间约为 1.3%-4%，相对利率水平
5-1-136
较高，而报告期内正常的活期存款利息约为 0.3%-0.35%，因此利息收入占货币
资金等平均余额比例在 0.3%-4%是合理范围。
报告期内，公司存款利息收入占货币资金平均余额的比例分别为 1.10%、
3.41%、1.97%和 1.62%，均在合理范围内，其中，2020 年利息收入占货币资金
平均余额比例较高，主要原因为 2020 年结构性存款等存款业务的利率较高，公
司更多的采用结构性存款等银行业务质押开具银行承兑汇票并支付货款，导致对
应利息收入较高，使得利息收入占货币资金平均余额比例较高。
三、报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大
幅增加的原因，借款资金用途
报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况具
体如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
短期借款 488,699.17 430,789.54 374,089.18 359,602.55
一年内到期的非流动负债 47,827.77 140,855.01 59,128.93 75,339.75
长期借款 58,729.04 81,953.78 156,143.94 98,534.52
合计 595,255.99 653,598.34 589,362.06 533,476.82
增加额 -58,342.35 64,236.28 55,885.24 -
变动率 -8.93% 10.90% 10.48% -
产量（万吨） 59.14 81.06 73.27 65.05
如上所示，2020 年末、2021 年末以及 2022 年 9 月末，公司短期借款、一年
内到期的非流动负债、长期借款合计金额的变动率分别为 10.48%、10.90%、
-8.93%，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款的借款用途基本
均为日常经营周转。
公司所属行业为资金密集型行业，由于公司在销售端的收款方式一般为应收
票据，但公司主要原材料为铝锭，采购铝锭一般需要支付现汇，公司需要较大的
日常经营资金进行周转。2019 年至 2021 年，随着公司产销规模的扩大，公司日
常经营资金需求逐年增加。同时，因公司借款规模较大，财务成本对公司经营业
绩具有较大影响，2022 年 1-9 月公司盈利情况和回款情况较好，在保证公司日常
5-1-137
资金周转的情况下，公司主动提前归还了部分长期借款。
四、偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风
险提示
（一）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险
1、销售回款
报告期内，公司经营形势整体向好，经营活动产生的现金流量是后续公司偿
还债务的主要资金来源，具体如下：
（1）经营活动产生的现金流量整体情况
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金，营业收入及经营活动产生
的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳
1,288,198.52 1,354,237.34 917,957.82 748,895.65
务收到的现金
营业收入 1,664,541.65 1,816,790.65 1,242,655.39 1,123,634.70
销售商品、提供劳
务收到的现金/营业 77.39% 74.54% 73.87% 66.65%
收入
经营活动产生的现
167,111.28 69,928.12 -74,478.93 -63,649.23
金流量净额
（2）销售商品、提供劳务收到的现金
如上表所示，公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金的金额分别为
748,895.65 万元、917,957.82 万元、1,354,237.34 万元和 1,288,198.52 万元，占营
业收入的比例分别为 66.65%、73.87%、74.54%和 77.39%，回款情况较为稳定且
比例逐年上升。
（3）经营活动产生的现金流量净额
公司客户结构相对稳定，销售回款情况良好，预计后续随着公司营业收入的
进一步提升及产品结构、客户结构的进一步优化，公司经营活动产生的现金流量
净额预计将持续为正且逐年增加，能够较好满足公司偿还债务的需求。
5-1-138
2、积极采取直接融资方式，改善资本结构
近年来，公司积极通过直接融资方式改善资本结构。经 2022 年 7 月 20 日公
司第五届董事会第二十五次会议和 2022 年第四次临时股东大会审议通过，公司
拟申请非公开发行股票募集资金 270,000.00 万元，其中 80,000.00 万元用于补充
流动资金。
同时，在保障不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司会使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财
务费用，提升公司经营效益。
3、积极与银行进行合作，获取授信额度
报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合
作关系，银行授信额度较高。截至 2022 年 9 月 30 日，公司共获得授信总额 108.26
亿元，已使用授信金额为 62.80 亿元，尚未使用的授信金额为 45.46 亿元。公司
授信额度较高，一定程度上可以缓解公司短期内流动资金需求。报告期内，公司
商业信用情况良好，不存在未按约定偿还债务的情况。
综上，公司偿债风险和流动性风险总体较低。
（二）风险提示情况
保荐机构已经在尽调报告“第九章 风险因素及其他重要事项”之“一、风
险因素”之“（二）流动性风险”中披露如下：
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.01、1.08、1.03 和 1.04，速动比率分
别为 0.72、0.69、0.67 和 0.77，合并资产负债率分别为 71.26%、71.41%、69.68%
和 70.41%，整体来看，公司偿债压力较大。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情
况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导
致公司未能获得足够资金，公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度
提高等短期流动性风险。
5-1-139
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
为核实上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅公司制定的资金管理相关内部控制制度，了解公司相关资金管理制
度的设计与执行情况；
2、询问管理层公司的日常资金使用和投融资情况；询问主要财务负责人资
金使用受限情况；
3、获取公司的银行账户开立清单，以及银行账户名称、存放方式、余额、
利率、受限情况等明细表，了解资金使用用途及存放情况；
4、通过已获取的银行账户开立清单、银行对账单及函证程序，核实是否存
在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
5、测算公司报告期各期的平均利率水平，对公司的利息收入与货币资金余
额匹配度进行分析；
6、检查公司征信报告及借款合同，核实是否存在逾期未偿还的银行贷款等
情况，了解公司负债情况、银行授信额度等；
7、查阅公司报表，分析公司的盈利能力及现金流情况，是否存在偿债风险
和流动性风险；并询问公司管理层应对偿债风险的措施及未来发展战略。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，公司账面货币资金的具体用途合理，已按照资金管理相关内
部控制制度存放，受限资金与公司日常经营相关且已充分披露，不存在与大股东
及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、报告期内，利息收入主要与公司日常经营相关，公司的利息收入与公司
货币资金余额基本匹配；
3、公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加主要
5-1-140
系随着业务规模增长和产能的扩张，公司通过增加金融机构借款满足日益增长的
资金需求，具有合理性；
4、截至 2022 年 9 月 30 日，公司商业信用情况良好，偿债风险和流动性风
险总体可控。
问题 12
申请人报告期各期末在建工程余额较大、增长较快。
请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理
性。
请保荐机构及会计师核查报告期各期申请人在建工程转固是否及时准确并
发表明确意见。
一、报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性
（一）公司在建工程期末余额变动情况
报告期各期末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
技改 25 万吨铝板带箔加工项目 3,455.28 5,805.80 10,022.52 11,538.57
年产 5 万吨动力电池电极用铝合金
10,226.37 2,536.54 10,728.72 14,267.25
箔项目
铝板带箔生产线技术改造升级项目 1,424.46 941.12 7,809.89 6,627.00
年产 6 万吨铝合金车身板产业化建
689.57 22.99 630.01 3.77
设项目
年产 3.6 万吨电池箔项目 0.00 2,513.56 2,148.99 1,839.16
内蒙联晟铝板带箔生产线项目 3,332.95 11,648.17 57,905.67 45,648.43
年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目 62,415.40 0.00 0.00 0.00
泰国鼎亨铝箔生产线项目 6,126.29 9,856.96 16,149.05 28,504.85
意大利铝箔生产线项目 3,464.69 902.58 6,319.27 1,902.00
铝建材涂层项目 848.44 389.56 3,724.46 6,510.83
内蒙信兴铝箔生产线项目 0.00 906.11 6,057.82 6,449.29
其他 12,881.25 3,587.45 12,191.54 18,921.13
5-1-141
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
专用材料 0.00 122.78 521.82 705.79
合计 104,864.69 39,233.64 134,209.75 142,918.07
变动率 167.28% -70.77% -6.09%
（二）报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性
1、报告期各期末在建工程余额较大的原因
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 142,918.07 万元、134,209.75 万元、
39,233.64 万元以及 104,864.69 万元，在建工程余额整体较大，主要原因系：
伴随着下游市场需求的持续火热、客户对于产品的质量和特性的要求不断提
升，公司作为综合运营能力强且具备扩张能力的龙头企业近年来陆续推进多个项
目的扩产和升级，以进一步扩大市场份额，导致报告期各期末在建工程余额较大。
2、报告期各期末在建工程余额变动的原因
2020 年末、2021 年末以及 2022 年 9 月末，公司各期末在建工程余额较上期
末变动率分别为-6.09%、-70.77%和 167.28%，2021 年末和 2022 年 9 月末余额变
动较大，主要原因如下：
（1）2021 年末在建工程余额变动原因
2021 年末，公司在建工程账面金额较 2020 年末下降 70.77%，主要原因系公
司前期投资建设的“内蒙联晟铝板带箔生产线项目”等项目的主要设备在 2021
年逐步调试完工并通过竣工验收后，公司将其转入固定资产所致。
（2）2022 年 9 月末在建工程余额变动原因
2022 年 9 月末，公司在建工程账面金额较 2021 年末增长 167.28%，主要原
因系：随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已不能满足
客户未来发展的需求，因此，公司开始建设“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项
目”，该项目 2022 年 9 月末在建工程余额为 62,415.40 万元，导致公司在建工程
期末余额大幅增加。
二、报告期各期在建工程转固是否及时准确
5-1-142
（一）准则要求
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》及《<企业会计准则第 4 号——
固定资产>应用指南》等相关规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预
定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
1、符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部
完成或者实质上已经完成；2、所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计
要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或
者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；3、继续发生在所购
建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
（二）具体转固时点和转固依据
报告期内，公司在建工程主要为需安装调试的设备和建筑工程项目，具体转
固时点和转固依据如下：
1、需要安装调试的设备
对于需要安装调试的设备类资产，设备到厂后公司需要对于设备进行安装调
试，安装调试完成且设备技术指标调试达到预定要求后，公司组织相关部门对设
备进行验收，设备验收合格后，公司出具设备验收单并将在建工程转入固定资产。
2、建筑工程项目
（1）对于一般建筑工程项目，在建筑工程完工后，公司组织施工单位、监
理单位、设计单位、勘探单位等一同对建筑工程进行验收，工程验收合格后形成
竣工验收报告；竣工验收申请通过后再行申请消防验收，消防验收合格后公司再
将在建工程转入固定资产；
（2）其他零星工程在完工后，由公司组织工程项目管理部门、施工方进行
验收，验收合格后，公司出具工程验收报告，由上述各方签字盖章，公司据此将
在建工程转入固定资产。
（三）报告期内公司重要在建工程的转固情况
1、2022 年 1-9 月
5-1-143
单位：万元
转入固定资 其他转
项目 期初数 本期增加 期末数
产 出
技改 25 万吨铝板带箔加工
5,805.80 1,822.66 349.07 3,824.11 3,455.28
项目
年产 5 万吨动力电池电极用
2,536.54 13,692.98 6,003.16 - 10,226.37
铝合金箔项目
铝板 带箔生产 线技术改造
941.12 484.76 1.43 - 1,424.46
升级项目
年产 6 万吨铝合金车身板产
22.99 1,693.94 1,027.36 - 689.57
业化建设项目
年产 3.6 万吨电池箔项目 2,513.56 - - 2,513.56 -
内蒙 联晟铝板 带箔生产线
11,648.17 1,910.13 7,236.34 2,989.02 3,332.95
项目
年产 80 万吨电池箔及配套
- 62,415.40 - - 62,415.40
坯料项目
泰国鼎亨铝箔生产线项目 9,856.96 2,820.01 6,550.68 - 6,126.29
意大利铝箔生产线项目 902.58 3,123.73 561.63 - 3,464.69
铝建材涂层项目 389.56 458.88 - - 848.44
内蒙信兴铝箔生产线项目 906.11 59.45 780.15 185.40 -
其他 3,587.45 14,300.89 5,007.10 - 12,881.25
小计 39,110.86 102,782.85 27,516.92 9,512.10 104,864.69
其中，2022 年 1-9 月转固金额超 5,000.00 万元的项目主要转固情况如下：
（1）“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”当期转固主要系铝箔轧机
等生产设备经调试验收后达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（2）“内蒙联晟铝板带箔生产线项目”当期转固主要系变电站改造项目、涂
层线设备等生产设备经调试验收后达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定
资产；
（3）“泰国鼎亨铝箔生产线项目”当期转固主要系 3#厂房、办公楼通过消
防验收后达到预定可使用状态，分切线、轧机等生产设备经调试验收后达到预定
可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（4）其他当期转固主要系磨床、涂炭机等生产设备经调试验收后达到预定
可使用状态，故由在建工程转入固定资产。
5-1-144
2、2021 年度
单位：万元
转入固定资 其他转
项目 期初数 本期增加 期末数
产 出
技改 25 万吨铝板带箔加工
10,022.52 3,361.18 4,577.90 3,000.00 5,805.80
项目
年产 5 万吨动力电池电极用
10,728.72 1,779.73 9,971.92 0.00 2,536.54
铝合金箔项目
铝板带箔生产线技术改造升
7,809.89 157.72 7,026.48 0.00 941.12
级项目
年产 6 万吨铝合金车身板产
630.01 420.13 1,027.15 0.00 22.99
业化建设项目
年产 3.6 万吨电池箔项目 2,148.99 3,369.52 3,004.95 0.00 2,513.56
内蒙联晟铝板带箔生产线项
57,905.67 10,379.67 56,637.16 0.00 11,648.17
目
泰国鼎亨铝箔生产线项目 16,149.05 404.07 6,696.16 0.00 9,856.96
意大利铝箔生产线项目 6,319.27 1,326.49 6,743.18 0.00 902.58
铝建材涂层项目 3,724.46 2,095.20 5,430.10 0.00 389.56
内蒙信兴铝箔生产线项目 6,057.82 1,872.66 6,693.49 330.89 906.11
其他 12,191.53 3,602.62 8,206.70 4,000.00 3,587.45
小计 133,687.93 28,769.01 116,015.19 7,330.89 39,110.86
其中，2021 年转固金额超 5,000.00 万元的项目主要转固情况如下：
（1）“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”当期转固主要系冷轧机等
生产设备经调试验收后达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（2）“铝板带箔生产线技术改造升级项目”当期转固主要系变电站增容等生
产设备经调试验收后达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（3）“内蒙联晟铝板带箔生产线项目”当期转固主要系 3#厂房通过消防验
收后达到预定可使用状态，铝冷连轧机、铝箔轧机等生产设备经调试验收后达到
预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（4）“泰国鼎亨铝箔生产线项目”当期转固主要系轧机等生产设备经调试验
收后达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（5）“意大利铝箔生产线项目”当期转固主要系铝箔粗轧机、冷轧机等生产
设备经调试验收后达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
5-1-145
（6）“铝建材涂层项目”当期转固主要系彩涂线等生产设备经调试验收后达
到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（7）“内蒙信兴铝箔生产线项目”当期转固主要系铸轧机、熔炼炉组等生产
设备经调试验收后达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（8）其他当期转固主要系双室炉保温炉、铸轧机等生产设备经调试验收后
达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产。
3、2020 年度
单位：万元
转入固定资
项目 期初数 本期增加 其他转出 期末数
产
技改 25 万吨铝板带箔加工
11,538.57 512.07 2,028.12 0.00 10,022.52
项目
年产 5 万吨动力电池电极用
14,267.25 2,386.12 5,924.65 0.00 10,728.72
铝合金箔项目
铝板带箔生产线技术改造升
6,627.00 1,274.75 91.87 0.00 7,809.89
级项目
年产 6 万吨铝合金车身板产
3.77 2,420.00 1,793.77 0.00 630.01
业化建设项目
年产 3.6 万吨电池箔项目 1,839.16 1,298.14 988.31 0.00 2,148.99
内蒙联晟铝板带箔生产线项
45,648.43 26,921.70 9,664.46 5,000.00 57,905.67
目
泰国鼎亨铝箔生产线项目 28,504.85 12,623.37 24,979.18 0.00 16,149.05
意大利铝箔生产线项目 1,902.00 4,417.27 0.00 0.00 6,319.27
铝建材涂层项目 6,510.83 3,997.13 6,783.50 0.00 3,724.46
内蒙信兴铝箔生产线项目 6,449.29 2,568.02 2,959.49 0.00 6,057.82
其他 18,921.13 6,594.12 8,323.71 5,000.00 12,191.54
小计 142,212.28 65,012.70 63,537.05 10,000.00 133,687.93
其中，2020 年度转固金额超 5,000.00 万元的项目主要转固情况如下：
（1）“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”当期转固系铝箔轧机、冷
轧机等生产设备经调试验收后达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（2）“内蒙联晟铝板带箔生产线项目”当期转固主要系退火炉、煤气发生炉
冷净煤气设备等生产设备经调试验收后达到预定可使用状态，故由在建工程转入
固定资产；
5-1-146
（3）“泰国鼎亨铝箔生产线项目”当期转固主要系 1#厂房通过消防验收后
达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（4）“铝建材涂层项目”当期转固主要系 27#厂房通过消防验收后达到预定
可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（5）其他当期转固主要系铝箔轧机经调试验收后达到预定可使用状态，故
由在建工程转入固定资产。
4、2019 年度
单位：万元
工程名称 期初数 本期增加 合并增加 转入固定资产 期末数
技改 25 万吨铝板带箔加
8,371.75 4,092.26 0.00 925.44 11,538.57
工项目
年产 5 万吨动力电池电
13,543.68 1,653.22 0.00 929.64 14,267.25
极用铝合金箔项目
铝板带箔生产线技术改
0.00 6,627.00 0.00 0.00 6,627.00
造升级项目
年产 6 万吨铝合金车身
0.00 2,155.04 0.00 2,151.26 3.77
板产业化建设项目
年产 3.6 万吨电池箔项
2,521.84 594.37 0.00 1,277.05 1,839.16
目
内蒙联晟铝板带箔生产
0.00 3,433.07 42,496.59 281.24 45,648.43
线项目
泰国鼎亨铝箔生产线项
1,286.31 29,904.03 0.00 2,685.48 28,504.85
目
意大利铝箔生产线项目 0.00 1,902.00 0.00 0.00 1,902.00
铝建材涂层项目 0.00 6,510.83 0.00 0.00 6,510.83
内蒙信兴铝箔生产线项
2,248.11 8,305.11 0.00 4,103.93 6,449.29
目
其他 24,723.59 5,402.75 0.00 11,205.20 18,921.13
小计 52,695.26 70,579.67 42,496.59 23,559.24 142,212.28
其中，2019 年度转固金额超 1,000.00 万元的项目主要转固情况如下：
（1）“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”当期转固系 23#毛料库和
25#智能仓储仓库通过消防验收后达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定
资产；
（2）“年产 3.6 万吨电池箔项目”当期转固主要系磨床、分切机等多个生产
5-1-147
设备经调试验收后达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（3）“泰国鼎亨铝箔生产线项目”当期转固主要系总降系统设备经调试验收
后达到预定可使用状态，故由在建工程转入固定资产；
（4）“内蒙信兴铝箔生产线项目”当期转固主要系公司购买的厂房完成产权
变更后，由在建工程转入固定资产；
（5）其他当期转固主要系 21#、22#辅助用房通过消防验收后达到预定可使
用状态，故由在建工程转入固定资产。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
为核实上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、抽查公司在建项目的主要施工合同、设备采购合同、付款凭证、发票等
资料，复核在建工程的项目支出归集范围的合理性、记录金额的准确性和完整性；
2、实地查看工程建设进度，抽查工程款支付核准表，核实工程进度是否与
计划相一致；
3、抽查设备验收单、工程竣工报告或工程验收报告等资料，复核公司在建
工程转固的及时性；
4、复核相关设备的生产投料、产出情况，分析转固时点的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期末公司在建工程余额较大、增长较快的原因系为促进公司实
现快速、规模化的可持续发展，陆续推进多项扩产和升级的投资项目，因此形成
了公司报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的情形，具有合理性；
2、公司在建工程转固相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，在建工
程转固及时、准确。
5-1-148
问题 13
申请人最近一期末商誉账面余额 9,190.62 万元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管
风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核
查意见。
一、商誉最近一期末的明细情况及形成原因
（一）最近一期末商誉的明细情况
公司 2022 年 9 月末的商誉明细如下表所示：
单位：万元
2022.9.30
被投资单位名称
账面余额 减值准备 账面价值
联晟新材 11,229.07 2,038.44 9,190.62
合计 11,229.07 2,038.44 9,190.62
（二）商誉形成原因
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，在非同一控制下的企业
合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。
经公司 2019 年 11 月 9 日第四届董事会第二十五次会议和 2019 年第二次临
时股东大会决议，审议通过了《关于收购合营公司股权的议案》，同意公司以现
金方式购买内蒙古锦联铝材有限公司持有联晟新材 50.00%的股权。
本次交易前，公司持有联晟新材 50.00%的股权，内蒙古锦联铝材有限公司
持有联晟新材 50.00%的股权，交易完成后，公司将持有联晟新材 100.00%股权。
该等交易有利于丰富和优化公司的业务结构，有助于增强公司的核心竞争力和可
持续发展能力，进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，符合公司发
展战略方向。
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，公司持有的联晟新材
100%股权经评估的公允价值为人民币 64,073.00 万元，高于联晟新材可辨认净资
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产公允价值 52,843.93 万元的金额为 11,229.07 万元，相应确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》进行充分说明和披露
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试，并对减值情况进行了充分说明和披
露，具体如下：
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日
判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至
少在每年年度终了进行减值测试。
根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》，与商誉减值相关的特定减值
迹象主要包括：
1、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收
购方未实现承诺的业绩；
2、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争
程度发生明显不利变化；
3、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级
换代，盈利现状难以维持；
4、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
5、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的
商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营
或特定合同到期无法接续等；
6、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据
表明短期内会下降；
7、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏
观经济恶化等。
5-1-150
公司定期、及时地进行商誉减值测试，在测试时重点关注了上述减值迹象。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，识别商誉对应的资产组时
应充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、与商誉
相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别。
公司商誉对应的资产组为联晟新材，联晟新材可以独立产生现金流量，该资
产组认定与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，未出现不合
理的变更。
（三）商誉减值测试会计处理、方法及具体过程
1、商誉减值测试的会计处理及方法
按照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，公司每年末对包
含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，会计处理及方法如下：
（1）公司将联晟新材作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减
值测试。上述资产组组合如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额
小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的
账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以
外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失；
（2）根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估
指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组或资产组组合
的可收回价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现
金净流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或
者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组或资
产组组合的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
2、商誉减值测试的具体过程
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了坤元资产评估有限公司对联晟
新材截止 2021 年 12 月 31 日的商誉所在资产组组合价值进行评估，并出具了《江
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苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购内蒙古联晟新能源材料有限公司股权
形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报〔2022〕329 号）。
（1）商誉减值测试的关键假设及合理性
1）评估的基本假设
①假设联晟新材按预定的经营目标持续经营，联晟新材的所有资产仍然按照
目前的用途和方式使用；
②假设相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真
实、完整、合法、可靠；
③假设宏观环境相对稳定，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及相关企
业所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基
本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收
政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
④假设相关企业经营环境相对稳定，即相关企业主要经营场所及业务所涉及
地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经
营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2）具体假设
①假设联晟新材管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，
联晟新材的管理层及主营业务等保持相对稳定；
②假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生；
③假设联晟新材在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
计政策在所有重大方面一致；
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对联晟新材造成重大不利
影响。
5-1-152
3）特殊假设
假设公司未来年度能持续认定为高新技术企业，即联晟新材未来年度继续享
有 15%的企业所得税率。
（2）商誉减值测试关键参数说明
商誉减值测试的关键参数主要为营业收入、毛利率、折现率等，2021 年末
减值测试的关键参数如下：
指标 数据
预测期间 2022 年-2026 年
预测期收入增长率 0.05%-8.05%
预测期毛利率 2.19%-5.27%
稳定期间 2027 年及以后
稳定期收入增长率 0%
稳定期毛利率 5.24%
税前折现率 13.89%
具体参数说明如下：
1）营业收入
2022 年至稳定期，联晟新材预计的营业收入增长率水平如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
营业收入增长率 8.05% 0.09% 3.57% 1.73% 0.05% 0.00%
2021 年随着年产 35 万吨哈兹列特连铸连轧铝板带箔项目生产线产能的释放
以及高精铝箔生产线等的投产，联晟新材的产销量逐步提高，2022 年基本可以
满负荷生产，因此 2022 年的增长率会相对较高；2022 年之后，随着联晟新材的
扩产基本完成，整体营业收入将保持稳定。
2022 年 1-9 月，联晟新材实际实现营业收入为 653,461.60 万元，年化后较
2021 年增长率为 22.23%，营业收入增长率预测已较为谨慎。
2）毛利率
2022 年至稳定期，联晟新材预计的毛利率水平如下：
5-1-153
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
毛利率 2.19% 5.00% 5.27% 5.26% 5.19% 5.24%
目前联晟新材生产的主要产品包括双零箔毛料、单零箔毛料、空调箔坯料、
铝套筒等产品和少量的成品（包括亲水箔成品和光箔小卷等），预计随着新增的
高精铝箔生产线和涂层生产线的投入运行，未来年度联晟新材成品的占比会逐渐
增长，由于成品的毛利率水平将显著大于毛料的毛利率水平，因此预计从 2023
年开始联晟新材的毛利率水平将有较大幅度的提升，并持续稳定在 5%左右。
2022 年 1-9 月，联晟新材实际毛利率为 7.97%，毛利率预测已较为谨慎。
3）折现率
①计算的整体原则
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与联晟新材的营运资产组合
重合，其未来现金流的风险程度与联晟新材的经营风险基本相当，因此本次评估
的折现率以联晟新材的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
②联晟新材的加权平均资本成本(WACC)计算公式
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC—加权平均资本成本
Ke—权益资本成本
Kd—债务资本成本
T—所得税税率
D/E—企业资本结构
③WACC 模型中有关参数的确定
A、权益资本成本 Ke 的确定
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
5-1-154
式中：Ke—权益资本成本
Rf—无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
B、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
取截至评估基准日的国债到期收益率曲线上 10 年和 30 年期限的收益率，将其平
均后作为无风险报酬率。
C、资本结构的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至 2021
年 12 月 31 日的资本结构，并采用上市公司平均资本结构作为委估资产组所在企
业的目标资本结构。
D、权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
杠杆的 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式可将该等 Beta 系数调整
为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体公式如下：
β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)]
式中：
β l —含财务杠杆的 Beta 系数
β u —剔除财务杠杆因素的 Beta 系数
T—税率
β 'l =β u ×1+ 1-t D/E
后可通过公式 ，计算带财务杠杆系数的 Beta 系数。
5-1-155
E、市场风险溢价 ERP 的确定
评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益率的指标。借助“同花顺
iFinD 金融数据终端”选择每年末成分股的交易收盘价作为基础数据进行测算，
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得
到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
F、企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于联晟新材特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑联晟新材的企业经营规模、市
场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
G、企业特定风险调整系数 Kd 的确定
经综合分析委估资产组所在企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及第三方担保等因素后，债务资本成本采用基准日适用的一年期银行贷款市场
利率（LPR）。
（3）可收回金额的测算过程
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 稳定期
营业收入 770,227.04 770,912.97 798,453.09 812,243.51 812,662.45 812,662.45
息税前利润 10,597.64 32,162.77 35,546.00 35,994.77 35,342.53 35,573.77
息税前现金净流量 -65,497.77 37,549.72 37,789.60 50,557.76 50,500.49 37,795.77
折现率 13.89% 13.89% 13.89% 13.89% 13.89% 13.89%
息税前现金净流量的现值 -61,378.00 30,895.90 27,303.00 32,073.80 28,133.80 151,632.90
相关商誉所在资产组组合
208,700.00
可收回金额（取整）
（4）公司减值测试的过程及结果
单位：万元
资产组 联晟新材
资产组账面价值（A） 199,509.38
5-1-156
资产组 联晟新材
分摊至本资产组的商誉账面价值（B） 11,229.07
包含商誉的资产组的账面价值（C=A+B） 210,738.44
包含商誉的资产组可收回金额（D） 208,700.00
商誉减值金额（E=D-C，负数即发生了减值） -2,038.44
根据测试结果，包含商誉的资产组可收回金额低于包含商誉的资产组账面价
值，商誉出现减值损失，减值金额为 2,038.44 万元。
2021 年末商誉出现减值的原因主要系受到新冠疫情的影响，高精铝箔生产
线和电池箔轧机的投入、完工时间均有所延后，故 2021 年联晟新材的产品结构
未能按企业发展规划完成向高附加值成品的延伸，毛利率水平未得到改善，导致
利润未及预期。
（四）商誉减值披露
保荐机构已经在尽调报告“第六章 发行人财务情况”之“六、资产负债表
分析”之“2、非流动资产分析”之“（6）商誉”之“2）商誉减值情况”中补充
披露如下：
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了坤元资产评估有限公司对联
晟新材截止 2021 年 12 月 31 日的商誉所在资产组组合价值进行评估，并出具了
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购内蒙古联晟新能源材料有限公司
股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2022〕329 号）。
①商誉减值测试的关键假设及合理性
A、评估的基本假设
第一，假设联晟新材按预定的经营目标持续经营，联晟新材的所有资产仍
然按照目前的用途和方式使用；
第二，假设相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他
资料真实、完整、合法、可靠；
第三，假设宏观环境相对稳定，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及
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相关企业所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金
融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；
国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
第四，假设相关企业经营环境相对稳定，即相关企业主要经营场所及业务
所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在
既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
B、具体假设
第一，假设联晟新材管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，联晟新材的管理层及主营业务等保持相对稳定；
第二，假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的
支出，均在年度内均匀发生；
第三，假设联晟新材在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
第四，假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对联晟新材造成重大
不利影响。
C、特殊假设
假设公司未来年度能持续认定为高新技术企业，即联晟新材未来年度继续
享有 15%的企业所得税率。
②商誉减值测试关键参数说明
商誉减值测试的关键参数主要为营业收入、毛利率、折现率等，2021 年末
减值测试的关键参数如下：
指标 数据
预测期间 2022 年-2026 年
预测期收入增长率 0.05%-8.05%
预测期毛利率 2.19%-5.27%
稳定期间 2027 年及以后
稳定期收入增长率 0%
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稳定期毛利率 5.24%
税前折现率 13.89%
具体参数说明如下：
A、营业收入
2022 年至稳定期，联晟新材预计的营业收入增长率水平如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
营业收入增长率 8.05% 0.09% 3.57% 1.73% 0.05% 0.00%
2021 年随着年产 35 万吨哈兹列特连铸连轧铝板带箔项目生产线产能的释放
以及高精铝箔生产线等的投产，联晟新材的产销量逐步提高，2022 年基本可以
满负荷生产，因此 2022 年的增长率会相对较高；2022 年之后，随着联晟新材的
扩产基本完成，整体营业收入将保持稳定。
2022 年 1-9 月，联晟新材实际实现营业收入为 653,461.60 万元，年化后较
2021 年增长率为 22.23%，营业收入增长率预测已较为谨慎。
B、毛利率
2022 年至稳定期，联晟新材预计的毛利率水平如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
毛利率 2.19% 5.00% 5.27% 5.26% 5.19% 5.24%
目前联晟新材生产的主要产品包括双零箔毛料、单零箔毛料、空调箔坯料、
铝套筒等产品和少量的成品（包括亲水箔成品和光箔小卷等），预计随着新增的
高精铝箔生产线和涂层生产线的投入运行，未来年度联晟新材成品的占比会逐
渐增长，由于成品的毛利率水平将显著大于毛料的毛利率水平，因此预计从 2023
年开始联晟新材的毛利率水平将有较大幅度的提升，并持续稳定在 5%左右。
2022 年 1-9 月，联晟新材实际毛利率为 7.97%，毛利率预测已较为谨慎。
C、折现率
第一，计算的整体原则
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与联晟新材的营运资产组合
5-1-159
重合，其未来现金流的风险程度与联晟新材的经营风险基本相当，因此本次评
估的折现率以联晟新材的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
第二，联晟新材的加权平均资本成本(WACC)计算公式
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC—加权平均资本成本
Ke—权益资本成本
Kd—债务资本成本
T—所得税税率
D/E—企业资本结构
第三，WACC 模型中有关参数的确定
权益资本成本 Ke 的确定：权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，
计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
式中：Ke—权益资本成本
Rf—无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
无风险报酬率的确定：国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询
了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日
的中国国债收益率曲线，取截至评估基准日的国债到期收益率曲线上 10 年和 30
年期限的收益率，将其平均后作为无风险报酬率。
资本结构的确定：通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同
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行业上市公司至 2021 年 12 月 31 日的资本结构，并采用上市公司平均资本结构
作为委估资产组所在企业的目标资本结构。
权益的系统风险系数 Beta 的确定：通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查
询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）
后，通过公式可将该等 Beta 系数调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具
体公式如下：
β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)]
式中：
β l —含财务杠杆的 Beta 系数
β u —剔除财务杠杆因素的 Beta 系数
T—税率
β 'l =β u ×1+ 1-t D/E
后可通过公式 ，计算带财务杠杆系数的 Beta 系数。
市场风险溢价 ERP 的确定：评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收
益率的指标。借助“同花顺 iFinD 金融数据终端”选择每年末成分股的交易收
盘价作为基础数据进行测算，经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后
再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能
更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算
术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
企业特定风险调整系数 Rc 的确定：企业特定风险调整系数表示非系统性风
险，是由于联晟新材特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，
综合考虑联晟新材的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况
等，分析确定企业特定风险调整系数。
企业特定风险调整系数 Kd 的确定：经综合分析委估资产组所在企业的经营
业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后，债务资本成本
采用基准日适用的一年期银行贷款市场利率（LPR）。
③可收回金额的测算过程
5-1-161
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 稳定期
营业收入 770,227.04 770,912.97 798,453.09 812,243.51 812,662.45 812,662.45
息税前利润 10,597.64 32,162.77 35,546.00 35,994.77 35,342.53 35,573.77
息税前现金净流量 -65,497.77 37,549.72 37,789.60 50,557.76 50,500.49 37,795.77
折现率 13.89% 13.89% 13.89% 13.89% 13.89% 13.89%
息税前现金 净流量
-61,378.00 30,895.90 27,303.00 32,073.80 28,133.80 151,632.90
的现值
相关商誉所 在资产
组组合可收 回金额 208,700.00
（取整）
④公司减值测试的过程及结果
单位：万元
资产组 联晟新材
资产组账面价值（A） 199,509.38
分摊至本资产组的商誉账面价值（B） 11,229.07
包含商誉的资产组的账面价值（C=A+B） 210,738.44
包含商誉的资产组可收回金额（D） 208,700.00
商誉减值金额（E=D-C，负数即发生了减值） -2,038.44
根据测试结果，包含商誉的资产组可收回金额低于包含商誉的资产组账面
价值，商誉出现减值损失，减值金额为 2,038.44 万元。
2021 年末商誉出现减值的原因主要系受到新冠疫情的影响，高精铝箔生产
线和电池箔轧机的投入、完工时间均有所延后，故 2021 年联晟新材的产品结构
未能按企业发展规划完成向高附加值成品的延伸，毛利率水平未得到改善，导
致利润未及预期。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
为核实上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅公司相关的董事会决议、股权收购协议及资产评估报告等相关资料，
关注是否存在评估增值并确认是否已在合并报表已入账，检查商誉的确认是否符
合规定，金额及会计处理是否正确；
5-1-162
2、获取公司各期末商誉减值测试涉及的相关资产组价值评估项目的资产评
估报告，复核各项参数指标的合理性，并复核公司管理层的商誉减值程序，确认
是否存在商誉减值。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司因 2019 年收购联晟新材形成商誉，相关商誉初始确认金额准确；2019
年末、2020 年末公司商誉未发生减值；2021 年末公司商誉发生减值，减值准备
金额为 2,038.44 万元，商誉减值测试的具体过程、测算方法、关键参数严谨合理，
依据充分，相关会计处理及信息披露符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》
的相关规定。
问题 14
申请人 2019 年发行可转债募集 12.44 亿元，截至 2022 年 6 月底使用进度仅
为 31%。
请申请人补充说明：（1）前次募集资金使用进度低的原因与合理性；（2）前
次募集资金后续使用计划和使用进度；（3）结合前次募集资金大幅闲置补充说明
本次募集资金的必要性和合理性，是否过度融资。
回复：
一、前次募集资金使用进度低的原因与合理性
（一）具体使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人可转债募集资金使用进度如下：
5-1-163
单位：万元
募集资金总额：124,459.06 已累计使用募集资金总额：43,331.28
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：52,694.24 2019 年：36,832.40
变更用途的募集资金总额比例：42.34% 2020 年：2,198.49
[注 1] 2021 年：715.13
2022 年 1-9 月：3,585.26
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投资金额 募集后承诺 实际投资 额与募集后 态日期（或截
实际投资金额 诺投资金
号 项目 项目[注 2] 投资金额 [注 1] 投资金额 金额 承诺投资金 止日项目完
额
额的差额 工程度）
铝板带箔生产 铝板带箔生
2024 年 12 月
1 线技术改造升 产线技术改 41,300.00 41,300.00 8,864.05 41,300.00 41,300.00 8,864.05 -32,435.95
[注 4]
级项目 造升级项目
年产 80 万
吨电池箔及
52,694.24 3,308.08 52,694.24 3,308.08 -49,386.16 2025 年 8 月
配套坯料项
年产 6 万吨铝
目 54,100.00
2 合金车身板产 54,100.00
年产 6 万吨 [注 3]
业化建设项目
铝合金车身
2,100.09 2,100.09 2,100.09 2,100.09 - 不适用
板产业化建
设项目
3 补充流动资金 补充流动资 30,000.00 29,059.06 29,059.06 30,000.00 29,059.06 29,059.06 - -
5-1-164
金
合计 125,400.00 125,153.39 43,331.28 125,400.00 125,153.39 43,331.28 -81,822.11
[注 1]前次募集资金（2019 年公开发行可转债募集资金）净额为 124,459.06 万元，承诺投资金额为 125,400.00 万元，募集资金净额较承诺投资金
额短缺 940.94 万元，故补充流动资金项目使用募集资金投入总额由 30,000.00 万元变更为 29,059.06 万元
[注 2]经 2022 年 7 月 20 日公司第五届董事会第二十五次会议通过，决定终止实施“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”，将“年产 6 万
吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”
[注 3]募集后承诺投资金额合计金额 54,794.33 万元，超过募集前承诺投资金额的部分系该项目募集资金用途变更前产生的银行存款利息收入扣除
手续费之后的余额
[注 4]公司“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因受境内外疫情影响，存在募投项目海外设备选型及采购障碍等原因导致募投项目建设进度未
达计划进度，并综合考虑产能利用率和下游需求情况，经公司 2021 年 4 月 28 日第五届董事会第三次会议审议，决定延长该项目的建设期至 2022 年
12 月；2021 年下半年以来，受益于新能源汽车行业的快速发展，电池箔需求规模逐步扩大，公司快速响应市场需求，持续加快低附加值产线转产生
产动力电池铝箔，因此公司一分厂产能利用率持续饱和，为了避免“铝板带箔生产线技术改造升级项目”的大规模实施对于订单交货期的影响，经
公司 2022 年 10 月 28 日第五届董事会第二十九次会议审议，决定延长该项目的建设期至 2024 年 12 月
5-1-165
（二）使用进度低的原因及合理性
发行可转债募集资金投资项目使用进度较低的原因如下：
1、铝板带箔生产线技术改造升级项目
该项目募集资金使用进度低的主要原因系：
（1）受疫情不断反复影响，项目建设的相关物流、人员、采购、安装调试
等工作均受到影响，导致项目建设工作进度放缓；
（2）2021 年下半年以来，受益于新能源汽车行业的快速发展，电池箔需求
规模逐步扩大，公司快速响应市场需求，持续加快低附加值产线转产生产动力电
池铝箔，因此公司一分厂产能利用率持续饱和，为了避免“铝板带箔生产线技术
改造升级项目”的大规模实施对于订单交货期的影响，公司主动延缓了上述的项
目的实施进度。
经由公司 2022 年 10 月 28 日第五届董事会第二十九次会议审议，决定延长
铝板带箔生产线技术改造升级项目的建设期至 2024 年 12 月。
2、年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目
（1）募集资金使用进度低的原因
该项目募集资金使用进度低的主要原因系：
1）2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司及相关建设方复工复产时间
延迟，导致该项目募投项目建设进度延后；
2）随着新冠疫情在全世界的蔓延，该项目的海外设备选型及采购存在实质
性障碍，相关设备无法在预定时间内到货及安装。
（2）募投项目变更
经第五届董事会第二十五次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过，
公司决定终止“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”并将剩余募集资金投
入建设“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”，主要原因如下：
5-1-166
1）“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”主要目标客户为商用车整车
生产企业，根据中国汽车工业协会的数据，2021 年商用车生产量为 467.4 万辆，
同比下降超过 10%，商用车市场整体景气度下降为本项目的实施和产能的消化带
来了不利影响。为了进一步提升募集资金的使用效率，保护广大中小投资者的利
益，公司将该项目进行变更；
2）公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，凭借先进的技术、严
格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪
集团、CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、
SK 新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长
期良好的合作关系。近年来，随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池
箔生产能力已不能满足客户未来发展的需求。因此，公司将“年产 6 万吨铝合金
车身板产业化建设项目”剩余募集资金投入至“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项
目”，从而能更好的满足下游市场需求，提高市场占有率，增强公司核心竞争力。
二、前次募集资金后续使用计划和使用进度
发行人可转债募集资金的后续使用计划和使用进度如下：
单位：万元
截至 2019 年发行可转债募集资金后续使用计划
募集后承诺
项目名称 2022.9.30 已 2022 年 2025 年 1-8
2023 年 2024 年 投资金额
投入金额 10-12 月 月
铝板带箔生产线技术
8,864.05 1,000.00 15,000.00 16,435.95 - 41,300.00
改造升级项目
年产 80 万吨电池箔及
3,308.08 5,000.00 44,386.16 - - 52,694.24
配套坯料项目
年产 6 万吨铝合金车
2,100.09 0.00 0.00 0.00 0.00 2,100.09
身板产业化建设项目
补充流动资金 29,059.06 0.00 0.00 0.00 0.00 29,059.06
合计 43,331.28 125,153.39
三、结合前次募集资金大幅闲置补充说明本次募集资金的必要性和合理性，
是否过度融资
本次非公开发行募集资金具有必要性和合理性，不存在过度融资的情形，主
要理由如下：
5-1-167
（一）尚未使用的募集资金均具有合理的用途及规划
截至 2022 年 9 月 30 日，公司存在 82,880.00 万元可转债募集资金暂时补充
流动资金的情形，暂时补充流动资金的目的在于保证募集资金投资项目的资金需
求以及募集资金使用计划的前提下，满足公司日常经营发展需要，提高募集资金
的使用效率，为股东创造更大的回报。后续伴随着“铝板带箔生产线技术改造升
级项目”以及“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的逐步实施，公司也将向
募集资金专户逐步归还该等暂时用于补充流动资金的募集资金。因此，该等募集
资金均具有合理的用途及规划，不存在大幅闲置的情形。
（二）“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更后募集资金不足以
满足本次募投项目的资金需求
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”总投资额为 30 亿元，前次可转债募
投项目“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更后用于投资该项目的募
集资金金额为 52,694.24 万元，不足以完全覆盖该项目的投资需求，仍存在较大
的资金缺口，故仍需要通过本次非公开发行募集资金以实现项目的顺利投产。
（三）本次募投项目建设是公司经营发展的实际需求，具有必要性和合理
性，不存在频繁过度融资的情形
1、年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目
发行人本次“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”测算过程合理、谨慎，
详见本回复报告“问题 5”之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入”之“（一）年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”；发行人实施“年产
80 万吨电池箔及配套坯料项目”具有合理性和必要性，具体如下：
（1）项目建设的合理性
1）提高公司产能，满足下游客户需求
公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，凭借先进的技术、严格的
产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、
5-1-168
CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能
源（江苏）、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期良好
的合作关系。
近年来，随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已不
能满足客户未来发展的需求。项目实施后，公司将通过新建厂房、新购置设备提
高电池箔及配套坯料的生产能力，以更好的满足下游市场需求，提高市场占有率，
增强公司核心竞争力。
2）优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力
公司自成立以来一直专注于铝板带箔的研发、生产与销售业务，产品包括空
调箔、单零箔、双零箔、普板带和电池箔等。近年来随着新能源汽车的快速普及
和发展，电池箔作为重要的电池正极材料需求迅速增加，成为公司铝箔产品中技
术含量及附加值较高、发展较快的产品类型之一。
项目实施后，公司将进一步扩增电池箔产品产能，从而提升高附加值产品占
比，整体优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持
续发展提供支撑。
（2）项目建设的可行性
1）广阔的市场空间为项目实施提供支撑
近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中汽
协统计，2021 年中国新能源汽车产量和销量分别为 354.5 万辆和 352.1 万辆，同
比均增长 1.6 倍，新能源汽车的市场渗透率达 13.4%，行业市场空间广阔。伴随
着新能源汽车行业的迅速增长，锂电池的需求也同步增加。根据高工产业研究院
调研数据，2021 年中国锂电池出货量为 327GWh，同比增长 130%，其中，车用
动力电池出货量为 226GWh，同比增长 183%。
电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，将充分收益于新能源汽车及锂电
池行业的迅速发展。
2）稳定的客户关系和良好品牌声誉为项目实施奠定基础
5-1-169
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多
优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力
电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩高
科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达
等。近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续
提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。
同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单
项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021 年铝箔创新奖（5G 基
站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝
箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。
公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募
集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。
3）强大的研发实力为项目实施提供了保障
公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司
拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合
创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研
究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验
室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最
新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。
近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中
国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖；公司参与制修订的“锂离子电池用铝及
铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一
等奖；公司自主研发的“1060 合金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔”“用于微
凸表面涂层的超高达因值表面清洗电池箔”等电池箔产品获得了 2022 中国铝箔
创新奖（技术创新类）；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科
技情报研究所认定为“2021 江苏省百强创新型企业”。
公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。
5-1-170
2、补充流动资金项目
发行人本次“补充流动资金项目”测算过程合理、谨慎，详见本回复报告“问
题 5”之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“（二）
补充流动资金”；发行人实施“补充流动资金项目”具有合理性和必要性，具体
如下：
（1）为公司业务发展提供流动性保障
近年来，随着业务规模增长、投资规模扩大，公司对流动资金的需求逐步增
加。本次公司非公开发行股票并使用部分募集资金用于补充流动资金将有利于降
低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
（2）优化财务结构，提升财务稳健性
报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。本次公
司非公开发行股票并使用部分募集资金用于补充流动资金可以降低财务费用，提
升公司偿债能力，优化公司财务结构，提升财务稳健性，为公司进一步业务发展
奠定坚实的基础。
综上，发行人本次募投项目具有可行性和必要性，不存在过度融资情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
为核实上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
2、查阅了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》；发行人可转债募投项目的可行性分析报告及相关三会文件；
3、访谈了发行人相关人员，了解可转债募投项目的预计建设安排和资金使
用计划；
4、查阅了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》、
5-1-171
发行人本次募投项目的可行性研究报告、发行人关于本次募投项目的资金使用和
项目建设的进度安排的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人可转债募集资金使用进度较低系发行人基于相关商业背景对于募
集资金使用计划作出的合理调整；可转债募集资金的后续使用计划和使用进度明
确，安排合理；
2、本次募集资金具有必要性和合理性，不存在过度融资的情形。
5-1-172
（本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司非公开发行 A 股股票申
请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年 12 月 1 日
5-1-173
（本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司非公开发行 A 股股票申
请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
金 波 金 田
中信证券股份有限公司
2022 年 12 月 1 日
5-1-174
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏鼎胜新能源材料股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2022 年 12 月 1 日
5-1-175
