江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料




                   江苏鼎胜新能源材料股份有限公司




                        2023 年第一次临时股东大会


                                       会议资料




                          二○二三年二月二十七日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料



                          江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

                        2023 年第一次临时股东大会会议议程

     一、时间：2023 年 2 月 27 日 10 时 30 分

    二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司三楼会议室，杭州市余杭
区瓶窑镇凤都工业园区

     三、与会人员签到：2023 年 2 月 27 日 10 时 00 分

     四、会议议程：

     第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；

     第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；

     第三项：董事长王诚先生介绍会议议案：

    1、《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告>的议案》；

    2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》。

     第四项：推举大会计票人、监票人各二名；

     第五项：股东对议案进行逐项表决；

     第六项：计票人统计表决票；

     第七项：监票人宣读表决结果；

     第八项：王诚先生宣读股东大会决议；

     第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；

     第十项：律师宣读法律意见书。

     散会。
                                                    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                 董事会
                                                       二〇二三年二月二十七日
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              2023年第一次临时股东大会会议须知
     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
     一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
     三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
     四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
       五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
       六、本次股东大会审议两个议案，均为特别决议事项，应当由参加表决的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
     七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一

关于《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行

                     A 股股票方案论证分析报告》的议案



各位股东及股东代理人：
     鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，为满足本次发行需要，公司根据《公
司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券
发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制了《江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详
见附件。
     具体内容详见公司于 2023 年 2 月 11 日刊载于上海证券交易所网站的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。


     以上议案，请各位股东及股东代理人审议。


                                                    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                    董事会
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议案二

                       关于提请股东大会授权董事会全权办理

                     本次向特定对象发行股票相关事宜的议案



各位股东及股东代理人：
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公
司章程的有关规定，为保证本次发行的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
     1、如《上市公司证券发行注册管理办法》或其他新颁布实施的法律法规的
规定与本次交易相关安排存在不一致之处，授权公司董事会依据国家最新法律法
规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象
发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行
起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行
股票具体方案有关的一切事宜；
     2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切
协议和文件；
     3、决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构；
     4、授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次
向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相
应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
     5、全权办理本次向特定对象发行股票募集资金到位后工商登记变更等相关
事宜；
     6、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、
办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关其他
备案事宜；
     7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相
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关事宜；
     8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际
情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行
事宜；
     9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行
股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协
商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
     10、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，
可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政
策继续办理本次向特定对象发行事宜；
     11、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次向特定对象发行有关的其他事项。
     12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果
公司向特定对象发行股票于该有效期内取得监管部门核准，则本授权的有效期自
动延长至本次发行实施完成日。


     以上议案，请各位股东及股东代理人审议。


                                                    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                               二〇二三年二月二十七日