鼎胜新材：关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函2023-03-30
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕164 号
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关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对江苏鼎胜新能源材料股份有
限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件
进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1. 关于资金占用
根据申报材料及公开资料，1）控股股东鼎胜集团存在对发
行人及其子公司非经营性资金占用的情形，截至 2021 年 4 月，
鼎胜集团已归还占用资金及支付相应利息；2021 年 7 月，上交
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所对发行人及相关人员予以通报批评的纪律处分；2022 年 4 月，
江苏证监局对发行人及相关人员予以罚款、警告的行政处罚；2）
因前述非经营性资金占用事项，部分投资者起诉发行人证券虚假
陈述责任纠纷一案已获法院受理。
请发行人说明：（1）结合发行人及实际控制人受到的纪律
处分及行政处罚情况、资金占用整改情况、新增投资者诉讼及进
展情况等，说明控股股东及实际控制人最近三年是否存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最
近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为；（2）结合相关投资者代表诉讼新增原告及赔偿
请求测算情况，说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未
来发展的影响；（3）结合前述行政处罚和纪律处分的整改情况，
说明发行人内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师按照《证券期货法律适用意见第
18 号》第 2 条核查并发表明确意见。
2.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，1）报告期各期末，发行人受限货币资金总
额分别为 64,235.57 万元、79,890.73 万元、128,672.30 万元和
438,046.50 万元；2）发行人报告期各期末短期借款、一年内到
期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加，资产负债率较高；3）
报告期内，公司存款利息收入占货币资金平均余额的比例分别为
1.10%、3.41%、1.97%和 1.62%。
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请发行人说明：（1）账面货币资金的具体使用受限情况，
受限金额逐年大幅增长的原因及合理性；（2）结合目前公司负
债规模及结构、货币资金、资产负债率、现金流状况及外部融资
能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的
债务偿付风险；（3）利息收入占货币资金平均余额比例波动较
大的原因，利息收入与存款金额是否相匹配。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
3.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，发行人收入分别为 1,102,436.68
万元、1,219,107.39 万元、1,761,510.11 万元和 1,587,267.18 万元，
净利润分别为 30,872.05 万元、-1,499.43 万元、43,004.79 万元和
59,678.65 万元；2）发行人境外收入占比从 34.20 上升至 45.61%。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况，说明 2020
年净利润大幅下降、报告期内收入与净利润变动趋势不一致的原
因及合理性，相关影响因素对发行人未来经营业绩的影响情况；
（2）结合境外主要客户的变动情况，说明报告期内境外收入占
比显著增长的原因。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并说明境外收入
的核查过程、核查比例、替代程序及核查结论。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
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应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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上海证券交易所
二〇二三年三月二十九日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 03 月 29 日印发
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