江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事

    关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见



    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27
日召开第五届董事会第三十四次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相
关的会议资料，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏鼎胜新能源材料股份有
限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司第五届董事会第三十四次会议
审议的有关事项，发表如下独立意见：
    一、关于公司2022年度财务决算报告的独立意见
    经审阅我们认为，公司《2022年度财务决算报告》符合公司的实际情况，能
够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意该报告的内容，
并且同意将此报告提交公司2022年年度股东大会审议。
    二、关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
    1.公司2022年利润分配方案综合考虑了股东利益与公司可持续发展要求，符
合公司实际，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东
特别是中小股东的利益的情形。
    2.本利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公
司章程》以及公司制定的股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    3.公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中
对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，具
备进行高送转的合理性和可行性，有利于扩大公司股本规模，促进公司持续稳定
发展。
    综上，同意该利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公
司2022年年度股东大会审议。
    三、关于《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    公司《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实客观地反映了 2022 年度
公司募集资金的存放与实际使用情况。公司募集资金的存放与使用符合相关法律
法规的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况。
    四、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认为，公司董事会审议通过的《2022年度内部控制评价报告》，报告客
观地反映了公司存在的内部控制缺陷，全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运行情况。公司应针对内部控制存在缺陷的方面有针性的提出整改措
施，同时公司应加强内部控制组织和人才队伍建设或加强与第三方专业机构合作，
从而持续推动和完善内部控制制度，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，
以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。我们同意上述报告。
    五、关于对公司2023年度对外担保授权的独立意见
    我们认为，公司及子公司目前的经营状况良好、盈利能力强，公司及合并报
表范围内的子公司之间各自或相互提供的担保不会影响公司利益，该等担保的事
项是为了满足公司及子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司及子公
司长远的发展；该担保事项的决策符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和
股东利益的行为。我们同意公司上述对外担保事宜并请董事会将该议案提交公司
2022年年度股东大会审议。
    六、关于2023年度公司融资业务授权的独立意见
    我们认为公司2023年度融资业务是根据公司实际经营情况，并结合公司银行
授信额度制定，符合公司的生产经营需要，有利于公司发展，不会损害公司及中
小股东的利益。我们同意公司上述融资业务事宜并请董事会将该议案提交公司
2022年年度股东大会审议。
    七、关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的独立
意见
    我们认为，公司日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价
遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；
上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性
构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们同意董事会对
《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》的表决
结果，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系
的关联股东将回避此项议案的表决。
       八、关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，通过核查，我们发表独立意见如
下：
    公司开展外汇套期保值业务是公司为防范和规避汇率波动风险而采取的措
施，有利于保证公司盈利的稳健性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务履行了相关审批程序，符合公司章
程及有关规定，我们同意公司开展该业务并请董事会将该议案提交公司2022年年
度股东大会审议。
       九、关于公司2023年度开展铝锭套期保值业务的独立意见
    公司开展套期保值业务，是充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原
材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的,避免原材料出现大幅波动可能
带来的损失,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。公司开展的
套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。综
上所述，我们同意公司开展套期保值业务并请董事会将该议案提交公司2022年年
度股东大会审议。
       十、关于公司2023年度使用自有资金购买理财产品的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需
求的前提下，公司及合并报表范围内的子公司使用自有资金购买理财产品，有利
于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司
主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的
情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，
不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同
意公司及合并报表范围内的子公司使用不超过人民币15亿元的自有资金购买理
财产品，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
    十一、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独
立意见
    天健会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法
独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天健事务所在业务
规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司
提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健
全内部控制以及财务审计工作的要求。同意聘请天健事务所为公司2023年度审计
机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。
    十二、关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的独立意见
    公司2023年度公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司目前经营管理的实际
现状，公司对董事、高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够切
实执行，薪酬方案与公司当前生产经营规模相适应，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，
有利于公司经营目标和战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。我
们一致同意公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案，并同意将董事、高级管
理人员薪酬提交公司2022年年度股东大会审议。
    十三、关于变更注册资本及修改公司章程的独立意见
    公司本次修订《公司章程》是由于公司2019年4月9日发行了12.54亿元可转
换公司债券，并自2019年10月16日起可转换为公司股份。根据现行《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，
拟对《公司章程》部分条款作进行修订。本次公司章程的修订系根据《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定进行的，符合相关法律法规，部门
规章以及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，公司修订《公司章程》的审
议程序合法、合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们
同意本次章程的修订，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
    十四、关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股
票回购价格的独董意见
     公司 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 7 月 25 日实施完毕，公司董事会
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激
励计划》”）的规定及 2022 年第二次临时股东大会的授权，对 2022 年限制性股
票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规
范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
     十五、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的独董意
见
     公司独立董事认为：鉴于 2022 年限制性股票激励计划 14 名激励对象已离职，
公司对上述激励对象全部或部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回
购注销。上述回购注销的事项符合《管理办法》、公司《激励计划》等法律法规、
规范性文件的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司限制性股
票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的
利益。
     十六、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的独董意见
     根据《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有
效。本次限制性股票解除限售事项符合中国证监会《管理办法》等相关规定。本
事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售的事项。
     十七、关于会计政策变更的独董意见
     公司本次会计政策变更系依据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》 财
会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行
的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次会计
政策变更。

                           （以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第
五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：


岳修峰：


      年   月    日
   （本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第
五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：


徐文学：


      年   月    日
   （本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第
五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：


王建明：


      年   月    日