证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材         公告编号：2023-042
债券代码：113534       债券简称：鼎胜转债


            江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
         第五届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27
日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第三十四次会议。会议通
知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 8 人，实际出席董
事 8 人，其中 3 名独立董事均出席本次董事会。本次会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
    二、 董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于对公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    公司董事会全体董事讨论并总结了 2022 年度全年的工作情况，形成了 2022
年度董事会工作报告。同意公司董事长王诚先生报告的《公司 2022 年度董事会
工作报告》。公司独立董事岳修峰、王建明、徐文学分别就 2022 年度工作情况做
了总结，并将在公司 2022 年年度股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同
日于指定信息披露媒体披露的《公司 2022 年度独立董事述职报告》）
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       3、审议通过了《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》
       具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
       表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
       4、审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议
案》
       具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
       表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
       5、审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
       表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       6、审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年 12 月 31 日，江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民
币 1,827,951,479.58 元。公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如
下：
    1、公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.86 元（含税），因股权激励事项
回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转下一年度。截至 2023
年 4 月 4 日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本 490,460,796 股，以此
计算合计拟派发现金红利人民币 421,796,284.56 元（含税）。本年度公司现金
分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.53%。
    2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，不送红
股。截至 2023 年 4 月 4 日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本 490,460,796
股，转增后公司总股本为 882,829,432.80 股。
    如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案的公告》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司就此出具的《关于江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过了《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。同时，天健会计
师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度
内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过了《关于对公司 2023 年度对外担保授权的议案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司 2023 年度对外担保授权的公告》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过了《关于 2023 年度公司融资业务授权的议案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2023 年度公司融资业务授权的公告》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常
关联交易的议案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023
年度日常关联交易的公告》。
    关联董事王诚回避本议案的表决。
    表决结果：7 票同意，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过了《关于公司 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》
    随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率
波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低
汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。同意公司及合并报表范围内的子公司
开展外汇套期保值业务，预计 2023 年度进行外汇套期保值业务的交易金额累计
不超过 27 亿美元（或其他等值外币），其中，与公司海外业务相关的外汇套期
保值业务的交易金额累计不超过 12 亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币
金额；与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累
计不超过 15 亿美元，且不超过公司实际使用外债额度。上述额度授权有效期内
可滚动使用。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的公告》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    13、审议通过了《关于公司 2023 年度开展铝锭套期保值业务的议案》
    公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务
期间为本议案通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日。公司主要通过海通
期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。根据公司现有生产
规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公
司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币 7000 万元或铝锭套期保
值数量 50 万吨以内。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2023 年度开展铝锭套期保值业务的公告》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    14、审议通过了《关于公司 2023 年度使用自有资金购买理财产品的议案》
    公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用
最高额度不超过人民币 15 亿元的自有资金进行投资理财。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司 2023 年度使用自有资金购买理财产品的
公告》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    15、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
机构的议案》
    2022 年，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
担任审计机构。天健在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的
执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘
请天健为公司 2023 年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。相关审计费用
以 2022 年审计费用为基础，授权董事长谈判。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    16、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
    2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持 2022 年度的政策执行，公
司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取董事津贴。未在
公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。公司可根据公司未来发展
的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    17、审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》


    公司于 2019 年 4 月 9 日公开发行可转换公司债券 12,540,000 张，每张面
值 100 元，共计 125,400.00 万元，期限 6 年。自 2022 年 7 月 16 日至 2023 年 3
月 31 日期间，累计有人民币 10,339,00.00 元鼎胜转债已转换为公司股票，因转
股形成的股份数量为 690,131 股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资
本增加人民币 690,131 元，注册资本由人民币 489,770,665 元变更为人民币
490,460,796 元；公司股份增加 690,131 股，公司股份总数由 489,770,665 股变
更为 490,460,796 股。并对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款
进行修订。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》及修订
后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    18、审议通过了关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露暂缓、
豁免业务管理制度》
    为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《江苏鼎胜
新能源材料股份有限公司章程》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露管
理制度》等规定，修订本制度。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露暂缓、豁免事务管理制度》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    19、审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分限制性股票回购价格的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2022 年限
制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格进行调整，首次授予
部分限制性股票的回购价格由 18.47 元/股调整为 18.27 元/股，预留授予部分限
制性股票的回购价格由 18.13 元/股调整为 17.93 元/股。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分回购价格的公告》。
    关联董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳回避本议案的表决。
    表决结果：4 票同意，占全体非关联董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    20、审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，鉴于 2022 年限制性股票
激励计划中因 14 名激励对象已离职，公司董事会拟对上述激励对象全部或部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15.4 万股进行回购注销。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    21、审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司及激励对象的
各项考核指标均已满足《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予
部分第一个限售期解除限售条件，董事会认为，公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个限售期解除条件已经成就且已经届满，本次符合解除限售
条件成就的激励对象共 302 人，可解除限售的限制性股票数量为 123.768 万股。
其中，激励对象叶红能因其身故，根据《激励计划》第十三章第二节第六点，其
获授的 4.00 万股限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并
按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件。
       具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
       关联董事王诚、樊玉庆、段云芳回避本议案的表决。
       表决结果：5 票同意，占全体非关联董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
       22、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
       同意公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会
计政策符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。
       具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
       表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
       23、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
       根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司 2022 年年度
报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司 2022 年年度报告》。
       具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年年度报告》全文及其摘要。
       表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       24、审议通过了《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
       根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司 2023 年第一
季度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有
限公司 2023 年第一季度报告》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    25、审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》
    补选赵俊先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次董事会审议通过
之日起至第五届董事会届满为止。
    公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份
有限公司关于补选董事的公告》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    26、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    同意于 2023 年 5 月 18 日召开公司 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。
                                         江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2023 年 4 月 28 日