证券代码：603876        证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-038
债券代码：113534        债券简称：鼎胜转债



           江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
   关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
        第一个限售期解除限售条件成就的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

      本次解除限售条件的激励对象共计：302人。
      本次解除限售股票数量：123.768万股。
      公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关
      提示性公告，敬请投资者注意。
    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）
于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四
次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年
第二次临时股东大会的授权，现就公司2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：
    一、已履行的审批程序和信息披露情况
    1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司
2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8
日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
    3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
    4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司
独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象
合计311人。
    6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，
监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
    7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
   理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8
   人。
          8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监
   事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首
   次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限
   制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励
   计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独
   立董事对相关议案发表了独立意见。
          二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条
   件成就情况
          1、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
          本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年3月23日，截至本公
   告发布之日已进入第一个解除限售期。
          根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除
   限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                         解除限售时间                    可解除限售比例
                      自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
                      首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日        40%
票第一个解除限售期
                      当日止
                      自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
                      首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日        30%
票第二个解除限售期
                      当日止
                      自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
                      首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日        30%
票第三个解除限售期
                      当日止
          2、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明
          解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
   解除限售:
                      激励对象获授的限制性股票首次授予部分          是否达到解除限
   序号
                          第一个解除限售期解除限售条件                售条件的说明
            公司未发生如下任一情形：
            （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
            意见或者无法表示意见的审计报告；                        公司未发生前述
     1      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具   情形，满足解除
            否定意见或者无法表示意见的审计报告；                    限售条件。
            （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
            公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
       人选；
                                                                        激励对象未发生
       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
 2                                                                      前述情形，满足
       出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                        解除限售条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
       员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       公司层面业绩考核要求：
                                                                        经审计，2022年
            解除限售期                     业绩考核目标                 度公司实现扣除
          首次授予第一个                                                非经常性损益后
                                  2022年度净利润不低于7.2亿元
            解除限售期                                                  的净利润
          首次授予第二个                                                143,641.51万
                                   2023年度净利润不低于9亿元
            解除限售期
                                                                        元，剔除股份支
          首次授予第三个
 3                                2024年度净利润不低于12亿元            付费用影响后的
            解除限售期
                                                                        扣除非经常性损
           上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股
                                                                        益后的净利润为
       东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激
                                                                        140,266.41万
       励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
                                                                        元，公司层面业
           公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
                                                                        绩满足解除限售
       当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
                                                                        的条件。
       销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
       个人层面绩效考核要求：
           公司人力资源部和企管部将负责组织对激励对象每个考核
       年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核           首次授予的激励
       公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励           对 象 中 ， 301 名
       对象解除限售的比例。                                             激励对象绩效考
           激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考             核为A或B，满
       核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限           足个人层面解除
       售的比例：                                                       限 售 比 例 为
        评价等级   A（优秀）   B（良好）    C（合格）     D（不合格）   100%；
        评价分数     S≥90     90＞S≥80    80＞S≥60        S＜60      激励对象叶红能
        标准系数     100%        100%          60%            0%        因身故，根据
 4
           激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除            《激励计划》第
       限售额度×个人层面标准系数。                                     十三章第二节第
           激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的           六点，其获授的
       限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。                 4.00万股限制性
                                                                        股票由其指定的
                                                                        财产继承人或法
                                                                        定继承人代为持
                                                                        有；
                                                                        9名激励对象因
                                                                        离职，本次不得
                                                                        解除限售。
     综上所述，公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成
就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励
计划首次授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
    三、本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售情况
   1、解除限售数量：123.768万股，占总股本的0.25%。
   注：因公司处于可转换公司债券的转股期，总股本数据采用截至2023年4
月4日（最近一次披露总股本的时间）的股本结构。
   2、解除限售人数：302人
   3、激励对象名单及解除限售情况：
                                                                       本次解除限售
                                       获授的限制   本次可解除限售的
                                                                       数量占获授限
     姓名                  职务        性股票数量     限制性股票数量
                                                                       制性股票数量
                                       （万股）         （万股）
                                                                           比例
    樊玉庆                  董事          3.00            1.20             40%
    段云芳                  董事          3.00            1.20             40%
      楼清                财务总监        1.50            0.60             40%
  核心管理人员、核心技术（业务）人员
                                         301.92         120.768            40%
              （共299人）
                合计                     309.42         123.768            40%

    四、监事会意见
   公司监事会认为：根据《激励计划》、《公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除
限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，我们同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
限售期解除限售的事项。
    五、独立董事意见
   公司独立董事认为：根据《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售
的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合中国证
监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
规定。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。
    六、法律意见书的结论性意见
   综上所述，本所认为，公司本次相关事项已获得必要的批准和授权；公
司本次解除限售满足《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个
解除限售期解除限售条件。同时，公司本次相关事项尚需依法履行信息披露
义务，并按照相关规定办理解除限售手续。

    七、独立财务顾问意见
   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：
截至报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的
解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售
尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
    八、备查文件
   1、第五届董事会第三十四次会议决议；
   2、第五届监事会第二十四次会议决议；
   3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见；
   4、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整回购价格及首次授予
限制性股票第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》；
   5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏鼎胜新能源
材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解
除限售条件成就之独立财务顾问报告》。


   特此公告。


                                       江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                    董事会
                                                2023年4月28日