宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料
2018 年 5 月 14 日
2017 年度股东大会会议资料
目录
2017 年度股东大会会议议程 ...................................................................................................2
关于召开 2017 年度股东大会的通知 ......................................................................................4
会议须知 ................................................................................................................................. 11
董事长致辞 ............................................................................................................................. 12
2017 年度董事会工作报告 .................................................................................................... 15
2017 年度监事会工作报告 .................................................................................................... 28
2017 年度财务决算报告 ........................................................................................................ 30
2018 年度财务预算报告 ........................................................................................................ 37
2017 年度利润分配的方案 .................................................................................................... 38
2017 年年度报告全文及摘要 ................................................................................................ 39
关于公司董事、监事 2017 年度薪酬确认的议案 ............................................................... 40
关于聘请 2018 年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案 ....................................... 41
关于公司申请 2018 年度银行综合授信额度的议案 ........................................................... 42
关于 2018 年度公司提供融资担保额度的议案 ................................................................... 44
关于 2018 年度日常关联交易预计的议案 ........................................................................... 47
关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案 ..................................................................... 51
关于修订公司《章程》的议案 ............................................................................................. 56
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ................................................................... 110
关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ....................................................................... 119
关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ....................................................................... 138
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ................................................................... 153
关于修订公司《累积投票制度实施细则》的议案 ........................................................... 170
2017 年度独立董事述职报告 .............................................................................................. 178
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2017 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2018 年 5 月 14 日（星期一） 下午 14:00
网络投票时间：2018 年 5 月 14 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区环城西路南段 826 号公司会议室
三、主 持 人：张江平
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）2017 年度董事会工作报告；
2）2017 年度监事会工作报告；
3）2017 年度财务决算报告；
4）2018 年度财务预算报告；
5）2017 年度利润分配的方案；
6）2017 年年度报告全文及摘要；
7）关于公司董事、监事 2017 年度薪酬确认的议案；
8）关于聘请 2018 年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案；
9）关于公司申请 2018 年度银行综合授信额度的议案；
10）关于 2018 年度公司提供融资担保额度的议案；
11）关于 2018 年度日常关联交易预计的议案；
11.01 与太平鸟集团有限公司 2018 年关联额度预计
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2017 年度股东大会会议资料
11.02 与池州太平鸟时尚创意发展有限公司 2018 年关联额度预计
11.03 与余姚恒发房屋租赁服务有限公司 2018 年关联额度预计
11.04 与宜昌太平鸟创意投资有限公司 2018 年关联额度预计
12）关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案；
13）关于修订公司《章程》的议案；
14）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
15）关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
16）关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
17）关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；
18）关于修订公司《累积投票制度实施细则》的议案。
4、独立董事作 2017 年度述职报告；
5、现场投票表决及股东发言；
6、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
7、监票人宣布投票结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
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关于召开 2017 年度股东大会的通知
重要内容提示：
（1）股东大会召开日期：2018 年 5 月 14 日
（2）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络
投票系统
一、召开会议的基本情况
（1）股东大会类型和届次：2017 年度股东大会
（2）股东大会召集人：董事会
（3）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
（4）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 5 月 14 日 下午 14 点 00 分
召开地点：公司会议室
（5）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 14 日
至 2018 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（6）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
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（7）涉及公开征集股东投票权：无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2017 年度董事会工作报告 √
2 2017 年度监事会工作报告 √
3 2017 年度财务决算报告 √
4 2018 年度财务预算报告 √
5 2017 年度利润分配的方案 √
6 2017 年年度报告全文及摘要 √
7 关于公司董事、监事人员 2017 年度薪酬确认的议案 √
8 关于聘请 2018 年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案 √
9 关于公司申请 2018 年度银行综合授信额度的议案 √
10 关于 2018 年度公司提供融资担保额度的议案 √
11.00 关于 2018 年度日常关联交易预计的议案 √
11.01 与太平鸟集团有限公司 2018 年关联额度预计 √
11.02 与池州太平鸟时尚创意发展有限公司 2018 年关联额度预计 √
11.03 与余姚恒发房屋租赁服务有限公司 2018 年关联额度预计 √
11.04 与宜昌太平鸟创意投资有限公司 2018 年关联额度预计 √
12 关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案 √
13 关于修订公司《章程》的议案 √
14 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 √
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15 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 √
16 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 √
17 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 √
18 关于修订公司《累积投票制度实施细则》的议案 √
（1）各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司第二届董事会第十六次会议或第二届监事会第十二
次会议审议通过，详见 2018 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关
公告。
（2）特别决议议案：13、14、15、16
（3）对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、11、12、13
（4）涉及关联股东回避表决的议案：11
应回避表决的关联股东名称：张江平、太平鸟集团有限公司、宁波禾乐
投资股份有限公司、宁波鹏源资产管理有限公司
（5）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别
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投出同一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（1）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603877 太平鸟 2018/5/7
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他人员
五、会议登记方法
1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业
执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应
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持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持
有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详
见附件一）。
2、 参会登记时间：2018 年 5 月 9 日上午 9：00-11:30 下午：13:00-16:00
3、 登记地点：公司董事会办公室（浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826
号）。
4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），
传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自
理。
2、 联系人：龚晶
电话：0574-56706588
传真：0574-56225671
邮箱：board@peacebird.com
3、联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号公司董事会办公
室，邮编：315012
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 5 月 14
日召开的贵公司 2017 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 回避
1 2017 年度董事会工作报告
2 2017 年度监事会工作报告
3 2017 年度财务决算报告
4 2018 年度财务预算报告
5 2017 年度利润分配的方案
6 2017 年年度报告全文及摘要
7 关于公司董事、监事 2017 年度薪酬确认的议案
关于聘请 2018 年度财务报告审计机构与内控审计
8
机构的议案
9 关于公司申请 2018 年度银行综合授信额度的议案
10 关于 2018 年度公司提供融资担保额度的议案
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11.00 关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
11.01 与太平鸟集团有限公司 2018 年关联额度预计
与池州太平鸟时尚创意发展有限公司 2018 年关联
11.02
额度预计
与余姚恒发房屋租赁服务有限公司 2018 年关联额
11.03
度预计
与宜昌太平鸟创意投资有限公司 2018 年关联额度
11.04
预计
12 关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案
13 关于修订公司《章程》的议案
14 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
15 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
16 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
17 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
18 关于修订公司《累积投票制度实施细则》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”意向中选择一个
并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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2017 年度股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2017 年度股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据证监会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等
证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大
会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调
至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采
用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2017 年
度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议 18 项议案，其中 13-16 项议案为特别决议事项，须经
参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
八、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2018 年 4 月 24 日披露在上
海证券交易所网站及其他指定媒体的公告、报告等。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首
席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄
像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常
进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
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2017 年度股东大会会议资料
董事长致辞
尊敬的各位股东：
2017 年，是公司上市之后的元年。作为中国领先的多品牌时尚零售集团，
在“成为中国时尚新生代的首选品牌”战略目标的指引下，公司紧紧把握住新
生代消费者不断上升的时尚和个性化需求、渠道升级和新零售创新等机会，实
现了公司业务的稳健、快速发展。2017 年全年公司零售额首次突破 100 亿元，
营业收入 71.42 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 4.56 亿元，向全体股
东交出了一份较为令人满意的答卷。借此机会，我谨代表公司董事会衷心感谢
所有支持我们的股东、顾客、供应商、加盟商和公司全体伙伴！
品牌成功转型，赢得新生代
核心品牌太平鸟女装和男装通过三年不懈的努力，完成了品牌年轻化时尚
转型，2017 年分别在北京、上海举办了“LIVE ON STAGE”、“Work in Progress”
两场主题大秀，充分展示了新生代消费者时尚品牌的姿态。
所有品牌积极推动品牌跨界和设计师合作，先后推出太平鸟女装×Pepsi，
太平鸟男装×Snoopy，MiniPeace 童装×Disney，Ledin 乐町×Mark Wigan，
MG×茵宝等联名系列和芬兰设计师 JUSLIN-MAUNUL、日本关根正悟等合作款，
受到新生代消费者的热捧。同时，各品牌广泛应用自媒体宣传秀、电音秀、“不
便利店”、“快闪店”等新生代消费者乐于接受的消费体验模式，并通过新生
代偶像明星、网红等流量人群的穿着，以更时尚化、多元化的方式提升品牌在
新生代消费者的影响力。
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2017 年度股东大会会议资料
全渠道升级，拥抱新零售
2017 年公司升级线下渠道，优化自营门店布局，放缓加盟门店拓展步伐，
关闭全部联营门店，年末公司门店总数 4,251 家。公司加速购物中心布局，并
与印力集团、万达集团、银泰集团、百盛集团等达成战略合作意向。4 月 29
日，集结太平鸟女装、太平鸟男装和童装 MiniPeace 的太平鸟集合店，以全新
的购物体验和店务形象，亮相武汉汉街万达，开业当日销售额破 200 万元。
9 月 20 日，公司与阿里天猫达成新零售战略合作协议。双方在品牌建设、
大数据赋能、消费者运营和线上线下全渠道融合等领域开展深入的战略合作，
并和天猫携手出海开拓国际市场。2017 年“双十一”，太平鸟电商实现 8.08
亿元，位居国内时尚服饰企业全品类第一名。
专注时尚，精益零售
公司充分发挥设计研发的优势，2017 年近万时尚款色高频率上新，保持门
店的高时尚性和高新鲜度，赢得新生代消费者的心。
公司积极推行 TOC 商品管理模式在男装的试点，旨在提升商企、研发、生
产和销售的高度协同，打造柔性快反供应链，实现爆款不断、慢款不滞，已取
得较好的效果，冬季羽绒服的追单速度缩短在 14 天。同时，公司通过加速过
季商品处理、控制存货总量等方式，提升商品管理效率，2017 年存货周转天数
较上年减少 13 天。
2018 年：持续提升，再度发力
展望 2018，公司将持续推进品牌提升和精益零售策略，发力渠道，拥抱新
零售，提升公司的运营效率和盈利能力，推动公司可持续健康发展。
公司将持续提升品牌形象，并完善和增强品牌矩阵，已经引入了太平鸟巢
时尚家居、法式童装 PeTiT AvRiL、町家居、女装内衣等新品牌或新品类。通
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2017 年度股东大会会议资料
过与天猫的战略合作，公司首次作为中国新生代热爱的时尚品牌代表亮相纽约
时装周，向世界传达中国新生代时尚的声音，与可口可乐跨界合作的走秀款受
到消费者的广泛欢迎。
公司将快速推广和深化 TOC 商品管理。在 2018 年，公司将深化 TOC 在男
装的应用，并向所有品牌推广 TOC 管理理念和方法，旨在全面提高商品运营效
率，提升经营效益。
公司将加快拓展步伐，全年预计净拓门店 600 家；在一二线城市开设太平
鸟品牌集合店，提升品牌形象，聚集品牌人气。公司将继续深化与天猫的线上
渠道合作，积极拓展唯品会等其他渠道，保证线上渠道的高速增长。
公司将深化新零售的创新，探索智慧门店建设，利用 IT 技术和大数据分
析，打通人流、商品、场所和消费者行为等关键节点，实现线上、线下渠道间
的互通。
2018 年，我们铭记“让每个人尽享时尚乐趣”的使命，怀着成为“卓越的
时尚品牌零售公司”的美好愿景，持续打造中国时尚新生代的首选品牌。我们
全体伙伴将不忘初心，砥砺前行，为股东创造更大的价值。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事长
中国宁波
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2017 年度股东大会会议资料
议案一
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，我谨受董事会委托，向各位作 2017 年度
董事会工作报告如下，请予以审议。
一、2017 年回顾
（一）2017 年宏观与行业情况
2017 年国民经济稳中向好、好于预期，居民消费价格涨势温和。国家统计
局数据显示，2017 年度 GDP 增速为 6.9%，同比增长 0.2 个百分点；CPI 上涨
1.6%，涨幅较上年回落 0.4 个百分点。
2017 年服装行业消费需求开始回暖。国家统计局数据显示，2017 年全年
社会消费品零售总额超 36.62 万亿元，同比增长 10.2%；其中，服装鞋帽、针
纺织品类零售总额超 1.45 万亿元，同比增长 7.8%；全国居民人均衣着消费支
出 1,238 元，同比增长 2.9%，占人均消费支出的比重为 6.8%。中华全国商业
信息中心的统计数据显示，全国百家重点大型零售企业零售额增速呈现回升态
势，2017 年总额比上年增长 2.8%。
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2017 年度股东大会会议资料
得益于区域结构优化、网络零售市场业态多元化、消费品质化趋势显现等
因素，网络零售继续保持规模快速增长的态势，对消费的拉动作用进一步增强。
2017 年全年，全国网上零售额超 7.17 万亿元，同比增长 32.2%，增幅在连续
两年下降后迎来反弹（2016 年为 26%）。其中，实物商品网上零售额 5.48 万
亿元，同比增长 28.0%，占社会消费品零售总额的比重为 15.0%；在实物商品
网上零售额中，穿类商品同比增长 20.3%，低于吃类（28.6%）与用类商品（30.8%）
增速。
随着线上线下一体化的新零售发展大势推动，我国服装零售业以数据为驱
动的新零售格局已经开启，增长质量不断提升。相比于传统零售下的人货场相
对独立的运营，新零售时代下的零售商几乎均以用户数据为基础，依托科技和
数据连接消费者、场景、商品，来实现三者高效协同发展，最终提升零售竞争
力。
（二）2017 年公司经营回顾
2017 年，服装行业呈现弱复苏格局，行业需求有所回暖，但消费结构转型
升级仍在继续，市场竞争较为激烈。在上述行业背景下，公司管理团队和全体
伙伴们通过不懈努力，持续推动公司主营业务稳健发展，公司经营业绩明显提
升，发展基础不断夯实。
报告期内，公司实现营业收入 714,165.34 万元，同比增长 12.99%；2017
年归属于母公司所有者的净利润为 45,625.41 万元，较去年增长 6.72%。公司
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2017 年度股东大会会议资料
净利润增长主要是男装、童装销售表现良好，女装、乐町品牌调整到位，电商
销售表现优异，库存结构优化，从而使下半年公司业绩情况改善见好。截止 2017
年 12 月 31 日，公司总资产 617,427.50 万元，较年初增长 30.67%，归属于母
公司所有者权益为 331,754.60 万元，较年初增长 66.15%。公司总资产、归属
于母公司所有者权益同比增长主要系报告期内公司首发募集资金到位。
2017 年分季度主要财务数据：
单位：万元 币种： 人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 151,444.95 130,025.95 149,808.99 282,885.45
归属于上市公司股东的净利润 5,860.96 3,539.90 7,597.45 28,627.11
归属于上市公司股东的扣除非
4,494.93 -3,622.24 6,924.40 27,243.10
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1,695.71 -13,851.98 -10,580.73 88,851.47
报告期内，公司经营发展主要成果如下：
1、多品牌协同发展，零售总额破百亿
公司在继续巩固男装、女装核心品牌市场地位的同时，持续加大 Mini
Peace、乐町、MG 等新兴、培育品牌的调整、培育力度，实现多品牌协同发展。
公司 2017 全年实现零售总额 104.63 亿元，同比增长 5.74%。其中，核心品牌
稳健增长，PEACEBIRD 女装零售总额 39.4 亿元，同比增长 3.85%；PEACEBIRD 男
装零售总额 37.38 亿元，同比增长 5.56%；两者合计占总零售额比例为 73.38%。
新兴品牌可持续发展能力不断增强，乐町完成了联营转加盟的运营模式调整，
为未来的发展夯实了基础；Mini Peace 童装实现零售额 10.42 亿元，同比增长
29.31%。培育品牌发展势头强劲，MATERIAL GIRL 女装实现零售额 2.51 亿元，
同比增长 59.38%。
2、持续优化线下渠道结构，推进联营模式转换
在消费升级的趋势之下，集合各类品牌购物与吃喝玩乐一体的购物中心逐
17
2017 年度股东大会会议资料
渐取代街店、百货成为年轻人钟爱的线下消费场所。公司在报告期内继续根据
线下渠道零售数据，对综合效益低的门店进行调整、转换、关闭，并顺利完成
联营门店向直营、加盟门店转换工作；整合资源对优质店铺进行培育，和印力、
银泰、万达、百盛开展渠道上战略合作；通过对重点城市核心商圈的考察，推
进精准拓店。截至 2017 年末，公司的购物中心门店已有 1,386 家，同比增长
14.93%；2017 全年购物中心门店的零售额 28.68 亿元，同比增长 16.16%。
3、积极发展电商渠道，推进线上线下全渠道融合
报告期内，公司积极发展电商业务，合理调整电商新品、特供款比例，带
动老品销售，优化库存结构。2017 全年实现线上零售净额 21.66 亿元（剔除退
货），较去年同期 15.97 亿元同比增长 35.6%。2017 年“双十一”当日，全品
牌实现零售额近 8.08 亿元，累计订单量 170 万，总件数突破 270 万，零售额
较去年“双十一”同比增长 31.4%。其中，太平鸟男装单日销售额突破 3.28
亿，居男装品类第四名；太平鸟女装单日销售额突破 2.08 亿，居女装品类第
六名；乐町单日销售额突破 1.63 亿，居女装品类第八名；Mini Peace 单日销
售额突破 0.72 亿，居童装品类第七位；Material Girl 单日销售量突破 0.37
亿。
公司持续推进线上线下全渠道融合，与天猫在新零售方面持续进行探索合
作，在原先 O2O 项目基础上，扩大了品牌线下门店与线上零售的互动，通过商
品、支付等维度打通，支持门店扫码购、门店自提等新业务；公司信息中心不
断完善“云仓”系统，目前已经覆盖全国 23 个省的全部自营门店及部分加盟
店，2017 年全年实现成交量 46.4 万件，同比增长 84.51%，成交额 2.07 亿元，
同比增长 73.23%。
4、创新营销拥抱新生代，提升品牌粘度与会员贡献
公司通过在重点市场的大型活动，保持品牌的曝光度，提升品牌形象，积
累粉丝与潜在消费者。报告期内，女装、男装分别在北京、上海举办了“LIVE
18
2017 年度股东大会会议资料
ON STAGE”、“Work in Progress”两场主题大秀，展示了品牌的时尚、年轻
姿态；在武汉楚河汉街打造了一家地标型的品牌集合店，凭借公司自媒体宣传
秀、时尚达人穿搭直播、电音秀等年轻人喜爱的消费体验模式助力零售端；与
天猫达成战略合作，组成 PT 铂金组合协同营销爆发新能量；推出“不便利店”、
“快闪店”等活动，开启线上线下结合的新零售模式；继续推动品牌跨界
（ PEACEBIRD WOMEN×PEPSI ， PEACEBIRD MEN×SNOOPY, 乐 町 ×MARK,MINI
PEACE×小黄人，MATERIAL GIRL×茵宝等），通过合作实现共赢，创新营销吸
引粉丝经济；推出设计师合作款（芬兰设计师 JUSLIN-MAUNUL、日本关根正悟
等）、推送新生代偶像明星（迪丽热巴、古力娜扎、王子文、李沁等）、网红
等爆款带货。
报告期内，公司会员数量快速增长，零售额持续提升。截至 2017 年末，
公司全品牌有效会员总数超 1,406 万,同比增长 38.15%；会员贡献零售额 39.58
亿元，同比增长 35.9%；占总零售额比例 37.81%，同比提升 7.44 个百分点。
其中，活跃有效会员数超 124 万，同比增长 30.95%；贡献零售额 24.49 亿元，
同比增长 36.22%；占总零售额比例 23.39%，同比提升 4.67 个百分点。2017
年末，公司全品牌天猫旗舰店的粉丝数量突破 2,200 万，同比增长 42%。
5、职能中心专业赋能，可持续发展能力进一步增强
报告期内，公司持续推动职能中心专业赋能工作，公司商品中心、物流中
心、信息中心等职能部门对公司发展的支撑作用不断增强，有效提升了公司的
运行效率。
公司商品中心基于完善的渠道与全面的数据基础，通过 TOC 系统进一步整
合公司数据分析、生产快反、仓储物流、终端零售能力，进而实现畅销款产品
的深度销售和平销款库存优化。2017 年秋冬季公司率先在男装推行 TOC。从实
施效果上看，当季男装售罄率和折扣率均有明显改善，带动了销售业务的健康
增长。
19
2017 年度股东大会会议资料
公司物流中心与信息中心协力打造智能仓储管理系统，提升公司集中仓
储、产品调配能力，为 O2O、TOC 项目推进夯实基础。目前，公司物流中心日
常可实现单日进仓 25 万件、出库 20 万件、退货 5 万单件的高效流转；2017
年“双十一”当日，实现首单 18 分钟出库，单小时最大单量超过 2 万单,单日
最大单量达 30 万单。
6、建立长效激励机制，助力业绩目标达成
公司重视人才团队的培养与激励，不断建立、健全公司长效激励机制。报
告期内，公司完成了股权激励计划，授予公司中层管理人员、核心业务人员等
319 人共计 593.24 万股限制性股票。通过股权激励计划，管理团队、核心技术
人员的工作积极性明显提升，共同目标进一步明确，股东、公司和管理团队的
利益紧密结合，推动了公司的长期、可持续发展。
7、打造时尚活力企业文化，开展公益回馈社会
公司重视企业文化建设，拥有太平鸟商学院、人才培养组、青鸟巢、爱心
鸟窝等组织与平台，持续开展人才培养，改善工作环境，丰富员工活动，践行
公益责任。报告期内，公司积极开展专业技能、企业文化、领导力等方面的培
训，组织了徒步军训、青鸟巢相亲、瑜伽公益秀、足球篮球联赛、趣味运动会
等比赛，扩建了员工食堂、休闲娱乐区，持续改善外围员工办公环境质量。公
司爱心鸟窝多次组织员工（自发志愿者）积极参与衣物捐赠、环保公益运动、
关爱自闭儿童活动、助学支教等活动回馈社会，全年向云南省佤族自治县学校
自发捐赠衣物、文具等价值 80 多万元。凭借品牌美誉度和积极承担社会责任
的良好口碑，公司与鸟人志愿者也继去年荣获 “2016 年度公益践行”和
“2016 年度责任品牌”两项大奖后，今年在中国公益节上再获“公益项目
奖”、“公益集体奖”殊荣。
（三）报告期董事会日常工作情况回顾
1、董事会会议召开及执行情况
20
2017 年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会共召开了九次会议，审议通过议案 51 项。具体情
况详见下表：
会议简况 审议通过议案情况
1、《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》
2、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
二届六次董事会 3、《关于变更公司性质与注册资本并修改公司章程的议案》
2017 年 2 月 20 日 4、《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
现场与通讯相结合 5、《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
6、《关于制定<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
7、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
1、 2016 年度总经理工作报告
2、 2016 年度董事会工作报告
3、 2016 年度财务决算报告
4、 2017 年度财务预算报告
5、 2016 年年度报告全文及摘要
6、 关于公司 2016 年度利润分配的预案
7、 关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案
8、 关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案
9、 关于公司申请 2017 年度银行综合授信额度的议案
10、 关于 2017 年度公司提供融资担保额度的议案
11、 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案
12、 关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案
二届七次董事会
13、 关于制定《公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的议案
2017 年 4 月 14 日
14、 关于授权公司董事长办理 2017 年度分支机构相关事宜的议案
现场与通讯相结合
15、 关于增补公司董事的议案
16、 关于聘任公司高级管理人员的议案
17、 关于确认董事、高级管理人员 2016 年度考评及薪酬的议案
18、 关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案
19、 关于修订《关联交易管理制度》的议案
20、 关于修订《董事会议事规则》的议案
21、 关于修订《独立董事工作制度》的议案
22、 关于制定《投资理财管理制度》的议案
23、 关于制定《独立董事年报工作制度》的议案
24、 关于制定《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
25、 关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
26、 关于召开 2016 年度股东大会的议案
21
2017 年度股东大会会议资料
二届八次董事会
2017 年 4 月 26 日 1、《公司 2017 年一季度报告全文及正文》
现场与通讯相结合
二届九次董事会
2017 年 5 月 8 日 1、《关于高级管理人员职务变动的议案》
现场与通讯相结合
1、《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
二届十次董事会
2、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
2017 年 7 月 4 日
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
现场与通讯相结合
4、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
二届十一次董事会
2017 年 7 月 24 日 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
现场与通讯相结合
1、《2017 年半年度报告全文及摘要》
2、《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》
二届十二次董事会
3、《关于购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的议案》
2017 年 8 月 28 日
4、《关于公司会计政策变更的议案》
现场与通讯相结合
5、《关于公司<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
6、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
二届十三次董事会
2017 年 9 月 25 日 1、《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》
现场与通讯相结合
1、《2017 年第三季度报告全文及正文》
二届十四次董事会
2、《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》
2017 年 10 月 30 日
3、《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》
现场与通讯相结合
4、《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年公司共召开 1 次年度股东大会与 4 次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详
见下表：
会议简况 审议通过议案 决议执行情况
2017 年第一次临时股东 1、关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案
均已有效执行
大会 2、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案
22
2017 年度股东大会会议资料
2017 年 3 月 8 日 3、关于变更公司性质与注册资本并修改公司章程的议案
1、2016 年度董事会工作报告
2、2016 年度监事会工作报告
3、2016 年度财务决算报告
4、2017 年度财务预算报告
5、关于公司 2016 年度报告及摘要
6、关于公司 2016 年度利润分配方案的议案
7、关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案
8、关于公司申请 2017 年度银行综合授信额度的议案
2016 年度股东大会
9、关于 2017 年度公司提供融资担保额度的议案
2017 年 5 月 8 日
10、关于 2017 年度日常关联交易预计的议案
11、关于确认董事、高级管理人员 2016 年度考评及薪酬的议案
12、关于制定<公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）>的议案
13、关于增补公司董事的议案
14、关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案
15、关于修订<关联交易管理制度>的议案
16、关于修订<董事会议事规则>的议案
17、关于修订<独立董事工作制度>的议案
2017 年第二次临时股东 1、公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
大会 2、公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
2017 年 7 月 21 日 3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
2017 年第三次临时股东
大会 1、关于购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的议案
2017 年 9 月 13 日
2017 年第四次临时股东
1、关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案
大会
2、关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案
2017 年 11 月 15 日
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运
作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建
23
2017 年度股东大会会议资料
立独立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽
责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立
董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、2018 年展望
（一）行业趋势、机遇与挑战
近年来，中国经济平稳健康发展，国内社会零售总额继续保持双位数增长，
居民可支配收入逐年提升，消费和产业升级持续推进，为行业的发展提供了坚
实的基础；但同时行业整体增速放缓，顾客需求瞬息万变，新技术新渠道不断
涌现，也给行业公司带来了全新的挑战。
1、消费升级带动品牌升级
随着消费升级的不断深入，消费者特别是新生代消费者越来越不满足于服
装产品的基本功能，而是希望获得更为丰富、个性化的选择和更为优质的产品。
在此背景下，服装行业企业不断丰富品牌矩阵和产品线，提升产品颜值和功能，
优化顾客购物体验；品牌跨界合作日益频繁，潮牌广受追捧，升级版和高性价
比网红品牌不断涌现并快速发展，市场空前活跃。
2、运动时尚、童装等细分行业成为新兴热点
中国消费者越来越追求健康的生活方式，开始积极投身于体育健身，购买
运动产品和服饰，运动成为一种既健康又时尚的生活方式。得益于此，运动类
和运动时尚服饰产品市场高速增长。“全面二胎”政策的落地则加速了国内童
装市场的发展。根据世界服装鞋帽网统计数据显示，2017 年我国童装市场规模
已经突破 1500 亿元。目前无论奢侈品品牌，快时尚品牌、运动品牌都在加紧
布局发力童装市场，童装已经成为服装行业的新兴热点。
3、新零售创新和转型
随着互联网巨头的积极推动和消费的不断升级，线上线下相融合的趋势已
经十分明显，传统服装企业的线上线下相分离的经营模式已经难以满足顾客的
24
2017 年度股东大会会议资料
需求。在此背景下，越来越多的服装企业开始积极探索新零售，进行以顾客为
中心的数字化转型，创建以顾客需求为导向的需求链经营模式：利用大数据和
人工智能动态分析和预测顾客需求，快速测试，不断迭代，更快更精准地满足
顾客的需求；通过 TOC、精益生产等创新，整合优化供应链反应速度和效率，
实现商品精准、高速、敏捷流转；不断加强智慧门店建设，应用互联网技术和
智能设备,对门店客流实现数字化，重新构建门店和消费者的连接，创建零售
新场景。
（二）发展战略
公司将坚持以“让每个人尽享时尚的乐趣”为使命，努力打造成为中国领
先的时尚品牌零售公司，实现卓越时尚品牌零售公司的愿景。
战略方向：公司各品牌成为新生代时尚消费者的首选品牌。公司将聚焦提
升各品牌的商品力和渠道力，通过智能商品管理拉动供应链成长，不断提升对
市场的快速反应与对消费者需求支持能力；积极发展新零售渠道，提升品牌形
象，把握消费需求，实现精准营销，将现有品牌做精做强，实现商品力与渠道
力的完美融合。
（三）经营目标与计划
围绕公司战略目标与经营策略，公司董事会拟定 2018 年经营目标：实现
营业收入 84 亿元，实现净利润 6.5 亿元（上述净利润指不考虑股权激励成本
影响的净利润）。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境，市场趋势
等进行必要的调整。
根据上述经营目标，同时结合外部环境与内部经营情况，公司董事会确定
2018 年工作重点如下：
1、持续推进商品力与渠道力的提升
通过大数据支持，联动商品线，精确匹配消费者需求，提升商品力；并协
同零售终端、供应链等部门，大力推进智能商品管理和 TOC 项目，用少批量、
25
2017 年度股东大会会议资料
多批次的方式优化产品结构，降低库存压力。
把握电商高速发展期，优先发展线上渠道；整合研发、商企、生产、营运
等职能，稳步拓展线下渠道，提高品牌市场占有率。2018 年度计划净拓店 600
家左右。
2、不断扩大品牌影响力，完善太平鸟品牌生态圈
通过零售终端提升体验度，继续开展后台顾客口碑、品牌口碑的建设工作，
持续提升品牌影响力与价值；进一步加大太平鸟品牌的覆盖范围，通过设立与
服饰品牌风格统一的家居产品线，培育太平鸟巢时尚家居、法式童装 PeTiT
AvRiL、町家居、女装内衣产品线等多种方式，提升太平鸟品牌的亲和力和客
户体验，增强客户黏性，持续完善公司品牌的生态圈。
3、持续规范公司管理，提升治理、内控水平
严格遵守上市公司法律法规要求，不断完善公司治理和内部控制，强化对
募集资金使用、关联交易、担保等事项的内部管理，确保必要的审批程序有效
执行；积极组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进一步加强法律法
规及业务学习，增强规范运作意识，提升公司治理水平，切实维护公司全体股
东合法利益；进一步建设、完善与公司自身相适应的内控体系，将内部控制与
制度建设、管理需求充分结合，建立以审计、内控、法务等职能部门为主体的
风控中心，打造专业化内部控制管理团队，确保公司持续、健康、稳定发展。
4、强化人才梯队建设，建立长效激励机制
公司将强化人才梯队建设和培养，同时建立人才长效激励机制。未来公司
将根据公司发展规划，每年根据实际情况择机推出合适的激励计划。有效吸引
和留住优秀人才，充分调动公司经营管理团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
促进企业良性发展。
时代赋予太平鸟使命。2018 年，公司当肩负“大时尚，大时代”潮流旗帜，
26
2017 年度股东大会会议资料
坚定经营方向与目标，秉持“让每个人尽享时尚乐趣”的使命与成为“卓越的
时尚品牌零售公司”愿景，不断提升公司的经营管理效率、整体竞争力和盈利
能力，促进公司持续健康发展，保证全体股东与公司的共同利益。
2018，梦想很大，做得更大！
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
27
2017 年度股东大会会议资料
议案二
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规
范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开 7 次监事会会议，各次会议具体情况如下：
（一）2017 年 2 月 20 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通
过了《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》、《关于使用募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
（二）2017 年 4 月 14 日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通
过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2017 年度
财务预算报告》、《2016 年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2016 年度利润
分配的预案》、《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于部分已置
换募集资金继续投入募投项目的议案》、《关于 2017 年度公司提供融资担保额
度的议案》、《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置募
集资金与自有资金进行现金管理的议案》。
（三）2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通
过了《公司 2017 年一季度报告全文及正文》。
（四）2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议通
过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
（五）2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）2017 年 8 月 28 日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通
过了《2017 年半年度报告全文及摘要》、《关于全资子公司出售资产暨关联交
28
2017 年度股东大会会议资料
易的议案》、《关于购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的议案》、《关于公
司会计政策变更的议案》、《关于公司<2017 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》
（七）2017 年 10 月 30 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审
议通过了《2017 年第三季度报告全文及正文》、《关于对募投项目实施方式作
部分调整及延长实施期限的议案》、《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管
理额度的议案》。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决
策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董
事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格
执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到
有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2017 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公
允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确
定的，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时的公司
章程履行了相关审批程序。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
29
2017 年度股东大会会议资料
议案三
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司” ）2017 年度财务
决算报告如下：
一、2017年度财务报表的审计情况
公司2017年度财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
项 目 2017 年 2016 年 变动比例
营业收入（万元） 714,165.34 632,036.86 12.99%
利润总额（万元） 64,291.59 53,866.47 19.35%
归属于公司股东的净利润（万元） 45,625.41 42,753.89 6.72%
每股收益（元/股） 0.97 1.02 -4.90%
加权平均净资产收益率 14.78% 23.29% -8.51%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 62,723.05 63,016.78 -0.47%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
1.33 1.50 -11.33%
股）
项 目 2017 年末 2016 年末 变动比例
总资产（万元） 617,427.50 472,521.20 30.67%
资产负债率 46.54% 58.03% -11.49%
归属于公司股东的所有者权益（万元） 331,754.60 199,665.78 66.15%
股本（万元） 48,093.24 42,000.00 14.51%
每股净资产（元/股） 6.90 4.75 45.26%
报告期内，公司资产状况良好，盈利能力未有明显变化。
公司资产总额617,427.50万元，比年初增加144,906.30万元，增幅30.67%，
30
2017 年度股东大会会议资料
资产负债率为46.54%，较上年有所下降，资产状况良好。
报告期内，公司实现营业收入714,165.34万元，同比增幅12.99%；实现净利
润45,283.26万元，同比增长7.48%，其中，归属于公司股东的净利润为45,625.41
万元，同比增长6.72%。净资产收益率14.78%，同比下降8.51%，主要由于本年上
市融资致使资产总额增加所致。本期净利润率6.34%，较去年下降0.33%，盈利能
力未有明显变化。
经营活动产生的现金流量净额为62,723.05万元，同比下降了293.73 万元，
主要为经营活动现金流入增加与收入增长保持一致的情况下，线上业务存货采购
较去年同期有所增加导致经营活动现金流出增加所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截 止 2017 年 12 月 31 日 ， 公 司 资 产 总 额 617,427.50 万 元 ， 比 年 初 增 加
144,906.30万元，增幅30.67%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 变动比例
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 475,206.28 76.97% 352,243.25 74.55% 34.91%
其中：货币资金 108,900.12 17.64% 111,043.96 23.50% -1.93%
应收账款 48,681.12 7.88% 37,578.19 7.95% 29.55%
预付款项 27,509.77 4.46% 27,289.18 5.78% 0.81%
其他应收款 9,681.86 1.57% 10,126.70 2.14% -4.39%
存 货 182,819.40 29.61% 162,109.45 34.31% 12.78%
其他流动资产 93,536.32 15.15% 1,967.79 0.42% 4,653.37%
非流动资产合计 142,221.22 23.03% 120,277.96 25.45% 18.24%
其中：固定资产 39,940.06 6.47% 44,604.89 9.44% -10.46%
在建工程 16,180.09 2.62% 5,266.39 1.11% 207.23%
无形资产 19,257.81 3.12% 21,228.94 4.49% -9.29%
递延所得税资产 32,937.75 5.33% 27,229.80 5.76% 20.96%
其他非流动资产 13,325.65 2.16% 1,242.86 0.26% 972.18%
31
2017 年度股东大会会议资料
资产总计 617,427.50 100.00% 472,521.20 100.00% 30.67%
主要变动原因：
（1）2017年末流动资产总额475,206.28万元，比年初增加122,963.03万元，
增幅34.91%，主要是其他流动资产增加91,568.53万元，存货增加20,709.95万
元，应收账款增加11,102.93万元所致。变动因素分别是：
A、其他流动资产较年初增长93,536.32万元，增幅4,653.37%，主要为公司
上市后由于资金充裕而投资的理财产品，其期末未到期余额增加90,426.00万
元。
B、存货较年初增加20,709.95万元，增幅12.78%，存货规模与销售收入增
长12.99%基本匹配。
C、应收账款较年初增加11,102.93万元，增幅29.55%，主要由于本期公司
渠道调整和销售规模扩张，公司对经销商账款授信额度有所增加所致。
（2）2017年末非流动资产总额142,221.22万元，比年初增加21,943.26万
元，增幅18.24%，主要是在建工程增加10,913.69万元，其他非流动资产增加
12,082.79万元。变动因素分别是：
A、在建工程较年初增加10,913.69万元，增幅207.23%，主要为建设中的创
意研发中心投入。
B、其他非流动资产较年初增加12,082.79万元，增幅972.18%，主要为尚未
交付的朝里中心预付款项12,435.50万元。
2、负债结构
单位:万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 变动比例
金额 比例 金额 比例
流动负债合计 248,150.36 86.36% 238,040.15 86.81% 4.25%
其中：短期借款 - 0.00% 34,000.00 12.40% -100.00%
应付账款 143,571.45 49.98% 121,180.57 44.19% 18.48%
预收款项 20,521.41 7.14% 18,657.59 6.80% 9.99%
应付职工薪酬 23,194.66 8.07% 20,852.47 7.60% 11.23%
32
2017 年度股东大会会议资料
应交税费 22,801.49 7.94% 15,483.51 5.65% 47.26%
其他应付款 13,569.94 4.72% 5,933.87 2.16% 128.69%
非流动负债合计 39,204.10 13.64% 36,160.88 13.19% 8.42%
其中：长期借款 30,064.00 10.46% 27,224.00 9.93% 10.43%
递延收益 9,016.69 3.14% 8,769.87 3.20% 2.81%
负债合计 287,354.46 100.00% 274,201.04 100.00% 4.80%
主要变动原因：
A、短期借款降为0，主要系公司上市后资金充裕归还了所有短期借款所致。
B、应付账款较年初增加22,390.88万元，增幅18.48%，主要原因随着存货
采购增长，应付账款增长幅度趋同。
C、应交税费较年初增加7,317.98万元，增幅47.26%，主要为随着销售和利
润规模增长，期末应交增值税和所得税增加所致。
D、其他应付款较年初增加7,636.07万元，增幅128.69%，主要为限制性股
票激励回购义务增加所致。
3、净资产
2017年末,归属于上市公司股东的所有者权益为33.18亿元，比年初19.97亿
元，增长13.21亿元，增幅66.15%,主要原因：2017年公司上市融资取得募集资金
净额10.8亿，实现归属于公司股东的净利润4.56亿元，以及2017年5月分配现金
红利2.38亿元形成。
（二）经营成果：
2017 年度，公司实现营业收入71.42亿元，比上年增长12.99%；实现净利
润4.53亿元，比上年增长7.48%，其中，归属于公司股东的净利润为4.56亿元，
同比增长6.72%。
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 变动比例
一、营业收入 714,165.34 632,036.86 12.99%
减：营业成本 336,042.34 284,744.09 18.02%
销售费用 244,887.58 220,206.86 11.21%
管理费用 54,542.09 51,320.57 6.28%
33
2017 年度股东大会会议资料
财务费用 2,125.91 3,682.93 -42.28%
资产减值损失 19,002.45 22,389.17 -15.13%
二、营业利润 55,552.43 43,971.94 26.34%
三、利润总额 64,291.59 53,866.47 19.35%
四、净利润 45,283.26 42,132.04 7.48%
五 、归属于上市公司股
45,625.41 42,753.89 6.72%
东的净利润
2017年度经营成果变动原因如下：
（1）营业收入同比增长12.99%。2017年线下自营和加盟渠道同比都有所增
长，线上电商渠道同比增长较大，总体收入增幅高于上年同期。
（2）2017年毛利率52.95%，同比下降了2个百分点，主要由于线上销售占比
增加和过季存货加速处理所致。
（3）公司费用方面，销售费用增幅与收入规模增长趋势相符，主要由于直
营模式规模扩大导致直营门店员工职工薪酬、租赁费、装修费和商场店铺费增加；
公司大力推广电商销售平台，支付的广告宣传费有所增加；随着销售规模扩大，
运杂费也有所增长。
（4）资产减值损失较上年减少3,386.72万元，主要由于过季商品占比下降，
存货结构有所优化。
（三）现金流量情况：
2017 年，公司现金流量简表如下：
单位:万元
项目 2017 年 2016 年 变动比例
一、经营活动产生的现金流量净额 62,723.05 63,016.78 -0.47%
经营活动现金流入量 811,247.71 729,122.45 11.26%
经营活动现金流出量 748,524.66 666,105.67 12.37%
二、投资活动产生的现金流量净额 -123,737.32 -21,249.63 -482.30%
投资活动现金流入量 171,211.03 1,782.17 9,506.89%
投资活动现金流出量 294,948.35 23,031.80 1,180.61%
三、筹资活动产生的现金流量净额 59,870.42 -2,133.06 2906.79%
筹资活动现金流入量 124,564.63 50,000.00 149.13%
34
2017 年度股东大会会议资料
筹资活动现金流出量 64,694.21 52,133.06 24.09%
四、现金及现金等价物净增加额 -1,143.84 39,634.10 -102.89%
（1）2017 年度，公司现金及现金等价物净额减少1,143.84万元，主要为投
资活动现金流出增幅明显。
（2）2017年度，经营活动产生的现金流量净额比2016年度减少293.73万元，
降幅幅为0.47%，主要为经营活动现金流入增加与收入增长保持一致的情况下，
线上业务存货采购较去年同期有所增加导致经营活动现金流出增加所致。
（3）2017年度，投资活动产生的现金流量净流出额比2016年度增加了
102,487.69万元，主要是本年增加购买理财产品所致。
（4）2017年度，筹资活动现金流量净额比2016年度增加62,003.48万元，
变动主要原因为：①公司上市收到募集资金110,421.00万元；②本期偿还短期
借款支出34,000.00万元；③2017年分红类资金支出较2016年增加2,750.00万
元。
四、主要财务指标完成情况
（一）偿债能力指标
项目 2017 年 2016 年 变动比例
流动比率 1.91 1.48 0.43
速动比率 1.18 0.80 0.38
资产负债率 46.54% 58.03% -11.49%
2017年末，公司流动比率为1.91，较2016年末的1.48增加0.43；速动比率
为1.18，较2016年末的0.80增长0.38；资产负债率为46.54%，较2016年末的
58.03%下降了11.49个百分点。公司偿债能力提升主要由于上市后资金充裕导致
流动性增加所致。
（二）资产周转能力指标
项目 2017 年 2016 年 变动比例
应收账款周转天数 22 21 1
存货周转天数 185 198 -13
（1）2017年，应收账款周转天数为22天,与去年同期相比增长了1天。
35
2017 年度股东大会会议资料
（2）2017年，存货周转天数为185天，较去年同期减少了13天。主要由于2017
年公司加速过季商品处理和控制存货总量促使存货周转速度加快。
（三）盈利能力及现金流量指标
项 目 2017 年 2016 年 变动比例
每股收益（元/股） 0.97 1.02 -4.90%
扣除非经常性损益后的每股收益
0.74 0.83 -10.84%
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.78% 23.29% -8.51%
扣除非经常性损益后加权平均净资
11.35% 19.10% -7.75%
产收益率
经营活动产生的现金流量净额（万
62,723.05 63,016.78 -0.47%
元）
每股经营活动产生的现金流量净额
1.33 1.50 -11.33%
（元/股）
2017年度以上盈利能力指标均有所下降，主要由于上市发行股份导致股份
总数增加，剔除此影响后以上盈利能力指标均有上升。经营收益率同比去年出
现下滑,主要由于线上业务存货采购增加导致经营活动产生的现金流量净额减
少和股份总数增加所致。
（四）预算执行情况
2017年度，公司实现营业收入714,165.34万元，实现归属于上市公司股东
的净利润45,625.41万元。营业收入完成预算目标的99%，净利润达成年初预算
目标。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
36
2017 年度股东大会会议资料
议案四
2018 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务预
算报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与经营
发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，
编制公司 2018 年度财务预算方案。
二、2018年主要财务预算指标
1、实现营业收入：840,000万元以上
2、实现净利润：65,000万元以上（上述净利润指不考虑股权激励成本影响
的净利润）
三、公司 2018年度财务预算与2017年度经营成果比较表
单位：万元
项 目 2018 年预算数 2017 年实际数 增减变动率
一、营业收入 840,000.00 714,165.34 17.62%
减：营业成本 395,640.00 336,042.34 17.74%
减：三费合计 336,840.00 301,555.58 11.70%
二、归母净利润 65,000.00 45,625.41 42.46%
四、特别提示
上述财务预算并不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、
经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
37
2017 年度股东大会会议资料
议案五
2017 年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认，2017年度合并利润表
归属于母公司所有者的净利润为45,625.41万元，其中母公司利润表的净利润为
33,440.19万元。根据《公司章程》规定，以2017年度实现的母公司净利润
33,440.19万元为基数，提取10%的法定盈余公积金计人民币3,344.02万元，加上
年结转未分配利润39,121.47万元,减去已分配利润23,750.00万元，本年度末母
公司可供股东分配的利润为45,467.64万元。按现有总股本48,093.24万股计算，
每股可分配利润为0.95元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原
则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2017年度利润分配方案为：
以本次利润分配股权登记日股本总数48,081.55万股（已扣除拟回购注销的11.69
万股）为基数（实际股数以股权登记日当日股份数为准），向全体股东每10股派
人民币7元现金（含税），共计派发现金红利336,570,850元。剩余未分配利润结
转以后年度。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
38
2017 年度股东大会会议资料
议案六
2017 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年
度报告披露工作的通知》等监管要求，公司已完成 2017 年年度报告全文及摘
要的编制工作，现提交本次股东大会审阅，2017 年度报告全文及摘要详见 2018
年 4 月 24 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的报告。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
39
2017 年度股东大会会议资料
议案七
关于公司董事、监事 2017 年度薪酬确认的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》与公司《董事、
监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定，经公司 2017 年度薪酬考评
小组审核考评资料和面谈考评对象后，报告期内，担任公司职务的董事、监事
薪酬领取情况如下：
报告期内从公司 上年度从公司获
担任公司职务的
姓名 获得的税前报酬 得的税前报酬总 备注
董事、监事
总额（万元） 额（万元）
张江平 董事长 173.36 168.50
董事、总经理、女
陈红朝 163.72 146.66
装事业部总经理
董事、男装事业部 2017 年 5 月 8 日股东大
王明峰 174.12 166.38
总经理 会选举为董事
王惠舫 独立董事 8.00 8.00
徐建民 独立董事 8.00 8.00
李当歧 独立董事 8.00 8.00
职工监事、人力资
裘频伶 65.89 54.70
源副总监
合计 - 601.09 560.24 -
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已发表
同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
40
2017 年度股东大会会议资料
议案八
关于聘请 2018 年度财务报告审计机构与内控审计机构的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度审计工作中能够恪
尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且具备年报审计工作的能力和相关
资格,为保证公司 2018 年度审计工作的稳健和连续性，拟提议公司续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构。
因公司 2018 年度将开展内控审计并披露 2018 年度内控审计报告，鉴于
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关能力且熟悉公司情况，拟提议同
时聘请其为公司 2018 年度内部控制审计机构。
根据 2017 年度审计工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊
普通合伙）2017 年度财务报告审计费用 200 万元（含税）。2018 年度审计费
用与内控审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，并提交
下年度股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
41
2017 年度股东大会会议资料
议案九
关于公司申请 2018 年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司正常生产经营周转资金的需要，根据公司 2018 年度生产经营
计划、贷款到期、票据使用等情况，公司及子公司拟向相关银行申请总额不超
过 169,000 万元的综合授信额度（包括银行贷款及开具承兑汇票），上述额度
在各授信单位实际用信余额不超过其授信额度时可循环使用。
拟 2018 年向各银行申请的授信额度（不超过）如下：
授信银行 2018 年授信额度（万元）
中国银行 50,000
建设银行 32,000
宁波银行 12,000
光大银行 11,000
工商银行 14,000
浦发银行 5,000
兴业银行 5,000
交通银行 10,000
广东发展银行 20,000
农业银行 10,000
合计 169,000
公司及子公司将在上述授信额度内，根据授信银行的要求提供相应的抵
押、担保。上述拟申请授信额度的有效期为本议案经股东大会审议通过后至下
一年同类型议案（即关于公司申请 2019 年度银行综合授信额度的议案）经股
42
2017 年度股东大会会议资料
东大会审议通过前。同时授权董事长在本议案授信额度范围内决定相关事宜并
签署办理贷款、银行承兑汇票等业务的有关文件。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
43
2017 年度股东大会会议资料
议案十
关于 2018 年度公司提供融资担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
为支持自身及下属子公司经营业务发展及项目建设需要，促进经营决策效
率，实现高效筹措资金，公司拟为自身及下属子公司银行融资提供总额不超过
12 亿元的融资担保。上述融资担保额度有效期其自本议案经股东大会审议通过
后至下一年同类型议案（关于 2019 年度公司提供融资担保额度的议案）经股
东大会审议通过前。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司基本信息
注册资本（万 法定代表
被担保人 主要经营范围 与公司关系
元） 人
宁波太平鸟风尚男
9,000 张江平 服装的设计、开发和销售 全资子公司
装有限公司
宁波太平鸟网络科 网络技术开发、技术咨询、
500 张江平 全资子公司
技有限公司 技术服务
宁波太平鸟电子商
1,000 张江平 服饰网上销售 全资子公司
务有限公司
慈溪太平鸟物流有
21,000 张江平 仓储物流服务 全资子公司
限公司
宁波乐町时尚服饰
500 张江平 服装的设计、开发和销售 全资子公司
有限公司
（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
被担保人
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度 2017 年度
44
2017 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟风尚男装有限公司 164,245.54 38,066.36 183,536.84 11,215.37
宁波太平鸟网络科技有限公司 36,185.20 8,851.51 81,494.77 3,341.98
宁波太平鸟电子商务有限公司 40,157.13 4,056.41 97,883.96 3,163.24
慈溪太平鸟物流有限公司 49,665.13 13,492.64 22,742.43 1,930.19
宁波乐町时尚服饰有限公司 51,584.90 16,267.61 78,807.29 5,102.78
三、担保的主要内容
担保人 被担保人 2018年拟审议担保额度
公司 宁波太平鸟风尚男装有限公司 5亿元
公司 宁波太平鸟网络科技有限公司 1.5亿元
公司 宁波太平鸟电子商务有限公司 1.5亿元
公司 慈溪太平鸟物流有限公司 3亿元
公司 宁波乐町时尚服饰有限公司 1亿元
合计 12亿元
公司为上述全资子公司正常经营所需银行融资提供担保，最高额度不超过上
述担保额度，担保期限以具体签订的担保合同为准，担保方式为连带责任保证担
保。
上述五项担保额度共计12亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
36.17%，包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，
提请股东大会自审议通过本议案之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权
公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召
开董事会或股东大会。上述授权自本议案审议经股东大会通过后至下一年同类型
（关于2019年度公司提供融资担保额度的议案）议案经股东大会审议通过前有
效。超过上述额度的担保，按照公司相关规定经董事会或股东大会审议通过后方
能实施。
四、本次担保对公司的影响
本次对公司全资子公司提供担保是为了满足经营需要，且被担保方现有经营
状况良好，因此公司本次担保有利于公司的长期发展，且风险可控，不会损害公
45
2017 年度股东大会会议资料
司与股东的利益。
五、累计对外及子公司担保数量及逾期担保的数量
截止2018年4月20日，本公司提供子公司的实际担保金额为69,300万元，占
公司最近一期经审计净资产的比例为20.89%。无逾期担保。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
46
2017 年度股东大会会议资料
议案十一
关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议
案》。2017 年，公司及子公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严
格执行关联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不
存在损害公司权益的情形。2017 年度公司（含子公司）日常关联交易金额执行
情况见下表：
单位：元
预计金额与实际发生金
关联方 关联交易类别 2017 年预计金额 2017 年实际发生金额
额差异较大的原因
太平鸟集团有 关联方提供担保 550,000,000.00 475,100,000.00
限公司 小计 550,000,000.00 475,100,000.00
太平鸟集团有 关联租赁-承租类 2,700,000.00 2,659,260.03
限公司 向关联方采购商品 100,000.00 42,141.03
(注 1) 小计 2,800,000.00 2,701,401.06
池州太平鸟时 关联租赁-承租类 2,200,000.00 1,942,857.23
尚创意发展有 关联租赁-出租类 80,000.00 66,666.69
限公司 小计 2,280,000.00 2,009,523.92 不适用（注 3）
余姚恒发房屋
关联租赁-承租类 1,300,000.00 1,160,499.96
租赁服务有限
公司 小计 1,300,000.00 1,160,499.96
宁波太平鸟巢 向关联方采购商品 500,000.00 20,670.00
艺术文化传播 关联租赁-出租类 450,000.00 384,898.90
有限公司
小计 950,000.00 405,568.90
（注 2）
注：1、2017 年 5 月，太平鸟集团有限公司吸收合并宁波太平鸟股份有限公司，并承继其相
应权利与义务。根据相关制度规定及水电费实际发生的趋势，经公司总经理办公会于 2017 年 10
47
2017 年度股东大会会议资料
月 31 日审议批准，公司新增与太平鸟集团关联交易额度 15 万元，用于支付集团代扣代缴的水电
费用，上述额度审批通过后，公司与太平鸟集团间的关联租赁类额度合计为 270 万元。
2、2018 年 3 月 22 日，公司完成了对宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司的增资入股，
后者现为公司持股 51%的控股子公司。
3、2017 年度，公司严格依据相关法律法规、公司内部管理制度及上述预计金额对日常
关联交易进行审批，不存在与同一关联人进行同类交易的实际发生金额与上述预计金额差异达到
300 万元人民币、且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的情况。
（二）2018 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2017 年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展
需要以及市场情况，公司对 2018 年日常关联交易预计如下：
单位：元
本次预计金额与上
2017 年实际发生金
关联方 关联交易类别 2018 年预计金额 年实际发生金额差
额
异较大的原因
根据服饰股份未来
关联方提供担保 800,000,000.00 475,100,000.00
经营规划需要预计
太平鸟集团有限 关联租赁-承租类 3,800,000.00 2,659,260.03
公司 向关联方采购商品 200,000.00 42,141.03
向关联方销售商品 2,200,000.00 0 新增日常礼券采购
小计 806,200,000.00 477,801,401.06
池州太平鸟时尚 关联租赁-承租类 2,200,000.00 1,942,857.23
创意发展有限公 关联租赁-出租类 200,000.00 66,666.69
司 小计 2,400,000.00 2,009,523.92
余姚恒发房屋租 关联租赁-承租类 1,300,000.00 1,160,499.96
赁服务有限公司 小计 1,300,000.00 1,160,499.96
宜昌太平鸟创意 关联租赁-承租类 1,800,000.00 新增租赁费用
投资有限公司 小计 1,800,000.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联人 注册资本（万元） 法定代表人 主营业务 关联关系
实业投资；项目投资；投资咨
太平鸟集团有限公
15,870 张江平 询； 投资管理咨询；房地产开 控股股东
司
发；自有房屋租赁；物业管理；
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2017 年度股东大会会议资料
家具、家居饰品；餐厨用具等
创意设计、投资、投资咨询服
池州太平鸟时尚创 控股股东直接
6,850 胡文萍 务、时尚家居饰品、床上用品
意发展有限公司 控制的公司
等
余姚恒发房屋租赁 实际控制人亲
500 毛剑平 房屋租赁服务
服务有限公司 属持股控制
以自有资产对创新项目投资；
宜昌太平鸟创意投 创业服务；科技成果推广；物 控股股东直接
3,100 胡文萍
资有限公司 业管理；商业管理；时尚家居 控制的公司
用品、家具研发、销售
2017 年 5 月太平鸟集团有限公司吸收合并宁波太平鸟股份有限公司，宁波太平
鸟股份有限公司已于 2017 年 6 月 1 日注销。
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
关联人
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度 2017 年度
太平鸟集团有限公司 392,601.65 -14,329.60 225,091.74 -11,710.52
池州太平鸟时尚创意发展有
11,853.36 6,455.23 206.64 -395.29
限公司
余姚恒发房屋租赁服务有限
1,056.92 372.53 0 0.63
公司
宜昌太平鸟创意投资有限公
8,254.36 -1,201 680.65 -292.28
司
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
回避表决的
序号 关联人 交易内容
关联董事
2018 年预计关联额度 806,200,000 元，其中集团为公
司及子公司提供抵押担保预计额度 800,000,000 元，向
太平鸟集团有限 张江平、张
1 公司及子公司购礼券 2,200,000 元；公司及子公司向集
公司 江波、刘军
团物业租赁相关预计 3,800,000 元，向集团采购商品预
计 200,000 元。
池州太平鸟时尚 2018 年预计关联额度 2,400,000 元，公司及子公司承 张江平、张
2
创意发展有限公 租相关预计 2,200,000 元，池州创意向公司及子公司承 江波、刘军
49
2017 年度股东大会会议资料
司 租相关预计 200,000 元。
余姚恒发房屋租 2018 年预计关联额度 1,300,000 元，系公司及子公司 张江平、张
3
赁服务有限公司 租赁业务。 江波
宜昌太平鸟创意 2018 年预计关联额 1,800,000 元，系公司及子公司租 张江平、张
4
投资有限公司 赁预计 1,800,000 元 江波、刘军
以上关联交易额度预计将按关联人逐项表决，对应关联董事回避表决。
（二）定价政策
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公
允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，
不损害公司及全体股东的利益。
（三）其他说明
本次预计的关联交易发生周期系 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，下
年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结合
实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提交下年度
审议通过额度为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交
易，是公司及子公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经
济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有
的资源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司及子公司不
会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司及子公司未来的财务状
况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议，关联股东回避表决。
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2017 年度股东大会会议资料
议案十二
关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
根据宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）目前现金流
充裕的实际情况，本着资金安全、经营业务正常发展同时兼顾股东利益最大化
原则，为提高公司自有资金使用效益，保证日常经营运作资金需求、有效控制
投资风险的前提下，拟增加自有资金的现金管理额度 5 亿元，增加后公司的自
有资金现金管理额度为 13 亿元，募集资金现金管理额度仍为 3 亿元，合计现
金管理额度 16 亿元。调增额度用于投资安全性高、流动性好的理财产品，使
用期限不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体
情况如下：
一、前次使用闲置自有资金进行现金管理的情况
公司于 2017 年 11 月 15 日召开的 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》，公司（含子公司）
自有资金现金管理的额度为 8 亿元，均用于投资保本型理财产品，使用期限不
超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
截止 2018 年 3 月 31 日，公司以自有资金委托理财的余额 79,400 万元，
具体情况如下：
委托理财 委托理财 委托理财终止日 预期年化 是否募 是否保
受托方 委托理财起始日期
产品名称 余额 期 收益率 集资金 本型
光大宁波分 对公“活期
2,400.00 2017 年 7 月 4 日 实时赎回 3.80% 否 是
行 盈”
民生银行
民生海曙支
综合财富 10,000.00 2017 年 11 月 29 日 2018 年 4 月 3 日 5.18% 否 是
行
管理服务
51
2017 年度股东大会会议资料
协议
“乾元”
建行海曙支 保本型
3,000.00 2017 年 12 月 5 日 2018 年 6 月 4 日 4.20% 否 是
行 2017 第 81
期
招商银行
招商银行市 单位结构
6,000.00 2017 年 12 月 28 日 2018 年 4 月 25 日 4.44% 否 是
分行 性存款协
议
交行海曙支 日增利 117
6,000.00 2017 年 12 月 29 日 2018 年 4 月 25 日 4.80% 否 是
行 天
交行海曙支 日增利 112
5,000.00 2018 年 1 月 3 日 2018 年 4 月 25 日 4.80% 否 是
行 天
宁波银行西 智能定期
4,000.00 2018 年 1 月 8 日 2018 年 4 月 9 日 4.45% 否 是
门支行 理财 16 号
“乾元”保
建行海曙支 本型理财
2,000.00 2018 年 1 月 9 日 2018 年 4 月 9 日 4.20% 否 是
行 产品 2018
年第 1 期
“乾元”保
建行海曙支 本型理财
2,000.00 2018 年 2 月 13 日 2018 年 5 月 14 日 4.10% 否 是
行 产品 2018
年第 8 期
招商银行市 PR2 稳健性
5,000.00 2018 年 2 月 24 日 实时赎回 3.87% 否 否
分行 （非保本）
宁波银行西 智能活期
4,000.00 2018 年 3 月 2 日 实时赎回 3.40% 否 否
门支行 理财 1 号
招商银行
聚益生金
招商银行市 系列公司
4,000.00 2018 年 3 月 12 日 2018 年 4 月 16 日 4.70% 否 否
分行 （35 天）A
款理财计
划
“蕴通财
交行海曙支
富稳得 8,000.00 2018 年 3 月 13 日 2018 年 4 月 10 日 4.90% 否 否
行
利”28 天周
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2017 年度股东大会会议资料
期型人民
币理财产
品
宁波银行西 智能活期
3,000.00 2018 年 3 月 16 日 实时赎回 3.40% 否 否
门支行 理财 1 号
李多多结
浦发开发区
构性存款 3,000.00 2018 年 3 月 22 日 2018 年 4 月 26 日 4.30% 否 是
支行
（35 天）
“蕴通财
交行海曙支
富久久养 1,000.00 2018 年 3 月 21 日 实时赎回 3.30% 否 否
行
老”日盈
浦发开发区 月添利（30
3,000.00 2018 年 3 月 22 日 2018 年 4 月 21 日 5.20% 否 否
支行 天）
“蕴通财
交行海曙支 富日增
5,000.00 2018 年 3 月 23 日 2018 年 4 月 23 日 4.80% 否 是
行 利”（31
天）
“薪加薪
广发海曙支 16 号”保
3,000.00 2018 年 3 月 29 日 2018 年 5 月 2 日 4.47% 否 是
行 本理财产
品（34 天）
公司与上述产品的发行主体不存在关联关系。
二、本次增加自有资金进行现金管理额度及期限的基本情况
1、投资目的：提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加公司收
益。
2、投资额度：调增至自有资金现金管理额度人民币 13 亿元。
3、投资品种：具有合法经营资格的金融机构发行的低风险、流动性好、
稳健型的理财产品以及低风险的信托产品，例如能够保证本金安全的产品、固
定收益类产品、约定预期收益率并有足够保障措施的信托产品、质押物（或抵
押物）具有较强流动性的信托产品等，产品期限不超过 1 年(含 1 年)。
4、资金来源：公司或控股子公司闲置自有资金。
53
2017 年度股东大会会议资料
5、投资期限：自股东大会审议通过之日起 12 个月。
6、实施方式：一般由公司财务部根据资金盈余情况，编制初步投资理财
方案，报理财小组审核实施。也可由理财小组根据风险评级情况分级授权相关
部门审核实施。
7、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本议案需提交公司股东大会审议。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险：尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施：
（1）公司财务中心建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计
账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应
的措施，切实控制投资风险。
（2）公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露
工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
四、 对公司的影响
1、公司运用闲置自有资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资， 是
在确保不影响公司正常经营和自有资金安全的前提下实施的。本次调整后，公
司能够更加灵活选择短期理财品种，有利于提高公司的资金使用效率，增加投
资收益，符合公司及全体股东的利益。
2、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常
54
2017 年度股东大会会议资料
经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置自有资金购买低风险的短期理财
产品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
55
2017 年度股东大会会议资料
议案十三
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
为保护投资者利益，规范公司《章程》，拟对《章程》中部分条款进行修
订，具体修订情况请见附件。
本次《章程》修订需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司高
级管理层办理修订后的新《章程》工商备案工作。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
附件：1、《章程》修订明细
2、修改后的《公司章程》
56
2017 年度股东大会会议资料
附件 1：
《章程》修订明细
条款序号 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 480,932,400.00 公司注册资本为人民币 480,815,500.00
第六条（注 1）
元。 元。
公司股份总数为 480,932,400 股，均为普 公司股份总数为 480,815,500 股，均为普
第二十条
通股。 通股。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以
法规的规定，经股东大会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
第二十二条 （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行优先股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（六）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的的其他方式。
会批准的的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
（一）减少公司注册资本； 公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一） 减少公司注册资本；
并； （二） 与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
第二十四条
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （三） 将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四） 股东因对股东大会作出的公司合
份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）公司可以在其股价低于每股净资产 份的；
的情况下（亏损公司除外）回购股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
司股份的活动。
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主 履行职务或不履行职务时，由副董事长主
第七十二条
持，副董事长不能履行职务或者不履行职 持，未设副董事长、副董事长不能履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董 务或者不履行职务的，由半数以上董事共
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2017 年度股东大会会议资料
事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
事会副主席不能履行职务或者不履行职 的一名监事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 股东自行召集的股东大会，由召集人
事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 召开股东大会时，会议主持人违反议
推举代表主持。 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
召开股东大会时，会议主持人违反议 场出席股东大会有表决权过半数的股东
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 同意，股东大会可推举一人担任会议主持
场出席股东大会有表决权过半数的股东 人，继续开会。
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行逐项表决的方式。 时，实行逐项表决的方式。
董事会应当向股东提供候选董事、监 董事会应当向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况。董事、监事的提名 事的简历和基本情况。董事、监事的提名
方式和程序如下： 方式和程序如下：
（一）董事候选人由连续 180 日以上单独 （一）董事（不含独立董事）候选人由董
或者合并持股 10%以上的股东向董事会书 事会、单独或者合并持股 3%以上的股东
面提名推荐，由董事会进行资格审核后， 向董事会书面提名推荐，由董事会进行资
提交股东大会选举。 格审核后，提交股东大会选举。
第八十七条 （二）监事候选人由连续 180 日以上单独 （二）监事候选人由监事会、单独或者合
或者合并持股 5%以上的股东向监事会书 并持股 3%以上的股东向监事会书面提名
面提名推荐，由监事会进行资格审核后， 推荐，由监事会进行资格审核后，提交股
提交股东大会选举。 东大会选举。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 （三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规和部门规章的有关规定执 法律、行政法规和部门规章的有关规定执
行。 行。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会选举两名或两名以上董事
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 或监事时，应当实行累积投票制。
议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东
58
2017 年度股东大会会议资料
选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。
情况。 董事、监事选举采用累积投票制，具
董事、监事选举采用累积投票制，具 体程序为：
体程序为： 股东每一股份拥有与所选董事、监事
股东每一股份拥有与所选董事、监事 总人数相同的投票权，股东可平均分开给
总人数相同的投票权，股东可平均分开给 每个董事、监事候选人，也可集中票数选
每个董事、监事候选人，也可集中票数选 一个或部分董事、监事候选人，最后按得
一个或部分董事、监事候选人，最后按得 票之多寡及本公司章程规定的董事、监事
票之多寡及本公司章程规定的董事、监事 条件决定公司董事、监事（公司职工民主
条件决定公司董事、监事（公司职工民主 选举的监事除外）。
选举的监事除外）。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低
如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数或董事会构成不满足法
第一〇五条 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 律、行政法规、部门规章和本章程规定时，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
第一百一十一条
名，设董事长 1 人。 名，设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百一十二条 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
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2017 年度股东大会会议资料
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在本章程或公司相关制度规定的范 （八）在本章程或公司相关制度规定的范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、 资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵； （九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 公司副总经理、财务负责人、总监、事业
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 部总经理等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以
第一百一十八条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的
全体董事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的 董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识，具有良好的 财务、管理、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德。有下列情形之一的 职业道德和个人品德。有下列情形之一的
人士不得担任公司董事会秘书： 人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定 （一）有《公司法》第一百四十六条规定
第一百三十四条 情形之一的； 情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处 （二）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的； 罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的； 或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事。 （四）公司现任监事。
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2017 年度股东大会会议资料
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当
自事实发生之日起在一个月内解聘董事 自事实发生之日起在一个月内解聘董事
会秘书： 会秘书：
（一）出现本章程第一百一十八条所规定 （一）出现本章程第一百三十四条所规
情形之一； 定情形之一；
第一百三十七条
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏 （三）在执行职务时出现重大错误或疏
漏，给公司或投资者造成重大损失； 漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公司 （四）违反国家法律、法规、规章和公司
章程，给公司或投资者造成重大损失。 章程，给公司或投资者造成重大损失。
副总经理、总监及事业部总经理行使下列 副总经理、总监及事业部总经理行使下列
职权： 职权：
一、 受总经理的委托分管条线和部门的 （一）受总经理的委托分管条线和部门的
第一百五十条
工作，对总经理负责； 工作，对总经理负责；
二、 在职责范围内处理经营业务及相关 （二）在职责范围内处理经营业务及相关
工作。 工作。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
第一百六十一条 予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。 由公司承担。
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监事会每 6 个月至少召开一次会议， 监事会每 6 个月至少召开一次会议，
由监事会主席召集，于会议召开 10 日前 由监事会主席召集，于会议召开 10 日前
以书面通知全体监事。监事可以提议召开 以书面通知全体监事。监事可以提议召开
临时监事会会议，于会议召开前五日以传 临时监事会会议，于会议召开前五日以传
真、邮寄等方式通知全体监事。 真、邮寄等方式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经半数以上监事通
过。 过。
注 1：因部分股权激励对象已离职，已不符合激励条件，因此二届十六次董事会审议
通过对此部分限制性股票进行回购注销，造成公司注册资本、股本相应减少。第六条、
第二十条待回购注销手续办理完成后，再办理工商变更备案登记。
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2017 年度股东大会会议资料
附件 2：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由宁波太平鸟时尚女装有限公司通过发起设立的方式整体变更为股
份有限公司，在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业
执照号91330200730186169P。
第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，于 2017 年 1 月 9 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
英文全称：Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd
第五条 公司住所：海曙环城西路南段 826 号；邮政编码：315011。
第六条 公司注册资本为人民币 480,815,500.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
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2017 年度股东大会会议资料
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总监、
董事会秘书及事业部总经理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：紧跟时代步伐，创造时尚品牌。坚持诚信守法
经营，通过公司资源整合，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发
展和企业价值最大化、股东回报最大化。
第十三条 公司的经营范围：服装设计、技术开发和批发、零售；童装、婴
儿服装、婴儿睡袋；皮革制品、羽绒制品；服饰、鞋帽、袜子、手套、领带、围
巾、披巾、面纱、化妆品、内衣、箱包、眼镜、香水的批发、零售。
第十四条 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登
记机关核准，可适时调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
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2017 年度股东大会会议资料
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人股东及其认购股份数量如下：
（一）太平鸟集团有限公司以净资产认购公司股份 229,362,000 股,占公司
股份总数的 55.223%；
（二）陈红朝以净资产认购公司股份 49,098,000 股,占公司股份总数的
11.817%；
（ 三 ） PROVEN SUCCESS INVESTMENTS LIMITED 以 净 资 产 认 购 公 司 股 份
47,838,000 股,占公司股份总数的 11.520%；
（四）宁波泛美时尚家纺有限公司以净资产认购公司股份 42,168，000 股,
占公司股份总数的 10.155%；
（五）宁波禾乐投资股份有限公司以净资产认购公司股份 40,488,000 股,
占公司股份总数的 9.748%；
（六）翁江宏以净资产认购公司股份 6,384,000 股,占公司股份总数的
1.537%。
第二十条 公司股份总数为 480,815,500 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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2017 年度股东大会会议资料
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
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2017 年度股东大会会议资料
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
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2017 年度股东大会会议资料
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
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2017 年度股东大会会议资料
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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2017 年度股东大会会议资料
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、股票作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
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2017 年度股东大会会议资料
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东
大会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、
及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、委托贷款等，提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
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2017 年度股东大会会议资料
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条 公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的贷款事
项，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第四十五条 公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或与同一关联人
在12个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的
关联交易，提交股东大会审议。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
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2017 年度股东大会会议资料
中明确的其他地点。
第四十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投
票方式。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权根据本章程的规定以书面形式向董事会提议
召开临时股东大会，并应同时以书面形式向董事会说明拟于临时股东大会讨论的
提案内容及相应理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
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2017 年度股东大会会议资料
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
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2017 年度股东大会会议资料
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
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2017 年度股东大会会议资料
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
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2017 年度股东大会会议资料
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
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2017 年度股东大会会议资料
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
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2017 年度股东大会会议资料
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
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2017 年度股东大会会议资料
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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2017 年度股东大会会议资料
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避并不
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效。
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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2017 年度股东大会会议资料
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行逐项表决的方式。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提
名方式和程序如下：
（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上
的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关
规定执行。
股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：
股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开
给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后
按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职
工民主选举的监事除外）。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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2017 年度股东大会会议资料
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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2017 年度股东大会会议资料
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在该次股东大会结束之后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
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2017 年度股东大会会议资料
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
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2017 年度股东大会会议资料
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或董事会构成不满足法
律、行政法规、部门规章和本章程规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，
董事应永久保密。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
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2017 年度股东大会会议资料
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长
1 人，可以设副董事长。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八） 在本章程或公司相关制度规定的范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
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（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总监、事业部总经理等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 除本章程第四十三条规定的需要股东大会审议、批准的
交易事项外，下列（一）到（五）项交易事项由董事会审议、批准（受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）对外担保：除本章程第四十二条所规定须由股东大会作出的对外担保
事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，
还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,若设立独立董事的，并经
全体独立董事三分之二以上同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，
公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（七）关联交易：除本章程第四十五条所规定须由股东大会作出的关联交易
事项外，下列关联交易由董事会作出：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到前述标准的关联交易事项，由公司总经理办公会决定并执行。公司高
级管理人员如为关联人时，应当回避表决。
第一百一十七条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由
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2017 年度股东大会会议资料
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 下列交易事项，由公司董事长行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以下，或绝对金额在 1000 万元以内；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，
或绝对金额在 100 万元以内；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额在 1000 万元以内；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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2017 年度股东大会会议资料
个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额在 100 万元以内。
董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报
告。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前五天。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
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2017 年度股东大会会议资料
大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票方式
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电
子邮件等方式进行作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人
员，对公司和董事会负责。
第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会秘书应当具有必备的
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2017 年度股东大会会议资料
专业知识和经验，由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事。
第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
第一百三十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司或投资者造成重大损
失。
第一百三十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。
第一百三十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。
第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
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2017 年度股东大会会议资料
管理人员代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理、总监、事业部总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、总监、董事会秘书及事业部总经理为公司高级管
理人员。
第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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2017 年度股东大会会议资料
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 副总经理、总监及事业部总经理由总经理提名，董事会
聘任。
第一百五十条 副总经理、总监及事业部总经理行使下列职权：
（一）受总经理的委托分管条线和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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2017 年度股东大会会议资料
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主
席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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2017 年度股东大会会议资料
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日
前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日
以传真、邮寄等方式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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2017 年度股东大会会议资料
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十六条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
第一百六十七条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
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2017 年度股东大会会议资料
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 股利分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分
配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长
远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）优先采用现金分红的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
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2017 年度股东大会会议资料
第一百七十三条 利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
第一百七十四条 现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红的具体条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）；
（三）公司累计可供分配利润为正值；
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于
上市公司股东的可分配利润为基础。
现金分红的比例和期间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如
下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利
润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，用以偿还其占用的资金或履行的相关承
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2017 年度股东大会会议资料
诺。
第一百七十五条 公司发放票股利应满足的条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百七十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提
出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除外。
第一百七十七条 利润分配决策机制和程序
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实
际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此
发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股
东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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2017 年度股东大会会议资料
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审
议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上
通过。
第一百七十八条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交
董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二
分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
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2017 年度股东大会会议资料
以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，由专人或者以预付邮资
函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；
或者以书面传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函
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件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或
者以书面传真方式发送董事；或者以电子邮件或电话方式送达董事。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件
（如登记地址在中国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者
以书面传真方式发送监事；或者以电子邮件或电话方式送达监事。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登公司信
息披露公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
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公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
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2017 年度股东大会会议资料
人民法院解散公司。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
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2017 年度股东大会会议资料
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
107
2017 年度股东大会会议资料
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易事项，是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷
款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发项目。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过” 都
108
2017 年度股东大会会议资料
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。、
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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2017 年度股东大会会议资料
议案十四
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《宁波太平鸟时尚服饰有限公司章程》的修订情况，拟对《股东大会议
事规则》的部分条款进行修订。本次修订明细及修订后制度详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
附件：1、《股东大会议事规则》修订明细
2、修订后《股东大会议事规则》
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2017 年度股东大会会议资料
附件 1：
《股东大会议事规则》修订明细
条款序号 修订前 修订后
股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
第四条 行。临时股东大会不定期召开，出现《公 举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时 司法》第一百条规定的应当召开临时股东
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个
2 个月内召开。 月内召开。
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会选举两名或两名以上董事
时，根据公司章程的规定或者股东大会的
或监事时，应当实行累积投票制。
第三十二条 决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制按照公司制定
前款所称累积投票制待公司制定《股
的《累积投票制度实施细则》执行。
东大会累积投票制实施细则》后执行。
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2017 年度股东大会会议资料
附件 2：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)等法律、法规及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
第五条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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2017 年度股东大会会议资料
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
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2017 年度股东大会会议资料
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
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2017 年度股东大会会议资料
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人应当登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
115
2017 年度股东大会会议资料
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第三十二条 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制按照公司制定的《累积投票制度实施细则》执行。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能对同一提案表决一次。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第三十八条 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第四十条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
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2017 年度股东大会会议资料
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期为 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第五章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或
公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。
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2017 年度股东大会会议资料
第四十八条 本规则所称“以上”、“以下”，“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由
董事会解释。
第五十条 本规则中涉及独立董事的条款，于公司选举独立董事后执行。
第五十一条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
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2017 年度股东大会会议资料
议案十五
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司章程》的有关规定，为了保护宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以
下简称“公司”）股东的权益，进一步规范董事行为，结合公司实际情况，拟修
订《董事会议事规则》，修订明细及修订后的制度详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
附件：1、《董事会议事规则》修订明细
2、修订后的《董事会议事规则》
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2017 年度股东大会会议资料
附件 1：
《董事会议事规则》修订明细
条款 修订前 修订后
本规则自生效之日起，即成为规范公 本规则自生效之日起，即成为规范公
司董事会的组织与行为，规范公司董事 司董事会的组织与行为，规范公司董事
第二条 长、董事、董事会下设的各职能委员会、 长、董事、董事会下设的各专门委员会、
董事会秘书的职权、职责、权利与义务的 董事会秘书的职权、职责、权利与义务的
具有法律约束力的文件。 具有法律约束力的文件。
首届公司董事会董事候选人由发起 首届公司董事会董事候选人由发起
人股东提名。董事会换届时，新任董事候 人股东提名。董事会换届时，新任董事候
选人由原任董事会提名；董事会职位因董 选人可以由原任董事会提名；董事会职位
事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被 因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力
股东大会免职而出现空缺时，继任董事候 或被股东大会免职而出现空缺时，继任董
第五条 选人由现任董事会提名。 事候选人可以由现任董事会提名。
单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东有权向公司提名新的非独立董事 的股东有权向公司提名新的非独立董事
候选人；单独或合并持有公司 1%以上股份 候选人；单独或合并持有公司 1%以上股
的股东有权向公司提名新的独立董事候 份的股东有权向公司提名新的独立董事
选人。 候选人。
独立董事辞职导致独立董事成员或 独立董事辞职导致独立董事成员或
董事会成员低于法定或公司章程规定最 董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独 低人数的，在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法规及公司 立董事仍应当按照法律、行政法规及公司
第二十六条
章程和本规则的规定，履行职务。董事会 章程和本规则的规定，履行职务。董事会
应当在 3 个月内召开股东大会改选独立董 应当在 2 个月内召开股东大会改选独立
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事
以不再履行职务。 可以不再履行职务。
董事会由 9 名董事组成，其中设独立 董事会由 9 名董事组成，其中设独立
董事 3 名。董事会设董事长 1 人。董事会 董事 3 名。董事会设董事长 1 人，可以设
第二十九条 对股东大会负责，是公司的经营决策机 副董事长。董事会对股东大会负责，是公
构，行使职权由公司章程及相应制度规 司的经营决策机构，行使职权由公司章程
定。 及相应制度规定。
董事会闭会期间，在董事会的权限范 董事会闭会期间，在董事会的权限范
围内，董事会授权董事长对以下事项行使 围内，董事会授权董事长对以下事项行使
第六十四条
决策权： 决策权：
（一） 审批交易金额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
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2017 年度股东大会会议资料
审计净资产 10%以下的投资； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二） 审批交易金额占公司最近一期经 近一期经审计总资产的 10%以下；
审计净资产 10%以下的收购、出售资产； （二）交易的成交金额（包括承担的债务
（三） 审批交易金额占公司最近一期经 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
审计净资产 10%以下的委托理财； 10％以下，或绝对金额在 1000 万元以内；
（四） 审批交易金额占公司最近一期经 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
审计净资产 10%以下的委托贷款； 计年度经审计净利润的 10％以下，或绝
（五） 审批交易金额占公司最近一期经 对金额在 100 万元以内；
审计净资产 10%以下的贷款事项； （四）交易标的（如股权）在最近一个会
（六） 审批交易金额占公司最近一期经 计年度相关的营业收入占公司最近一个
审计净资产 10%以下的资产抵押。 会计年度经审计营业收入的 10％以下，
董事长在行使上述授权时，可以事先 或绝对金额在 1000 万元以内；
指定总经理组织或直接委托专业机构进 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
行论证。 计年度相关的净利润占公司最近一个会
董事长应就行使上述授权的行为在 计年度经审计净利润的 10％以下，或绝
董事会年度工作报告中作书面报告。 对金额在 100 万元以内。
董事长在行使上述授权时，可以事先
指定总经理组织或直接委托专业机构进
行论证。
董事长应就行使上述授权的行为在
董事会年度工作报告中作书面报告。
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2017 年度股东大会会议资料
附件 2：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）
和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保
障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)等有关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书的职权、职责、权
利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份，应符合下列要求：
（一）近3年未受中国证监会行政处罚；
（二）近3年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
以上期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
第四条 下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
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2017 年度股东大会会议资料
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 首届公司董事会董事候选人由发起人股东提名。董事会换届时，新
任董事候选人可以由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧
失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人可以由现任董事会
提名。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提名新的非独立董事
候选人；单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提名新的独立董事候
选人。
第六条 董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即
须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
第七条 董事任期3年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任
期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
第八条 公司董事享有下述权利：
（一） 出席董事会会议；
（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四） 单独或共同向董事会提出议案；
（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见
和看法；
（七） 监督董事会会议决议的实施；
（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司投资项目的调研、策划、洽
谈、签约；
（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
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2017 年度股东大会会议资料
（十一） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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2017 年度股东大会会议资料
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、
设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）
加以保密；不予披露或用于其他目的。
未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关批露该信息：
（一）法律有规定；
（二）公众利益有要求；
（三）该董事本身合法利益有要求；
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、
年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
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2017 年度股东大会会议资料
兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹)；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照
程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经
股东大会批准且委任继任董事后方能生效。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行董事职务。
第十六条 董事下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
（二） 因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三） 经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四） 被劳动教养者；
（五） 连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（六） 董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十七条 本公司在公开发行股票并上市前应建立并执行独立董事制度，在
独立董事未到位之前可暂不执行本规则中有关独立董事的相关条款。
第十八条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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2017 年度股东大会会议资料
第十九条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十一条 公司重大关联交易，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和
在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体
独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第二十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及公司章程和本规则的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十七条 每一董事的报酬由股东大会决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在
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2017 年度股东大会会议资料
的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
每一董事的报酬均须在公司的年度报告中详细披露。
第二十八条 公司不以任何形式为董事承担费用。
第三章 董事会的组成和职权
第二十九条 董事会由9名董事组成，其中设独立董事3名。董事会设董事长
1人，可以设副董事长。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使
职权由公司章程及相应制度规定。
第三十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第三十一条 公司对外提供担保，应当提交董事会进行审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第三十二条 除应当报股东大会和总经理办公会议批准的关联交易外，其他
的关联交易事项由董事会批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第四章 会议程序
第三十三条 会议的召集和主持
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未
设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三十四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次，上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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2017 年度股东大会会议资料
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十六条 临时会议
董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董
事长应在10日内召集并主持临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第三十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十八条 会议通知
董事会召开定期董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、传真、电
话、电子邮件或者监管机构认可的其他方式；通知时限为：会议召开前10日。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、传真、电
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2017 年度股东大会会议资料
话、电子邮件或者监管机构认可的其他方式；通知时限为：会议召开前5日。
会议通知应该提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十九条 会议通知的内容
董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十一条 会议的召开
董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条 亲自出席和委托出席
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2017 年度股东大会会议资料
董事原则上应当亲自出席董事会会议。如任何董事因故不能出席董事会会
议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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2017 年度股东大会会议资料
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十九条 决议的形成
除本规则第五十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
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2017 年度股东大会会议资料
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第五十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第五十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十四条 暂缓表决
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2017 年度股东大会会议资料
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第五十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第五十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
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的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 董事长
第六十二条 董事会设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生。
董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第六十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报
告；
（七） 在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、
贷款等事项决策的权力；
（八） 董事会授予的其他职权。
第六十四条 董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事
长对以下事项行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
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2017 年度股东大会会议资料
资产的10％以下，或绝对金额在1000万元以内；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，
或绝对金额在100万元以内；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额在1000万元以内；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内。董事长在行
使上述授权时，可以事先指定总经理组织或直接委托专业机构进行论证。
董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报告。
第六章 董事会秘书
第六十五条 董事会应聘任董事会秘书1名。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工
作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公
室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘请。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第146条规定的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）其他不适合担任董事会秘书的情形。
第六十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（二）负责管理公司信息披露事务；
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
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（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上。
第六十八条 董事会秘书的任职资格：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；
（二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好
的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具
有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本规则中规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第六十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 附则
第七十条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，“不超过”不含本数。
第七十一条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由
董事会解释。
第七十二条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。
137
2017 年度股东大会会议资料
议案十六
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》的有关规定，拟修订
《监事会议事规则》，本次修订明细及修订后制度详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
附件：1、《监事会议事规则》修订明细
2、修订后的《监事会议事规则》
138
2017 年度股东大会会议资料
附件 1：
《监事会议事规则》修订明细
条款 修订前 修订后
监事由股东代表和公司职工代表担 监事应当包括股东代表和公司职工
任。监事会设监事 3 人，其中，职工代表 代表。监事会设监事 3 人，其中，职工代
第八条
担任的监事不得少于监事人数的三分之 表担任的监事不得少于监事人数的三分
一。 之一。
股东担任的监事由股东大会选举产
非职工代表监事由股东大会选举产
生，应按以下程序进行：
生，应按以下程序进行：
（一） 有权提名监事候选人的有：
（一） 有权提名监事候选人的有：
1、公司监事会；
1、公司监事会；
2、连续 180 日以上单独持有或合并持有
2、单独持有或合并持有公司 3%以上股份
公司 3%以上股份的股东。
的股东。
（二） 监事会或提名监事候选人的股东
（二） 监事会或提名监事候选人的股东
应向股东大会提交下列文件：
应向股东大会提交下列文件：
1、关于选举某监事候选人为公司监事的
第十一条 1、关于选举某监事候选人为公司监事的
提案；
提案；
2、该监事候选人的简历和情况介绍；
2、该监事候选人的简历和情况介绍；
3、提名监事候选人的股东连续 180 日以
3、提名监事候选人的股东单独持有或合
上单独持有或合并持有公司 5%以上股份
并持有公司 3%以上股份的证明。
的证明。
（三）选举
（三）选举
选举监事适用股东大会普通决议程序，即
选举监事适用股东大会普通决议程序，即
须经出席股东大会的股东所持表决权的
须经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2 通过。
1/2 通过。
由非职工代表担任的监事由股东大
由股东代表担任的监事由股东大会
会决定更换，由职工代表担任的监事由公
决定更换，由职工代表担任的监事由公司
司全体职工大会或职工代表大会决定更
全体职工大会或职工代表大会决定更换。
第十三条 换。
监事任期届满以前，股东大会和全体
监事任期届满以前，股东大会和全体
职工大会或职工代表大会不得无故解除
职工大会或职工代表大会不得无故解除
其职务。
其职务。
发生下列情形之一的，经股东大会决 发生下列情形之一的，经股东大会决
议应当撤换由股东代表担任的监事： 议应当撤换由非职工代表担任的监事：
第十四条
（一）监事不再具有本规则规定的任职资 （一）监事不再具有本规则规定的任职资
格的； 格的；
139
2017 年度股东大会会议资料
（二）监事连续 2 次未能亲自出席监事会 （二）监事连续 2 次未能亲自出席监事会
会议，或拒不履行监事职责的； 会议，或拒不履行监事职责的；
（三）监事在任期内死亡、失踪或丧失行 （三）监事在任期内死亡、失踪或丧失行
为能力或因其他原因不能继续履行监事 为能力或因其他原因不能继续履行监事
职责的； 职责的；
（四）监事违反本规则规定的监事义务或 （四）监事违反本规则规定的监事义务或
因重大过错或过失给公司造成较大的经 因重大过错或过失给公司造成较大的经
济损失的。 济损失的。
发生上述情形之一的，监事会应当向 发生上述情形之一的，监事会应当向
股东大会提出撤换监事的提案或要求董 股东大会提出撤换监事的提案或要求董
事会作出撤换监事的议案。 事会作出撤换监事的议案。
如因监事的辞职导致监事会总人数
少于应有人数的 1/2 时，该监事的辞职报 如因监事的辞职导致监事会总人数
告应当在下任监事填补因其辞职产生的 少于法定人数时，该监事的辞职报告应当
缺额后方能生效。监事会应当尽快建议董 在下任监事填补因其辞职产生的缺额后
第十七条
事会召集临时股东大会，选举监事填补因 方能生效。监事会应当尽快建议董事会召
监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监 集临时股东大会，选举监事填补因监事辞
事选举作出决议以前，该提出辞职的监事 职产生的空缺。
以及监事会的职权应当受到合理的限制。
监事会设主席 1 名，由监事会选举产 监事会设主席 1 名，由监事会选举产
生。 生。
第二十三条 监事会主席负责召集监事会，当其不 监事会主席负责召集监事会，当其不
能履行职权时，由该主席指定 1 名监事代 能履行职权时，由半数以上监事共同推举
行其职权。 一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 （一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见 审核并提出书面审核意见
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
第二十四条 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
140
2017 年度股东大会会议资料
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。 由公司承担。
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2017 年度股东大会会议资料
附件 2：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
及相关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定制定。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司监事会的组织与行为，规范
公司监事会召集人、监事权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 监事
第三条 下列人员不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）《公司法》第146条规定的情形之一的；
（三）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
第四条 公司董事和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股
东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不以任何形式侵犯公司利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（五）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
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2017 年度股东大会会议资料
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信
息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该监事本身的合法利益有要求。
第六条 监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者未得到股东大会在知情的情况下批准，不得将监督权转授
他人行使。
第七条 公司不以任何形式为监事承担费用。
第八条 监事应当包括股东代表和公司职工代表。监事会设监事3人，其中，
职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第九条 监事每届任期3年，连选可以连任。
第十条 首届公司监事会监事候选人由发起人股东提名。
第十一条 非职工代表监事由股东大会选举产生，应按以下程序进行：
（一） 有权提名监事候选人的有：
1、公司监事会；
2、单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东。
（二） 监事会或提名监事候选人的股东应向股东大会提交下列文件：
1、关于选举某监事候选人为公司监事的提案；
2、该监事候选人的简历和情况介绍；
3、提名监事候选人的股东单独持有或合并持有公司3%以上股份的证明。
（三）选举
选举监事适用股东大会普通决议程序，即须经出席股东大会的股东所持表决
权的1/2通过。
第十二条 由公司职工代表担任的监事由公司全体职工大会或职工代表大
会民主选举产生。
第十三条 由非职工代表担任的监事由股东大会决定更换，由职工代表担任
的监事由公司全体职工大会或职工代表大会决定更换。
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2017 年度股东大会会议资料
监事任期届满以前，股东大会和全体职工大会或职工代表大会不得无故解除
其职务。
第十四条 发生下列情形之一的，经股东大会决议应当撤换由非职工代表担
任的监事：
（一）监事不再具有本规则规定的任职资格的；
（二）监事连续2次未能亲自出席监事会会议，或拒不履行监事职责的；
（三）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行
监事职责的；
（四）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大
的经济损失的。
发生上述情形之一的，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或要求董
事会作出撤换监事的议案。
第十五条 发生上条情形之一的，经公司全体职工大会或职工代表大会决定
应当撤换由职工代表担任的监事。
第十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告，并经股东大会决议通过。
第十七条 如因监事的辞职导致监事会总人数少于法定人数时，该监事的辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当尽快建
议董事会召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。
第十八条 监事提出辞职或者任期届满，在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第十九条 除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得
擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第三章 监事会
第二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
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2017 年度股东大会会议资料
第二十一条 监事会定期会议应当每6个月召开一次，并根据需要及时召开
临时会议。
监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第二十二条 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
第二十三条 监事会设主席1名，由监事会选举产生。
监事会主席负责召集监事会，当其不能履行职权时，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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2017 年度股东大会会议资料
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第四章 监事会召开
第二十六条 监事会
公司应当为监事会设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，
为监事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。监事会主席可以要求公司证券
事务代表或其他人员协助其处理监事会日常事务。
监事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
第二十七条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公
司股东大会决议的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）政府有关部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十八条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室可以向全体监事征集
会议提案，并向公司有关部门征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公
室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而
非公司经营管理的决策。
146
2017 年度股东大会会议资料
第二十九条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主
席收到监事的书面提议后二日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的
通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第三十条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十一条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 会议通知的变更
监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相
应记录。
第三十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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2017 年度股东大会会议资料
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十四条 会议的召开
监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向证券
监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
在监事会审议议案时，相关议案的主要负责人应当到会介绍情况，回答监事
的质询和提问，听取意见。
监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应当按时
出席并回答监事的提问。
第三十五条 亲自出席和委托出席
监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
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2017 年度股东大会会议资料
第三十六条 会议召开方式
监事会会议原则上以现场方式召开。
召开监事会临时会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、
视频、电话等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。在通讯表决时，
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办
公室。
第三十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他
监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
会议主持人应当根据监事的提议，要求公司董事、高级管理人员、其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十八条 会议表决
监事会会议采取记名投票表决方式或举手表决方式，但若有任何一名监事要
求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行表决。
监事会会议的表决实行一人一票。
监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 表决结果的统计
采取举手表决方式的，在与会监事表决时，会议主持人应当及时统计。采取
记名投票表决方式的，在与会监事表决完成后，监事会办公室有关工作人员应当
及时收集监事的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。
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2017 年度股东大会会议资料
监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十条 决议的形成
监事会决议应当经半数以上监事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，监事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条 暂缓表决
监事会召开会议时，二分之一以上的与会监事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的监事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第四十五条 监事签字
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2017 年度股东大会会议资料
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表
公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十六条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 决议公告
监事会决议公告的相关工作由公司董事会秘书、证券事务代表负责按照上海
证券交易所的有关规定办理。
第四十八条 会议档案的保存
监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案保存。监事会会
议资料的保存期限为十年。
第四十九条 监事行使职权保障
在监事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向监事介绍公司各方面情
况，便于监事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
在监事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信
息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向监事报送，以便监事能够全面、及
时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。
第五十条 监事行使职权的费用
监事会行使职权所必需的费用（包括但不限于监事按照有关法律、法规、规
范性文件、公司章程的规定和证券监管部门的要求对相关事项进行核查而需要支
出的费用），由公司承担。监事会或监事为履行职责所必须支出的费用，经全体
监事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍。
第五章 附则
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司
章程的规定执行。
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第五十二条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由
监事会解释。
第五十三条 本规则修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
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议案十七
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为规范宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司
及公司全体股东的合法权益，结合公司实际情况，拟修订公司《关联交易管理
制度》，本次修订明细及修订后制度详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
附件：1、《关联交易管理制度》修订明细
2、修改后的《关联交易管理制度》
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2017 年度股东大会会议资料
附件 1：
《关联交易管理制度》修订明细
条款 修订前 修订后
关联交易涉及提供财务资助、提供担 关联交易涉及提供财务资助、提供担
保和委托理财等事项时，应当以发生额作 保和委托理财等事项时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，并按照第二十二条 十二个月内累计计算，并按照第二十二条
规定履行相关义务。已经按照第二十二条 规定履行相关义务。已经按照累计计算原
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 则履行股东大会决策程序的，不再纳入相
计计算范围。 关的累计计算范围。
公司与关联方共同出资设立公司、合 公司与关联方共同出资设立公司、合
营企业或联营企业的，应当以公司的出资 营企业或联营企业的，应当以公司的出资
额作为关联交易金额，适用本制度的规 额作为关联交易金额，适用本制度的规
定。 定。
公司与关联方共同或者公司单方向 公司与关联方共同或者公司单方向
已持有股权的公司、合营企业或联营企业 已持有股权的公司、合营企业或联营企业
增资的，应当以公司增资额作为关联交易 增资的，应当以公司增资额作为关联交易
金额，适用本制度的规定。 金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股 公司向非关联方收购某目标公司股
第二十三条 权（关联方是该公司股东之一），导致公 权（关联方是该公司股东之一），导致公
司出现与关联方共同投资结果的，公司还 司出现与关联方共同投资结果的，公司还
应当以公司的收购金额作为关联交易金 应当以公司的收购金额作为关联交易金
额，适用本制度的规定。 额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标 公司与关联方共同出资收购某目标
公司股权的，公司还应当以公司的收购金 公司股权的，公司还应当以公司的收购金
额作为关联交易金额，适用本制度的规 额作为关联交易金额，适用本制度的规
定。 定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的 公司拟放弃向与关联人共同投资的
公司同比例增资或优先受让权的，应当以 公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的 公司放弃增资权或优先受让权所涉及的
金额为交易金额，适用本制度的规定。 金额为交易金额，适用本制度的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将 公司因放弃增资权或优先受让权将
导致公司合并报表范围发生变更的，应当 导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对
应的公司的最近一期末全部净资产为交 应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度的规定。 易金额，适用本制度的规定。
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2017 年度股东大会会议资料
公司在连续十二个月内发生的以下关联
公司在连续十二个月内发生的以下
交易，应当按照累计计算的原则适用第二
关联交易，应当按照累计计算的原则适用
十二条规定：
第二十二条规定：
（一） 与同一关联方进行的交易；
（一） 与同一关联方进行的交易；
（二） 与不同关联方进行的与同一交易
（二） 与不同关联方进行的与同一
标的相关的交易。
交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受
第二十四条 上述同一关联方包括与该关联方受
同一法人或其他组织或者自然人直接或
同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；
间接控制的，或相互存在股权控制关系；
以及由同一关联自然人担任董事或高级
以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大
已按照第二十二条规定履行相关义
会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
范围。
在不更改文意的前提下对原制度中的部
全文 ——
分文字表述进行了统一调整
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2017 年度股东大会会议资料
附件 2：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）与
各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公
司实际情况，制订本制度。
第二条 公司处理关联交易事项，应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范，并遵循下列原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 公开、公平、公正的原则；
（三） 依据客观标准判断的原则；
（四） 实质重于形式的原则。
公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交
易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
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2017 年度股东大会会议资料
格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联方与关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述（一）项法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
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2017 年度股东大会会议资料
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本制度第六条、第七条规定情
形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第七条规定情形之一的。
第九条 公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司
进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
上市公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
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2017 年度股东大会会议资料
第四章 关联交易与价格
第十五条 公司与关联方之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司
关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 在关联人的财务公司存贷款；
（七） 关联双方共同投资；
（八） 提供财务资助；
（九） 提供担保；
（十） 租入或者租出资产；
（十一） 委托或者受托管理资产和业务；
（十二） 赠与或者受赠资产；
（十三） 债权或债务重组；
（十四） 转让或者受让研究与开发项目；
（十五） 签订许可使用协议；
（十六） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联
人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向
与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司的行为。
第十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
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2017 年度股东大会会议资料
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳
务、资产等的交易价格。
第十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
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2017 年度股东大会会议资料
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第二十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十一条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务管理中心应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价
款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销
售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通
报。
第五章 关联交易的审批权限
第二十二条 公司关联交易应当履行以下审议程序,且关联方应当回避表
决：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%以上的关联交易，应当提交公司股东大会审议。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上、低于人民币
3000万元（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额在人民币300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，并低于人民币
3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保
除外）的关联交易，由公司董事会审批。如董事会认为有必要的，可提交公司股
东大会审批。
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2017 年度股东大会会议资料
（三）未达到前述标准的关联交易由公司总经理办公会决议审批。如总经理
办公会认为有必要的，可提交公司董事会审议。
（四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十三条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
并按照第二十二条规定履行相关义务。已经按照累计计算原则履行股东大会决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出
资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业
增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公
司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金
额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金
额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度的规定。
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2017 年度股东大会会议资料
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第二十二条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十五条 公司拟与关联人发生的交易金额人民币300万元以上或占公司
最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当由全体独立董事二分之
一以上同意后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
第二十六条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的决策程序
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在
会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使
表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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2017 年度股东大会会议资料
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第二十八条 属于第二十二条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交
易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评
估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资
产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，
视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代
表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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2017 年度股东大会会议资料
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第三十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第七章 关联人及关联交易的披露
第三十一条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36
号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保
除外）、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司披露关联交易事项时，应当按照相关规定向上海证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
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2017 年度股东大会会议资料
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应
当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方
向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，除披露前款规定的内容外，
还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
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2017 年度股东大会会议资料
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十二条 公司与关联方进行第十五条第（二）项至第（七）项所列日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议和披露程序：
（一）已经股东大会或者董事会、总经理办公会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议
的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会、总经理办公会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过
并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常
关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交总经理办公会、董事会或
者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交总经理办公
会、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总
金额的，应当根据超出量重新提请总经理办公会、董事会或者股东大会审议并
披露。
第三十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
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2017 年度股东大会会议资料
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第三十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会（或股东大会）决议领取股息、红利或报酬；
（四） 证券交易所认定的其他情况。
第三十六条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担
保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事
且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向
168
2017 年度股东大会会议资料
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十三条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司
董事会负责解释。
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2017 年度股东大会会议资料
议案十八
关于修订公司《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护
中小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》(2016 年修订)等法律、法规、规范性文
件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》有关规定，拟重新修订《累
积投票制度实施细则》，本次修订明细及修订后制度详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
附件：1、《累积投票制度实施细则》修订明细
2、修改后的《累积投票制度实施细则》
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2017 年度股东大会会议资料
附件 1：
《累积投票制度实施细则》修订明细
条款 修订前 修订后
为完善宁波太平鸟时尚服饰股份有
为完善宁波太平鸟时尚服饰股份有 限公司（以下简称“公司”）法人治理结
限公司（以下简称“公司”）法人治理结 构，规范公司选举董事、监事的行为，维
构，规范公司选举董事、监事的行为，维 护公司中小股东的利益，根据《中华人民
护公司中小股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
第一条
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《上市公司章程指引》、《上市公司股东
等国家有关法律，法规及《宁波太平鸟时 大会规则》等有关法律、法规及《宁波太
尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公 平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下
司章程”），特制定本实施细则。 简称“公司章程”）的有关规定，特制定
本实施细则。
本实施细则所称累积投票制是指股
东大会选举两名以上董事或监事时，股东
所持每一股份拥有与应选出董事或监事 本实施细则所称累积投票制是指股
人数相等的投票权，股东拥有的投票表决 东大会选举两名以上董事或监事时，股东
权总数等于其所持有的股份与应选董事 所持每一股份拥有与应选出董事或监事
或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其 人数相等的投票权，股东拥有的投票表决
拥有的全部投票表决权集中投向某一位 权总数等于其所持有的股份与应选董事
第二条
或几位董事、监事候选人，也可以将其拥 或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其
有的全部投票表决权进行分配，分别投向 拥有的全部投票表决权集中投向某一位
各位董事或监事候选人的一种投票制度。 或几位董事、监事候选人，也可以将其拥
本公司在公开发行股票并上市前应建立 有的全部投票表决权进行分配，分别投向
并执行独立董事制度，在独立董事未到位 各位董事或监事候选人的一种投票制度。
之前可暂不执行本规则中有关独立董事
的相关条款。
本实施细则适用于选举或变更两名
本实施细则适用于选举或变更两名 或两名以上的董事或监事的议案。股东大
第三条
或两名以上的董事或监事的议案。 会仅选举一名董事或监事时，不适用累积
投票制。
公司董事会、连续 180 日以上单独或 公司董事会、单独或合并持有公司
合并持有公司 10%以上的股东有权提名非 3%以上的股东有权提名非独立董事候选
第六条 独立董事候选人人选。每 10％表决权股份 人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过
数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人 本次拟选非独立董事人数。
数不得超过本次拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会、单独或者合并
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2017 年度股东大会会议资料
公司董事会、单独或者合并持有公司 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 提出独立董事候选人人选。单个推荐人推
董事候选人人选。每 1％表决权股份数最 荐的人数不得超过本次拟选独立董事人
多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不 数。
得超过本次拟选独立董事人数。 上述董事候选人的推荐人选在董事
上述董事候选人的推荐人选在董事 会提名委员会审核并经董事会审议通过
会提名委员会审核并经董事会审议通过 后，由董事会向股东大会提出董事候选人
后，由董事会向股东大会提出非独立董事 并提交股东大会选举。
候选人并提交股东大会选举。
公司监事会、连续 180 日以上单独或
公司监事会、单独或合并持有公司
合并持有公司 5%以上的股东均可提出拟
3%以上的股东均可提出拟由股东代表出
由股东代表出任的监事候选人的建议名
任的监事候选人的建议名单。单个推荐人
单。每 5％表决权股份数最多可推荐一人，
推荐的人数不得超过本次拟选股东代表
单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟
第七条 出任的监事人数。
选股东代表出任的监事人数。
上述股东代表出任监事的推荐人选
上述股东代表出任监事的推荐人选
经监事会审议通过后，由监事会向股东大
经监事会审议通过后，由监事会向股东大
会提出由股东代表出任的监事候选人并
会提出由股东代表出任的监事候选人并
提交股东大会选举。
提交股东大会选举。
候选人人选应向公司董事会或监事
会提交个人的详细资料，包括但不限于：
候选人人选应向公司董事会或监事
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详
会提交个人的详细资料，包括但不限于：
细工作经历、全部兼职情况、与提名人的
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详
第八条 关系，与公司或公司的控股股东及实际控
细工作经历、全部兼职情况、与提名人的
制人是否存在关联关系，持有的公司股份
关系，是否存在不适宜担任董事或监事的
数量，是否受过中国证监会及其他有关部
情形等。
门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不
适宜担任董事或监事的情形等。
公司在发出关于选举董事、股东监事 公司在发出关于选举董事、股东监事
的股东大会会议通知后，连续 180 日以上 的股东大会会议通知后，单独或合并持有
单独或合并持有公司 10%以上的股东可以 公司 3%以上的股东可以在股东大会召开
在股东大会召开之前提出董事候选人、连 之前提出董事候选人、单独或合并持有公
第十一条
续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上 司 3%以上的股东可以在股东大会召开之
的股东可以在股东大会召开之前提出股 前提出股东监事候选人，由董事会按照修
东监事候选人，由董事会按照修改股东大 改股东大会提案的程序审核后提交股东
会提案的程序审核后提交股东大会审议。 大会审议。
第十二条中（三） （三）投票方式： （三）投票方式：
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2017 年度股东大会会议资料
1、股东大会工作人员发放选举董事 1、股东大会工作人员发放选举董事
或监事选票，投票股东必须在一张选票上 或监事选票，投票股东必须在一张选票上
注明其所持公司股份数，并在其选举的每 注明其所持公司股份数，并在其选举的每
名董事或监事后标出其所使用的表决权 名董事或监事后标出其所使用的表决权
数目（或称选票数）。 数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票 2、每位股东所投的董事和监事选票
数不得超过其拥有董事或监事选票数的 数不得超过其拥有董事或监事选票数的
最高限额，所投的候选董事或监事人数不 最高限额，所投的候选董事或监事人数不
能超过应选董事或监事人数。 能超过应选董事或监事人数。
3、若某位股东投选的董事或监事的 3、若某位股东投选的董事或监事的
选票数超过该股东拥有的董事或监事最 选票数超过该股东拥有的董事或监事最
高选票数，该股东所投的董事或监事候选 高选票数，则按照以下情形区别处理：（1）
人的选票无效，该股东所有选票视为弃 该股东的投票数只投向一位候选人的，按
权。 该股东所实际拥有的投票权数计算；（2）
4、如果选票上该股东使用的选票总 该股东分散投向数位候选人的，计票人员
数小于或等于其合法拥有的有效选票数， 应向该股东指出，并要求其重新确认分配
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 到每一位候选人身上的投票权数，直至其
5、表决完毕后，由股东大会监票人 所投出的投票权数不大于其所拥有的投
清点票数，并公布每个董事或监事候选人 票权数为止。如经计票人员指出后，该股
的得票情况，依照董事或监事候选人所得 东拒不重新确认的，则该股东所投的全部
票数多少，决定董事或监事人选。 选票均作废，视为弃权。
4、如果选票上该股东使用的选票总
数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、表决完毕后，由股东大会监票人
清点票数，并公布每个董事或监事候选人
的得票情况，依照董事或监事候选人所得
票数多少，决定董事或监事人选。
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2017 年度股东大会会议资料
附件 2：
累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监
事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票权，股东拥有
的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事或监事人数的乘积。股东可以
按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也
可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一
种投票制度。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议
案。股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。
第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召
开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称
监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会
或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或合并持有公司3%以上的股东有权提名非独立董
事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人
数。
上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过
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2017 年度股东大会会议资料
后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举。
第七条 公司监事会、单独或合并持有公司3%以上的股东均可提出拟由股东
代表出任的监事候选人的建议名单。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股
东代表出任的监事人数。
上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大
会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。
第八条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但
不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、
与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持
有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第九条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接
受提名并公开本人的详细资料，承诺公开的董事或监事候选人人选的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人人选
的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
第十条 公司董事会或监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法
规和公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人
选成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于公司章程规定的董事或监
事人数。
第十一条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，单
独或合并持有公司3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事候选人、单独
或合并持有公司3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出股东监事候选人，由
董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
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2017 年度股东大会会议资料
新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董
事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事
或监事候选人。
（三）投票方式：
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决
权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的
最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最
高选票数，则按照以下情形区别处理：（1）该股东的投票数只投向一位候选人
的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；（2）该股东分散投向数位候选人的，
计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权
数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指
出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第四章 董事、监事的当选
第十三条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得
票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东
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2017 年度股东大会会议资料
大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十四条 董事或监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或
监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必
须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分
之一。
（二）如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票
多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过公
司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会
上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足公司章程规定的董事会或
监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若
经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选
董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能
决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司
章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十五条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其
指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十六条 本实施细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”、“低于”不含本数。
第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本实施细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的
公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十八条 本实施细则由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公
司董事会负责解释。
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2017 年度股东大会会议资料
2017 年度独立董事述职报告
2017年度独立董事述职报告（王惠舫）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2017年度本人按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发
挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公
司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将本人2017年度履行
职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
王惠舫，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA、
注册会计师。现任公司独立董事，上海宏大东亚会计师事务所有限公司副主任会
计师。曾任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理，上海大通/申洲大通会计师事
务所有限公司主任会计师。
作为公司现任独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2017年度出席会议情况
2017年公司共召开了9次董事会会议（包括2016年度定期会议）。在出席董
事会会议前，本人认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并
提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿
进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作
用。
本年度应 亲自 委托 缺席 本年度应 出席 是否出席
姓名
参加董事 出席 出席 次数 参加股东 次数 年度股东
178
2017 年度股东大会会议资料
会次数 次数 次数 大会次数 大会
王惠舫 9 9 0 0 5 0 否
此外，本人作为董事会审计委员会主任委员组织董事会审计委员会工作，
2017年度共召开四次董事会审计委员会会议，本人均出席会议；作为薪酬与考核
委员会委员，2017年度共召开两次董事会薪酬与考核委员会会议，本人均出席会
议。
对上述董事会、股东会、委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2017年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内
控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健
康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书
沟通相关的媒体报道。
（四）2017年度报告编制工作
在公司2017年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，本人听取了管理层对2017年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，就年度财务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制
工作计划进行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年
度审计注册会计师就审计中的重点事项进行了沟通，确保了公司2017年度报告的
179
2017 年度股东大会会议资料
如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度
日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了
审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司
的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，
遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股
东合法利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德，同意续聘其为公司2018年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况
制定了2016年度利润分配方案，并经公司2016年年度股东大会批准。2017年5月
24日，公司按照相关法律法规要求实施了2016年度利润分配方案。本人认为，公
司2017年度利润分配预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能够实
现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
公司2017年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司对募投项目部分实施方式的调整及延期，系公司根据市场环
境的变化、结合实际经营情况与未来发展方向进行了认真研究论证，符合公司实
180
2017 年度股东大会会议资料
际情况及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，募投项目的调整与延期符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2017年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
2017年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2017年，本人
没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2018 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董
事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等
有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发
展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会
公众股东的合法权益。
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2017 年度股东大会会议资料
2017年度独立董事述职报告（徐建民）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2017年度本人按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发
挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公
司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将本人2017年度履行
职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
徐建民，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
律师。现任公司独立董事，日月重工股份有限公司监事会主席、宁波震裕科技股
份有限公司独立董事、宁波高新园区共鸣企业管理咨询有限公司监事、浙江海泰
律师事务所高级合伙人、铜仁西投置业有限公司监事、宁波市律师协会监事长、
宁波仲裁委仲裁员。曾在宁波市律师事务所任律师，浙江海泰律师事务所任主任。
作为公司现任独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2017年度出席会议情况
2017年公司共召开了9次董事会会议（包括2016年度定期会议）。在出席董
事会会议前，本人认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并
提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿
进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作
用。
本年度应 亲自 委托 本年度应 是否出席
缺席 出席
姓名 参加董事 出席 出席 参加股东 年度股东
次数 次数
会次数 次数 次数 大会次数 大会
182
2017 年度股东大会会议资料
徐建民 9 9 0 0 5 1 是
此外，本人作为薪酬与考核委员会委员主任委员，2017年度共召开两次董事
会薪酬与考核委员会会议会议，本人均出席会议；作为董事会审计委员会委员，
2017年度共召开四次董事会审计委员会会议，本人均出席会议；作为董事会提名
委员会委员，2017年度共召开两次董事会提名委员会会议，本人均出席会议。
对上述董事会、股东会、委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2017年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内
控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健
康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书
沟通相关的媒体报道。
（四）2017年度报告编制工作
在公司2017年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，本人听取了管理层对2017年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，就年度财务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制
工作计划进行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年
度审计注册会计师就审计中的重点事项进行了沟通，确保了公司2017年度报告的
如期披露。
183
2017 年度股东大会会议资料
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度
日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了
审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司
的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，
遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股
东合法利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德，同意续聘其为公司2018年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况
制定了2016年度利润分配方案，并经公司2016年年度股东大会批准。2017年5月
24日，公司按照相关法律法规要求实施了2016年度利润分配方案。本人认为，公
司2017年度利润分配预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能够实
现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
公司2017年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司对募投项目部分实施方式的调整及延期，系公司根据市场环
境的变化、结合实际经营情况与未来发展方向进行了认真研究论证，符合公司实
际情况及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东
184
2017 年度股东大会会议资料
的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，募投项目的调整与延期符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2017年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
2017年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2017年，本人
没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2018 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董
事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等
有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发
展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会
公众股东的合法权益。
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2017 年度股东大会会议资料
2017年度独立董事述职报告（李当岐）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2017年度本人按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发
挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公
司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将本人2017年度履行
职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
李当岐，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司独立董
事，清华大学美术学院教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴，亚洲时尚联合
会中国委员会执行主席，中国纺织工业联合会常务理事，中国流行色协会常务理
事。中国纺织工业联合会中国刺绣艺术研究院院长。曾任清华大学美术学院党委
书记、院长。
作为公司现任独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2017年度出席会议情况
2017年公司共召开了9次董事会会议（包括2016年度定期会议）。在出席董
事会会议前，本人认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并
提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿
进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作
用。
本年度应 亲自 委托 本年度应 是否出席
缺席 出席
姓名 参加董事 出席 出席 参加股东 年度股东
次数 次数
会次数 次数 次数 大会次数 大会
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2017 年度股东大会会议资料
李当岐 9 9 0 0 5 0 否
此外，本人作为董事会提名委员会主任委员，2017年度共召开两次董事会提
名委员会会议，本人均出席会议；作为董事会战略委员会委员，2017年度共召开
四次董事会战略委员会会议，本人均出席会议。
对上述董事会、股东会、委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2016年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内
控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健
康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书
沟通相关的媒体报道。
（四）2017年度报告编制工作
在公司2017年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，本人听取了管理层对2017年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，就年度财务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制
工作计划进行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年
度审计注册会计师就审计中的重点事项进行了沟通，确保了公司2017年度报告的
如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
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2017 年度股东大会会议资料
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度
日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了
审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司
的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，
遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股
东合法利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德，同意续聘其为公司2018年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况
制定了2016年度利润分配方案，并经公司2016年年度股东大会批准。2017年5月
24日，公司按照相关法律法规要求实施了2016年度利润分配方案。本人认为，公
司2017年度利润分配预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能够实
现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
公司2017年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司对募投项目部分实施方式的调整及延期，系公司根据市场环
境的变化、结合实际经营情况与未来发展方向进行了认真研究论证，符合公司实
际情况及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，募投项目的调整与延期符合中国证
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2017 年度股东大会会议资料
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2017年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
2017年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2017年，本人
没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2018 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董
事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等
有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发
展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会
公众股东的合法权益。
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