太平鸟：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-06-22
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 6 月 29 日
2018 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2018 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 2
会议须知............................................................ 3
议案一 关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案................... 4
1
2018 年第二次临时股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2018 年 6 月 29 日（星期五） 下午 14:30
网络投票时间：2018 年 6 月 29 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区环城西路南段 826 号公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案。
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
6、监票人宣布投票结果；
7、主持人宣读股东大会决议；
8、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
2
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2018 年第二次临时股
东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据证监会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等
证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大
会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调
至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采
用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2018 年
第二次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果
为准。
七、本次股东大会共审议 1 项议案，无特别决议事项。
八、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2018 年 6 月 14 日披露在上
海证券交易所网站及其他指定媒体的公告、报告等。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首
席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄
像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常
进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
3
2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案
各位股东及股东代表：
根据经营发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）
拟将募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”的实施期限由原定的 2018
年 6 月 30 日延长至 2018 年 12 月 31 日，原项目的总投资金额、门店数量、实
施方式等其他内容均保持不变。具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，公司向社会公开发行
人 民 币 普 通 股 55,000,000 股 ， 发 行 价 格 为 21.30 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,171,500,000.00元，扣除发行费用90,873,018.89元，实际募集资金净额为
1,080,626,981.11元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日对本
次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]
第ZF10001号）。公司已对首次公开发行募集资金实施专户存储管理。
二、营销网络建设项目概述
1、项目进展情况
经公司第一届董事会第六次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，首
次公开发行募集资金主要投资营销网络建设项目、太平鸟慈东服饰整理配送物流
中心项目、信息化系统建设项目。截至2018年5月31日，营销网络建设项目募集
资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金拟 已累计投 募集资金 已投入
项目名称
投资额 资金额 余额 金额占比
营销网络建设项目 57,904.70 39,431.26 18,928.24 68.10%
注：募集资金余额中包括募集资金账户未到期理财产品余额、理财收入和利息收入，并扣除
已支付上市发行费用和银行手续费等。
4
2018 年第二次临时股东大会会议资料
营销网络建设项目已开设店铺 214 家，实际已投入 39,431.26 万元，实际
投资额中 39,431.26 万元为募集资金投入。
2、项目变更情况
（1）原项目情况
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说
明书》披露的项目实施方案，营销网络建设项目总投资为 102,841 万元，总投
资收益率（ROI）为 22.67%；其中建设投资 75,742 万元，流动资金 27,099 万
元，募集资金计划投入金额为 57,904.70 万元。项目实施期限为 2014 年 7 月
至 2016 年 12 月，实施主体为公司及全资品牌子公司。营销网络建设项目拟采
用购置及租赁方式建设直营门店 238 家，建筑总面积 73,050 平方米。其中，
购置 5 家，面积 2,800 平方米，租赁 233 家，面积 70,250 平方米。项目建设
主要包括门店的租赁或购置，以及门店装饰装修、设备购置及开办投入等。
（2）变更调整情况
考虑到公司实际情况及募集资金到账时间，公司根据第二届董事会第六次
会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目增加实施主体及
延长实施期限的议案》（详见公告 2017-004）、《关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的议案》（详见公告 2017-005），将“营销网络建设
项目”的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司，并将
实施期限延长至 2017 年 12 月；同时使用募集资金 39,892.30 万元置换前期自
有资金投入。
为促进公司主业更加积极健康发展，推进品牌在全国营销渠道的开拓与布
局，提升品牌影响力，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分已
置换募集资金继续投入募投项目的议案》（详见公告 2017-011），同意公司将
原计划置换金额 39,892.30 万元中的 20,937 万元继续留存在募集资金专户，
并将此笔资金用于继续投入营销网络建设项目，投资方向为在全国范围内开设
自有品牌的直营门店。
由于营销网络建设项目的实施方案系 2013 年 4 月编制，方案主要内容均
按照当时市场情况进行规划，原实施方式中的门店开设方式、开设地点、品牌
分布、门店类型及相关资金投入等具体内容已难以适应新零售发展趋势和公司
经营战略的调整。公司根据第二届董事会第十四次会议、2017 年第四次临时股
5
2018 年第二次临时股东大会会议资料
东大会审议通过的《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议
案》（详见公告 2017-055），同意在不改变项目使用方向和用途的前提下，对
项目的具体开设方式、开设地点、品牌分布、门店类型适当调整，并将实施期
限延长至 2018 年 6 月 30 日。
三、本次营销网络建设项目延长实施期限的说明
截至 2018 年 5 月 31 日，营销网络建设项目的品牌门店分布计划执行情况
如下表：
截止 2018 年 5 月
服饰品牌 直营店数量（家） 31 日已开店数量
（家）
PEACEBIRD 集合店 6 5
PEACEBIRD 女装 55 55
PEACEBIRD 男装（含 AMAZING PEACE） 82 82
乐町 LED’IN 30 30
Mini Peace 65 42
合计 238 214
截至 2018 年 5 月 31 日，童装品牌 Mini Peace 和 PEACEBIRD 集合店尚未
完成开店计划。公司高度重视 Mini Peace 品牌的拓展，对渠道及门店选址制
定了较为严格的标准，并据此制定了详细的门店开设规划，但由于 2018 年上
半年部分渠道的开业时间有所推迟，为确保募集资金使用效益，公司决定继续
按照原定规划开设门店；同时为进一步提升品牌影响和客户体验，公司拟对集
合店的管理方式、选址标准、店铺形象、货品管理等方面进行调整升级，因此
童装品牌 Mini Peace 和 PEACEBIRD 集合店的开店进度均较原定计划有所放缓。
根据公司实际情况及项目进度，公司预计剩余的 23 家 Mini Peace 门店和 1 家
PEACEBIRD 集合店的开设将于 2018 年 12 月 31 日前完成，因此公司拟将营销网
络建设项目的实施期限延长至 2018 年 12 月 31 日。
四、项目延期所存在的风险提示、对策以及对公司的影响
本次营销网络建设项目延期是公司基于实际情况作出的审慎决定，符合
公司经营发展要求，有助于提升募集资金使用效率，没有改变募集资金的使用
方向，未调整募集资金投资项目的内容，不会对项目实施造成实质性的影响。
6
2018 年第二次临时股东大会会议资料
本议案尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会通过存在不确定性。除上述
不确定性外，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票并上市招股说明
书》中提示的风险相同。
公司将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金
使用的合法有效。本次延长募投项目实施期限符合公司及全体股东的利益，有
利于公司的长远发展。
五、相关审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》等相关规定，本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第
二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构海通证
券股份有限公司已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
7
