上海市锦天城律师事务所
     关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                     差异化分红的




                     专项法律意见书




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上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                               差异化分红的
                             专项法律意见书


致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
和《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2017 年度利润分配所涉及
的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师师审查了公司提供的本次差异化分红
的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。

     本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审
计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本
所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

     基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、本次差异化分红的原因
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     根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配的方案》，公
司 2017 年度利润分配的方案的内容为：为积极回报股东，与所有股东分享公司
发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司拟订 2017 年度利润分配预案为：以本次利润分配股权登记日股本总数
48,081.55 万股（已扣除拟回购注销的 11.69 万股）为基数（实际股数以股权登
记日当日股份数为准），向全体股东每 10 股派人民币 7 元现金（含税），共计派
发现金红利 336,570,850 元。剩余未分配利润结转以后年度。

     鉴于激励对象强冲、王珍、梁苗、卢婷婷、徐菲菲五人因个人原因已离职，
则失去本次股权激励资格，根据《激励计划（草案）》的规定对其持有的尚未解
除限售的限制性股票合计 11.69 万股进行回购注销的处理。公司已于 2018 年 4
月 20 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限制的限制
性股票的议案》，且于 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配的方
案》中，同意将分红总股数扣除上述回购股份，以扣除后的 480,815,500 股为基
数实施本次利润分配。因此，上述离职人员将不享受本次分红权益。

     截至本法律意见书出具之日，上述离职人员的股份回购注销事宜尚未完成登
记，公司总股本现仍为 480,932,400 股。

     二、本次差异化分红方案

     根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记
日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处
理，具体差异化分红送转方案如下：

     按公司实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数 480,815,500 股为基
数（应分配总股数等于登记日总股本 480,932,400 股扣减将回购注销的 116,900
股），拟向公司全体股东每股派发现金红利 0.70 元人民币（含税），本年度共计
分配利润 336,570,850 元。

     三、本次差异化分红的计算依据

     公司目前股本总数为 480,932,400 股，本次参与分配的股数为 480,815,500
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股，将回购注销的限制性股票 116,900 股不参与本次分配。

     公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：

     除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

     根据公司 2017 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变
动比例为 0。

     现 金 红 利 = 参 与 分 配 的 股 本 数 * 每 股 分 红 金 额 / 总 股 本
=480,815,500*0.7/480,932,400≈0.6998≈0.70

     公司除权（息）参考价格即为：

     除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-0.70）+0]÷（1+0）=（前收盘价格
-0.70）

     即，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利

     因此，限制性股票未解锁待注销部分是否参与分红对除权（息）参考价影响
较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     （以下无正文）
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