宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》、《宁波太平鸟时尚服饰股份
有限公司董事会议事规则》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事工作细
则》等有关规定赋予独立董事的职责，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，在
审阅文件及尽职调查后，就第二届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意
见：
       一、对《关于公司<2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》的独立意见
    我们认为：《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反
映了 2018 年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2018 年半年度募
集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
损害公司和股东利益的情况。
       二、对《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
的独立意见
    我们认为：2018 年 7 月 3 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案，根据《宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整，调整后的每股限制性股票的回购价格为 13.26 元。我们根据相关
规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合相关法律法规及《激励
计划》中关于限制性股票调整的相关规定。我们一致同意公司将限制性股票的回
购价格调整为 13.26 元/股。
       三、对《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》的独立意见
    我们认为：经核查相关资料，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的
部分激励对象中 4 人已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 5.52
万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及
《公司章程》、公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股
票相关事项。
    四、对《关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    我们在议案提交前对调整 2018 年日常关联交易预计情况的进行了事前审核，
并发表了同意的事前认可意见。我们认为：此次对 2018 年度日常关联交易预计
的调整是根据公司业务特点和业务经营的需要的正常业务往来，能充分利用关联
方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、
公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益
的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合证监
会、上交所和《公司章程》的有关规定。我们同意调整 2018 年度日常关联交易
预计并提交公司股东大会审议。


    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签字）：




  李当岐                王惠舫                   徐建民