上海市锦天城律师事务所
         关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及回
                    购价格调整相关事项的




                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000         传真：021-20511999
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                 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及回
                   购价格调整相关事项的法律意见书


致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
和《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2017 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销及回购价格调整（“本次回购注销及回购价格调整”）相关事项
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、《宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意
见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
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     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

     6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

     7.本法律意见书仅供公司本次激励计划授予的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
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                                    正   文

     一、本次激励计划部分限制性股票回购注销的基本情况

     根据公司于 2018 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过的
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，鉴于公司 2017 年股权激励计划激励对象宋天诗、史承锋、邱虹、
向建东等 4 人因个人原因离职，根据《激励计划》 的相关规定，已不具备激励
对象资格，公司同意按照相关规定以人民币 13.26 元/股的价格回购并注销宋天
诗、史承锋、邱虹、向建东已获授但尚未解锁的限制性股票共计 55,200 股，回
购价格共计 731,952 元人民币，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，
公司股份总数将由 48,081.55 万股变更为 48,076.03 万股。

     二、本次激励计划部分限制性股票回购注销的批准与授权

     （一）本次回购注销的授权

     1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于
召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《激励计划》 进行
了认真审核，发表了同意的独立意见。

     2、2017 年 7 月 4 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过
了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。

     3、2017 年 7 月 21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并以现
场投票和网络投票方式表决通过了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
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     根据《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，“为了
具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司股东大会授权董事会办理以下
公司限制性股票激励计划的有关事项：（9）授权董事会根据公司 2017 年限制
性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等
事宜，终止公司限制性股票激励计划；”

     经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的
授权。

     （二）本次回购注销履行的程序

     1、2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，鉴于公司 2017 年股权激励计划激励对象宋天诗、史承锋、邱虹、向建东
等 4 人因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，已不具备激励对象资格，
公司同意按照相关规定以人民币 13.26 元/股的价格回购并注销宋天诗、史承锋、
邱虹、向建东已获授但尚未解锁的限制性股票共计 55,200 股。

     2、2018 年 8 月 17 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象中 4 人已离职，公司回
购注销其已获授但尚未解除限售的合计 55,200 股限制性股票符合中国证监会
《激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《激励计划》的规定，相
关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意本次回购注销
部分限制性股票相关事项。

     3、2018 年 8 月 17 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，监事会认为本次回购符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计 55,200 股已获授但尚未解除限
售的全部股份。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履
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行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》
以及《激励计划》的相关规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本
减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

     三、本次回购注销的相关事宜

     （一）本次股权激励计划部分回购注销的依据与原因

     本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据《激励计划》 第十三章“公
司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关规
定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于宋天诗、史承锋、
邱虹、向建东等 4 人因个人原因离职，因此，公司可以决定对已离职的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按《激励计划》 的规定回购注销。

     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均
符合《激励管理办法》及公司《激励计划》 的有关规定。

     （二）本次股权激励计划部分回购数量和价格

     根据公司于 2018 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过的
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，鉴于公司 2017 年股权激励计划激励对象宋天诗、史承锋、邱虹、
向建东等 4 人因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，已不具备激励对
象资格，公司同意按照相关规定以人民币 13.26 元/股的价格回购并注销宋天诗、
史承锋、邱虹、向建东等 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 55,200 股，
回购价格共计 731,952 元人民币，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成
后，公司股份总数将从 48,081.55 万股变更为 48,076.03 万股，公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。

     经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《激励管理办法》及
公司《激励计划》的有关规定。

     （三）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
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     根据公司于 2018 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过
的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，本次回购注销后，公司的总股本变化情况变更如下：

                                 本次变动前                  本次变动后
                         数量（万股）    比例（%）   数量（万股）    比例（%）
一、有限售条件股份        28,204.95        58.66       28,199.43       58.66

股权激励限售股             581.55          1.21         576.03          1.20

首发限售股                27,623.40        57.45       27,623.40       57.46

二、无限售条件股份        19,876.60        41.34       19,876.60       41.34

三、股份总数              48,081.55       100.00       48,076.03       100.00

     根据公司于 2018 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过的
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》 以及独立董事、监事会意见，本次回购注销部分限制性股票事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

     （四）本次回购注销的后续事项

     本次回购注销尚需根据《激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定
进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份
注销登记相关事项。

     综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次回购注销相关事宜符
合《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；但回
购股份及注销事宜尚需根据《激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定
进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份
注销登记手续。

     四、本次回购价格调整的批准和授权

     （一）本次回购价格调整的授权

     1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《宁
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波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于
召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《激励计划》 进行
了认真审核，发表了同意的独立意见。

     2、2017 年 7 月 4 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过
了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。

     3、2017 年 7 月 21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并以现
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限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     根据《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，“为了
具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司股东大会授权董事会办理以下
公司限制性股票激励计划的有关事项：（3）授权董事会在公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性
股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；”

     经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购价格调整已取得公司股东
大会的授权。

     （二）本次回购价格调整履行的程序

     1、2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2017
年度利润分配，公司以应分配股数 480,815,500 股为基数（应分配总股数等于登
记日总股本 480,932,400 股扣减将回购注销的 116,900 股），向公司全体股东每
股派发现金红利 0.70 元人民币（含税），该分配方案已于 2018 年 7 月 3 日实施
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完毕，公司拟对 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格进行
调整，回购价格由 13.96 元/股调整为 13.26 元/股。

     2、2018 年 8 月 17 日，公司独立董事对本次回购价格调整发表了独立意见，
认为本次回购价格调整符合《激励计划》等的相关规定。

     3、2018 年 8 月 17 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意本次回购价
格调整。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整
已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司
章程》以及《激励计划》的相关规定。

     五、本次回购价格调整的事由及方法

     根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整，调整方法如下：

     P＝（P0－V）＝（13.96－0.70）＝13.26 元

     公司董事会于 2018 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第十六次会议以及 2018
年 5 月 14 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配的方案》，
按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数 480,815,500 股为基
数（应分配总股数等于登记日总股本 480,932,400 股扣减将回购注销的 116,900
股），向公司全体股东每股派发现金红利 0.70 元人民币（含税）。合计派发现金
股利 336,570,850.00 元（含税）。

     鉴于上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 3 日实施完毕，因此本次限制性股
票的回购价格由 13.96 元/股调整为 13.26 元/股。

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为：
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     （一）公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购原
因、回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章
程》、《激励计划》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次
回购注销尚需根据《激励计划》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，
并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记
手续。

     （二）公司本次回购价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及回购价格调整相关
事项的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                        经办律师：

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负责人：                                      经办律师：
                顾功耘                                            沈   璐



                                                                 年     月      日




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