海通证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
调整 2018 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对于公司调整 2018 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018 年 4 月 20 日，第二届董事会第十六次会议对《关于 2018 年度日常关
联交易预计的议案》按关联人进行逐项审议并全部通过，并同意提交公司 2017
年度股东大会审议，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了事前认可意见和
同意的独立意见。公司 2017 年度股东大会于 2018 年 5 月 14 日逐项审议通过了
《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，议案具体内容详见公司于 2018 年
5 月 5 日披露于指定媒体的《2017 年度股东大会会议资料》。
根据经营实际，公司拟调整上述日常关联交易预计。本次日常关联交易预计
调整已经董事会审计委员会审议通过并由独立董事发表事前认可意见后提交公
司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同
意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，尚需提交股东大会审议批准。
（二）调整前的 2018 年度日常关联交易预计及 2018 年 1-6 月日常关联交易
执行情况
本次调整前的公司 2018 年日常关联交易预计及 2018 年 1-6 月关联交易执行
情况如下：
1
单位：元
2018 年预计金额 2018 年 1-6 月
关联方 关联交易类别
（调整前） 执行情况
关联方提供担保 800,000,000 205,000,000.00
关联租赁-承租类 3,800,000 1,468,924.20
太平鸟集团有限公司 向关联方采购商品 200,000 -
向关联方销售商品 2,200,000 -
小计 806,200,000 206,468,924.20
池州太平鸟时尚创意 关联租赁-承租类 2,200,000 238,095.24
发展有限公司 关联租赁-出租类 200,000 33,381.24
小计 2,400,000 271,476.48
余姚恒发房屋租赁服 关联租赁-承租类 1,300,000 580,249.98
务有限公司 小计 1,300,000 580,249.98
宜昌太平鸟创意投资 关联租赁-承租类 1,800,000 444,395.29
有限公司 小计 1,800,000 444,395.29
（三）调整后的 2018 年度日常关联交易预计
根据上述执行情况，结合公司下半年经营计划，公司拟对 2018 年度日常关
联交易预计进行调整，具体情况如下：
单位：元
2018 年预计金 2018 年预计金
关联方 关联交易类别 调整金额
额（调整前） 额（调整后）
关联方提供担保 800,000,000 800,000,000 -
向关联方采购商品(注 2) 200,000 2,500,000 2,300,000
太平鸟集团有限
向关联方销售商品(注 3) 2,200,000 3,000,000 800,000
公司及其关联方
关联租赁-承租类 7,800,000 7,800,000 -
（注 1）
关联租赁-出租类 200,000 200,000 -
小计 810,400,000 813,500,000 3,100,000
余姚恒发房屋租 关联租赁-承租类 1,300,000 1,300,000 -
赁服务有限公司 小计 1,300,000 1,300,000 -
注 1、太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股
有限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以
及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股
票上市规则》10.2.11 条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常
关联交易金额一并进行预计。本项所列“2018 年预计金额(调整前)”包括了调整前对太平鸟
集团有限公司及其子公司池州太平鸟时尚创意发展有限公司、宜昌太平鸟创意投资有限公司
的日常关联交易预计金额。
注 2、本项预计金额包括向关联方的日常商品采购及由太平鸟集团有限公司及其关联方
代扣代缴的水电等相关费用。由于公司拟在下半年对朝里中心办公楼等进行装修，需要由太
平鸟集团有限公司及其关联方代扣代缴相关费用，因此对本项预计金额适当调增。
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注 3、本项预计金额增加主要因太平鸟集团有限公司及其关联方对采购公司服装、家居
用品、礼券等商品的需求增加所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
注册资本 法定代
关联人 主营业务 关联关系
（万元） 表人
实业投资；项目投资；投资咨询；投资管
太平鸟集团有限
15,870 张江平 理咨询；房地产开发；自有房屋租赁；物 控股股东
公司
业管理；家具、家居饰品；餐厨用具等
余姚恒发房屋租 实际控制人亲
500 毛剑平 房屋租赁服务
赁服务有限公司 属持股控制
（二）关联方最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据
单位：万元
关联人 总资产 净资产 营业收入 净利润
2017 年度
太平鸟集团有限公司 1,265,150.04 330,378.89 1,818,405.06 30,079.13
余姚恒发房屋租赁服务有限公司 1,050.16 373.16 0 0.63
2018 年 1-6 月
太平鸟集团有限公司 1,360,559.06 319,254.41 997,348.93 9,827.78
余姚恒发房屋租赁服务有限公司 1,050.48 373.48 0 0.32
注：2017 年度太平鸟集团有限公司数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）宁波
分所审计，余姚恒发房屋租赁服务有限公司数据未经审计；2018 年 1-6 月数据均未经审计。
三、调整后的关联交易主要内容和定价政策
（一）调整后的关联交易主要内容
序号 关联人 交易内容 回避表决
2018 年预计关联额度 813,500,000 元，其中太平鸟集团有
限公司及其关联方为公司及子公司提供抵押担保预计额
度 800,000,000 元，向公司及子公司采购服饰、家居用品、
太平鸟集团有限 张江平、张
1 礼券等商品预计额度 3,000,000 元；公司及子公司向太平
公司及其关联方 江波、刘军
鸟集团有限公司及其关联方承租预计额度 7,800,000 元，
出租类预计额度 200,000 元，向太平鸟集团有限公司及其
关联方采购商品预计 2,500,000 元。
余姚恒发房屋租 2018 年预计关联额度 1,300,000 元，系公司及子公司租赁 张江平、张
2
赁服务有限公司 业务。 江波
（二）定价政策
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公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公
允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，
不损害公司及全体股东的利益。
（三）其他说明
本次预计的关联交易发生周期系 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，下
年度（2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日）日常关联交易额度将参考上年实际发生
额，结合实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提
交下年度审议通过额度为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易预计金额调整是基于公司及子公司与各关联方之间正常
经营管理需要，均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，
是公司及子公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理
的市场价格和条件进行的，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，有助于
公司业务发展，提升公司市场竞争力，公司及子公司不会因此类关联交易而对关
联人产生依赖性，不会对公司及子公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利
益带来影响和损害。
五、审计委员会、独立董事意见
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：此次对 2018 年度日常关联交易预计的调整是根据公司实
际经营业务需要，正常往来，能充分利用关联方拥有的资源实现合作共赢。关联
委员回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和
《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在议案提交前对调整 2018 年度日常关联交易预计的情况进行
了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。在第二届董事会第十九次会议上，
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公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：此次对 2018 年度日常关联交易预
计的调整是根据公司业务特点和业务经营的需要的正常业务往来，能充分利用关
联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公
开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东
利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合
证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司调整 2018 年度日常关联交易预计情况是公司
与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易
的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可
意见以及明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对
公司调整 2018 年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司调整 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 姜诚君
海通证券股份有限公司
年 月 日
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