海通证券股份有限公司

            关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

   调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对于公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的事项进行了审慎核查，核
查意见如下：

一、股权激励计划实施情况

    1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第
八次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    2、2017 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 14 日，公司对授予激励对象名单在公司
内部公告栏进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到没有任何组织或个
人提出异议。2017 年 7 月 15 日，公司监事会发表了《关于 2017 年限制性股票
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2017 年 7 月 21 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4、2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独


                                    1
立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。公司确定
股权激励授予日及授予价格等事项。

    5、2017 年 9 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计
593.24 万股。

    6、2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2017 年第二次临时股东大会通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本议案无
需提交股东大会审议。由于公司限制性股票激励计划激励对象强冲、王珍、卢婷
婷、徐菲菲、梁苗五人已离职，其五人已不具备激励对象资格。独立董事及监事
会均发表意见同意公司董事会回购注销强冲、王珍、卢婷婷、徐菲菲、梁苗五人
已获授但尚未解锁的全部限制性股票。公司已于 2018 年 4 月 24 日发布《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，债权申报时间为 2017
年 4 月 24 日-2018 年 6 月 7 日，期间无债权人要求公司清偿债务或者提供相应担
保。目前上述股份回购注销手续尚未完成，公司总股本暂未减少。根据公司 2017
年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配的方案》，上述离职人员不享受
2017 年度分红权益。

    7、2018 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》，根据《激励计划》相关规定，因公司于 2018 年 6 月 26 日
披露了《2017 年度权益分派实施公告》，按公司实施本次分配方案时股权登记日
的 应 分 配 股 数 480,815,500 股 为 基 数 （ 应 分 配 总 股 数 等 于 登 记 日 总 股 本
480,932,400 股扣减将回购注销的 116,900 股），向公司全体股东每股派发了现金
红利 0.70 元人民币（含税）。因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回




                                          2
购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由 13.96 元/股，调整为 13.26
元/股。

二、回购价格调整事由及调整方法

    根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    P＝（P0－V）＝（13.96－0.70）＝13.26（元）

    公司董事会于 2018 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第十六次会议以及 2018
年 5 月 14 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配的方案》，
按公司实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数 480,815,500 股为基数（应
分配总股数等于登记日总股本 480,932,400 股扣减将回购注销的 116,900 股），向
公司全体股东每股派发现金红利 0.70 元人民币（含税），合计派发现金股利
336,570,850 元（含税）。

    鉴于上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 3 日实施完毕，因此本次限制性股
票的回购价格由 13.96 元/股调整为 13.26 元/股。

三、本次回购价格的调整对公司影响

    本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事、监事会与律师意见

    （一）独立董事意见

    2018 年 7 月 3 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案，根据《宁波太平鸟
时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的每股限制性股票的回购


                                     3
价格为 13.26 元。我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次
调整符合相关法律法规及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。我们
一致同意公司将限制性股票的回购价格调整为 13.26 元/股。

    （二）监事会意见

    公司于 2018 年 7 月 3 日实施了 2017 年度利润分配方案，根据《宁波太平鸟
时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的每股限制性股票的回购
价格为 13.26 元。本次调整符合相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。

    （三）律师意见

    上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次回购价格调整事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、
《激励计划》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的
事项符合公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，已经公司董事会审议批
准，独立董事及监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符
合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        孔令海                 姜诚君




                                                 海通证券股份有限公司

                                                        年    月     日




                                  5