证券代码：603877           证券简称：太平鸟          公告编号：2018-044



                   宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
     关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
                   解除限售的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 17
日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限制的限制性
股票的议案》。鉴于股权激励对象宋天诗、史承锋、邱虹、向建东四人因个人原
因已离职，失去本次股权激励资格，公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）对其持有的尚未
解除限售的限制性股票合计 5.52 万股进行回购注销处理。因公司 2017 年第二次
临时股东大会已授权公司董事会办理股权激励回购注销及相应股本、注册资本信
息工商变更等事宜，前述回购注销事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况
如下：
    一、回购注销部分限制性股票的原因
    公司于 2017 年第二次临时股东大会审议通过《激励计划》等相关议案，并
于 2017 年 9 月 14 日完成了 593.24 万股激励的限制性股票登记工作。根据《激
励计划》，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票的议案》，对强冲等五
人持有的尚未解除限售的限制性股票合计 11.69 万股进行回购注销处理，目前相
关注销手续暂未完成；鉴于激励对象中宋天诗、史承锋、邱虹、向建东四人因个
人原因已离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制
性股票合计 5.52 万股进行回购注销处理。截至本公告日，公司应对共计 17.21
万股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
     本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为48,076.03万股，公司将于本
 次回购完成后依法履行相应的减资程序。
     本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
     二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
     1、回购数量
     本次回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 5.52 万股。回购注销完成
 后，公司股份总数将变更为 48,076.03 万股，公司将于本次回购完成后依法履行
 相应的减资程序。
     2、回购价格
     根据《激励计划》及签署的《激励协议书》规定，因公司已于 2018 年 7 月
 3 日完成 2017 年度利润分配，即每 10 股派 7 元人民币现金（含税），本次均为
 回购离职人员股份，因此由公司按调整后的回购价格 13.26 元/股进行回购注销。
     3、回购股份的资金来源
     本次回购公司需支付的总金额为 731,952 元，公司将使用自有资金进行回购。
     三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                 本次变动前                        本次变动后

                         数量（万股）       比例（%）     数量（万股）        比例（%）
一、有限售条件股份           28,204.95          58.66          28,199.43          58.66
  股权激励限售股                581.55           1.21             576.03           1.20
    首发限售股               27,623.40          57.45          27,623.40          57.46
二、无限售条件股份           19,876.60          41.34          19,876.60          41.34
    三、股份总数             48,081.55         100.00          48,076.03         100.00
 注：上表中“本次变动前”的股权结构中不含根据《激励办法》及第二届董事会第十六次会议审
 议通过的相关议案正在办理回购注销的 11.69 万股限制性股票。上述 11.69 万股限制性股票回购
 前的公司股权结构请参见公司公告 2018-019 中“三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表”
 等相关部分。

     四、对公司业绩的影响
     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
 行工作职责，为股东创造价值。
     五、独立董事、监事会与中介机构意见
     （一）独立董事意见
    经核查相关资料，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对
象中 4 人已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 5.52 万股限制
性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章
程》、公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相
关事项。
    （二）监事会意见
    本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
    （三）保荐机构核查意见
    公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《2017 年限制性股票激励计
划》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会发表明确同意意见，
履行了必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
保荐机构对公司上述事项无异议。
    （四）律师法律意见书结论性意见
    上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项已取得现阶段必
要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。本次回购注销尚需根据《激励计划》及证券交易所有关规范
性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减少
注册资本和股份注销登记手续。
    六、备查文件
    （一）公司第二届董事会第十九次会议决议；
    （二）公司第二届监事会第十五次会议决议；
    （三）公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
    （四）海通证券股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
回购注销部分股权激励对象限制性股票的核查意见》；
    （五）上海市锦天城律师事务所《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及回购价格调整相关事项
的的法律意见书》。




   特此公告。



                                 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                     2018 年 8 月 21 日