证券代码：603877           证券简称：太平鸟            公告编号：2018-043



                   宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
    关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
                                 的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
九次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）
第十四章规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整，公司按照调整后的数量和价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授
限制性股票获得的公司股票进行回购，现将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划实施情况

    1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第
八次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（详见公司公告 2017-025、
2017-026、2017-027）
    2、2017 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 14 日，公司对授予激励对象名单在公司
内部公告栏进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到没有任何组织或个
人提出异议。2017 年 7 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于 2017 年限制
性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。（详见公司公
告 2017-032）
    3、2017 年 7 月 21 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。（详
见公司公告 2017-033）
    4、2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。公司确定
股权激励授予日及授予价格等事项。 （详见公司公告 2017-035、2017-036、
2017-037）
    5、2017 年 9 月 14 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计
593.24 万股。（详见公司公告 2017-047）
    6、2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2017 年第二次临时股东大会通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本议案
无需提交股东大会审议。由于公司限制性股票激励计划激励对象强冲、王珍、卢
婷婷、徐菲菲、梁苗五人已离职，其五人已不具备激励对象资格。独立董事及监
事会均发表意见同意公司董事会回购注销强冲、王珍、卢婷婷、徐菲菲、梁苗五
人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。公司已于 2018 年 4 月 24 日发布《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，债权申报时间为
2017 年 4 月 24 日-2018 年 6 月 7 日，期间无债权人据此要求公司清偿债务或者
提供相应担保。目前上述股份回购注销手续尚未完成，公司总股本暂未减少。根
据公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配的方案》，上述离职
人员不享受 2017 年度分红权益。详见公司公告 2018-019、2018-020、2018-030）
    7、2018 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》，根据《激励计划》相关规定，因公司于 2018 年 6 月 26
日披露了《2017 年度权益分派实施公告》，按公司实施本次分配方案时股权登记
日的应分配股数 480,815,500 股为基数（应分配总股数等于登记日总股本
480,932,400 股扣减将回购注销的 116,900 股），向公司全体股东每股派发了现
金红利 0.70 元人民币（含税）。因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的
回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由 13.96 元/股，调整为
13.26 元/股。

    二、回购价格调整事由及调整方法
    根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
    公司董事会于 2018 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第十六次会议以及 2018
年 5 月 14 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配的方案》，
按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数 480,815,500 股为基
数（应分配总股数等于登记日总股本 480,932,400 股扣减将回购注销的 116,900
股），向公司全体股东每股派发现金红利 0.70 元人民币（含税），合计派发现金
股利 336,570,850.00 元（含税）。
    鉴于上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 3 日实施完毕，因此本次限制性股
票的回购价格由 13.96 元/股调整为 13.26 元/股，即根据《激励计划》规定的调
整方法，作出如下调整：
    P＝（P0－V）＝（13.96－0.70）＝13.26（元）
    三、本次回购价格的调整对公司影响
    本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    2018 年 7 月 3 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案，根据《宁波太平鸟
时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整后的每股限制性股票的回购价格为 13.26 元。我们根据相关规定对此次调整
方法进行了认真核查，认为此次调整符合相关法律法规及《激励计划》中关于限
制性股票调整的相关规定。我们一致同意公司将限制性股票的回购价格调整为
13.26 元/股。
    五、监事会核查意见
    监事会认为：公司于 2018 年 7 月 3 日实施了 2017 年度利润分配方案，根据
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计
划》）中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整，调整后的每股限制性股票的回购价格为 13.26 元。本次调整符合相关法
律法规及公司《激励计划》的相关规定。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的
事项符合公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，已经公司董事会审议批
准，独立董事及监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符
合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。
    七、法律意见书结论性意见
    上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次回购价格调整事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、
《激励计划》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    八、备查文件
    （一）公司第二届董事会第十九次会议决议；
    （二）公司第二届监事会第十五次会议决议；
    （三）公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
    （四）海通证券股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的核查意见》；
   （五）上海市锦天城律师事务所《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及回购价格调整相关事项
的法律意见书》。



   特此公告。

                                 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                      2018 年 8 月 21 日