海通证券股份有限公司

            关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     回购注销部分股权激励对象限制性股票的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对于公司回购注销部分股权激励对象限制性股票的事项进行了审慎核查，核查意
见如下：

一、回购注销部分限制性股票的原因

    鉴于激励对象杨淑英因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定，上述激
励对象失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的合计 1,000 股
限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 48,075.93
万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、回购注销部分限制性股票的具体情况

    1、回购数量

    本次回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 0.1 万股。回购注销完成后，
公司股份总数将变更为 48,075.93 万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应
的减资程序。

    2、回购价格




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    根据《激励计划》及签署的《激励协议书》规定，因公司已于 2018 年 7 月
3 日完成 2017 年度利润分配，即每 10 股派 7 元人民币现金（含税），本次为回
购离职人员股份，因此由公司按调整后的回购价格 13.26 元/股进行回购注销。

    3、回购股份的资金来源

    本次回购公司需支付的总金额为 13,260 元，公司将使用自有资金进行回购。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                             本次变动前                     本次变动后
                       数量（万股）     比例（%）    数量（万股）     比例（%）
一、有限售条件股份          28,199.43        58.66        28,199.33        58.66
   股权激励限售股              576.03         1.20           575.93         1.20
   首发限售股               27,623.40        57.46        27,623.40        57.46
二、无限售条件股份          19,876.60        41.34        19,876.60        41.34
三、股份总数                48,076.03       100.00        48,075.93       100.00


四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事、监事会与律师意见

    （一）独立董事意见

    经核查相关资料，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中
杨淑英已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 1,000 股限制性股票符
合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《激
励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    （二）监事会意见

    本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

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    （三）律师意见

    上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项已取得现阶段必
要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。本次回购注销尚需根据《激励计划》及证券交易所有关规
范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理
减少注册资本和股份注销登记手续。

六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《2017
年限制性股票激励计划》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确
同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的
利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司回购注销部分股权激励对象限制性股票的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        孔令海                 姜诚君




                                                 海通证券股份有限公司

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