上海市锦天城律师事务所
         关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的




                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                  关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的

                                法律意见书

致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波太平鸟
时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）的委托，担任太平鸟实
施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律
顾问。受太平鸟的委托，锦天城就 2017 年限制性股票激励计划预的第一个解锁期
解锁（以下简称“本次解锁”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。

     锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划解锁事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《2017 年限制性股票
激励计划》”或“《限制性股票激励计划》”）、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3、本所及经办律师仅就公司本次解锁的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出
判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁必备的法律文件，随同其他材
料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

    7、本法律意见书仅供公司本次解锁的目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他用途。
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                                  正    文

     一、本次限制性股票解锁所涉 2017 年限制性股票激励计划的实施情况

     经本所律师核查，公司本次限制性股票解锁所涉 2017 年限制性股票激励计划
的实施情况如下：

     1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《限制
性股票激励计划》及其摘要、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

     同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《限制性股票激励计划》
及其摘要、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

     2、2017 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 14 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部网站及公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 7 月 15 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     3、2017 年 7 月 21 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《限制性
股票激励计划》及其摘要、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股
票激励计划相关事宜的议案》。

     4、2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。

     5、2017 年 9 月 14 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，完成了 2017 年限制性股票的授予登记工作。本次激励计划限制性股
票登记日为 2017 年 9 月 14 日，授予日为 2017 年 7 月 24 日，授予对象 319 人，
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授予数量 593.24 万股，授予价格为 13.96 元/股。

    6、2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解除限制的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的 5 名激励对象因个人原因
已离职，失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 11.69
万股进行回购注销的处理，回购价格为 13.96 元/股。以上 5 名激励对象的限制性
股票回购注销手续均已办理完成，工商变更登记手续正在办理中。

    7、2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限制的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的 4 名激励对象因个人原因已离
职，失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 5.52 万股
进行回购注销的处理，因公司实施了 2017 年权益分派，回购价格调整为 13.26 元/
股。以上 4 名激励对象的限制性股票回购注销手续均已办理完成，工商变更登记手
续正在办理中。

    8、2018 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
除限制的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的 1 名激励对象因个人原因已离职，
失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票 0.1 万股进行回购注
销的处理，因公司实施了 2017 年权益分派，回购价格调整为 13.26 元/股。以上 1
名激励对象的限制性股票回购注销手续已办理完成，工商变更登记手续正在办理
中。

    综上所述，本所律师认为，本次解锁的股票已经依据法律、法规和本次激励计
划授予，合法有效。

       二、本次限制性股票解锁已经履行的程序

    1、2018 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。经董事会审议，认为公司 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，
第一次解锁条件已达成。本期解除限售的激励对象均符合《管理办法》、《2017 年
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限制性股票激励计划》等相关规定，满足本次解锁条件，解除限售的限制性股票数
量为 1,727,790 股，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性
股票的解锁事宜。

    2、2018 年 11 月 22 日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见。
经核查，独立董事认为公司符合《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》
等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；全部激励对象不存
在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其
作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司 2017 年归属于母
公司股东的净利润为 4.56 亿元，扣除股权激励成本影响后为 4.68 亿元，满足解锁
条件；公司依据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作
绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 309
名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“B”等级或以上标准；公司有
关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划》
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益；本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    3、2018 年 11 月 22 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。经审核，
监事会认为：经核查，认为公司 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，
第一次解锁条件已达成。本期解除限售的激励对象均符合《管理办法》、《2017 年
限制性股票激励计划》等相关规定，满足本次解锁条件，解除限售的限制性股票数
量为 1,727,790 股，监事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性
股票的解锁事宜。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017 年限制性股票激
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励计划》的相关规定。

       三、解锁期限及解锁比例

      根据太平鸟于 2017 年 7 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过
的《2017 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期
为自相应的限制性股票授予登记日起 12 个月。限制性股票解锁安排如下表所示：


       解锁安排                          解锁时间                       解锁比例

                      自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记
     第一个解锁期                                                          30%
                      日起24个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记
     第二个解锁期                                                          30%
                      日起36个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记
     第三个解锁期                                                          40%
                      日起48个月内的最后一个交易日当日止

      2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2017 年 9 月 14
日，公司完成了 2017 年限制性股票的授予登记工作，授予登记日为 2017 年 9 月
14 日。

      综上所述，本所律师认为，本计划授予登记日为 2017 年 9 月 14 日，第一个解
锁期自授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，2017 年限制性股票激励计划第一
个锁定期已届满。本次可解锁股票数量为授予的限制性股票的 30%，即 1,727,790
股。

       四、解锁条件

      经本所律师核查，《2017 年限制性股票激励计划》规定的本次解锁应满足的条
件均已满足，具体条件及其满足情况如下：
序
                          解锁条件                                完成情况
号
       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                                         公司未发生任一情形，满足解锁
1      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         条件。
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
       章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
       不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生任一情形，满足
2
       及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        解锁条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
       管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                经立信会计师事务所（特殊普通
       公司层面解锁业绩条件：                                   合伙）审计及公司确认，2017年
       第一个解锁期：公司2017年净利润不低于4.5亿。              公司归属于母公司股东的净利润
3             注：（1）该净利润指归属于上市公司股东的净利润；
                                                                为456,254,148.41元；扣除股权
                  （2）该净利润指不考虑股权激励成本影响的净利
       润。                                                     激励成本影响后的净利润不低于
                                                                4.5亿元，满足解锁条件。
       激励对象层面考核内容：
                                                                2017年度，309名激励对象结果均
       根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在上
4                                                               达到“B”等级或以上标准，满足
       一年度考核中被评为“B”等级或者之上，才能解锁当
                                                                解锁条件。
       期限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票的解锁条件已经成
就，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及
《2017 年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票
解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017 年限制性股
票激励计划》的相关规定；本次限制性股票解锁已满足《2017 年限制性股票激励
计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并
按照相关法律法规及《2017 年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手
续。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书》之签
署页）




上海市锦天城律师事务所                        经办律师：
                                                                  张灵芝



负责人：                                      经办律师：
                顾功耘                                            李    青



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