太平鸟：上海荣正投资咨询股份有限公司关于太平鸟2017年限制性股票激励计划第一次解除限售事项之独立财务顾问报告2018-11-24
证券简称：太平鸟 证券代码：603877
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
第一次解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 11 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................. 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 8
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明................ 8
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
限制性股票数量 ...................................................................................................... 10
（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
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一、释义
1. 上市公司、公司、太平鸟：指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划、2017 年限制性股票激励计划：指
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
太平鸟股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指太平鸟授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由太平鸟提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对太平鸟股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对太平
鸟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017 年 7 月 4 日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时
尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚
服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2017 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 14 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站及公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 7 月 15 日，公司监事会
发表了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见
及公示情况说明》。
3、2017 年 7 月 21 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
4、2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。
5、2017 年 9 月 14 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登
记事宜。本次激励计划限制性股票登记日为 2017 年 9 月 14 日，授予的实际激
励对象人数为 319 人，实际授予限制性股票 593.24 万股。
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6、2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的 5 名激励对象
因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解除限售的限
制性股票合计 11.69 万股进行回购注销的处理，回购价格为 13.96 元/股。以上 5
名激励对象的限制性股票回购注销手续均已办理完成，工商变更登记手续正在
办理中。
7、2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的 4 名激励对象因个
人原因已离职，失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解除限售的限制性
股票合计 5.52 万股进行回购注销的处理，因公司实施了 2017 年权益分派，回
购价格调整为 13.26 元/股。以上 4 名激励对象的限制性股票回购注销手续均已
办理完成，工商变更登记手续正在办理中。
8、2018 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的 1 名激励对象因个
人原因已离职，失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解除限售的限制性
股票 0.1 万股进行回购注销的处理，因公司实施了 2017 年权益分派，回购价格
调整为 13.26 元/股。以上 1 名激励对象的限制性股票回购注销手续已办理完成，
工商变更登记手续正在办理中。
9、2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会、监事会审议，认为公司 2017
年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，董
事会、监事会一致同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的
解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，太平鸟本期解除限售事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》
的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成
情况说明
（一）限售期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，公司授予的限制性股票
自授予登记之日起 12 个月内为限售期。第一个解除限售期为自授予登记日起
12 个月后的首个交易日起至授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 30%。公司《股权激励计划》授予
的限制性股票授予登记日为 2017 年 9 月 14 日。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，太平鸟 2017 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期所涉限制性股票限售期届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，励对象获授的限制性股票解除
限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
①公司未发生以下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
③公司业绩条件
2016 年净利润不低于 4.5 亿元。（该净利润指归属于上市公司股东的净利
润；该净利润指不考虑股权激励成本影响的净利润。）
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对太平鸟 2017 年财务数据进行
审计所出具的信会师报字[2018]第 ZF10261 号《审计报告》，公司 2017 年归属
于上市公司股东的净利润为 456,254,148.41 元，扣除股权激励影响的净利润为
4.68 亿元，高于目标值 4.5 亿元。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条
件。
④个人绩效条件
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激
励对象只有在上一年度考核中被评为“B”及以上，才能解除限售全部当期限
制性股票。
公司人力资源部依据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，本次
309 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“B”等级或以上标准。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，309 名激励对象所持
172.779 股限制性股票已达到可解除限售条件。
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（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对
象及可解除限售的限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为 309 名，解除限售的限制性股票数量
为 1,727,790 股，占公司目前股本总额的 0.359%。
已获授予限 本次可限制 本次解除限售数量 剩余未解除限售的
职务 制性股票数 性股票数量 占已获授予限制性 限制性股票数量
量（股） （股） 股票比例 （股）
中层管理人员(234 人) 4,422,100 1,326,630 30% 3,095,470
核心业务人员(75 人) 1,337,200 401,160 30% 936,040
合计（309 人） 5,759,300 1,727,790 30% 4,031,510
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，太平鸟和本期解除限售的
激励对象符合《限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《限制性股票
激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应
后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于太平鸟 2017 年限制性
股票激励计划第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 月 日
