海通证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
首次公开发行募集资金投资项目结项、终止
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
为提高募集资金使用效率，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太
平鸟”或“公司”）拟将募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”、“太平
鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”结项，同时终止实施“信息化系统建设项目”，
并将上述募集资金投资项目的剩余资金用于永久补充流动资金。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为太平
鸟首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，对于公司延长营销网络建设募投项目实施期限进行了审慎核
查，核查意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976 号）核准，公司向社会公开发行
人民币普 通股 55,000,000 股，发 行价格 为 21.30 元/ 股 ，募 集资金总 额为
1,171,500,000.00 元，扣除发行费用 90,873,018.89 元，实际募集资金净额为
1,080,626,981.11 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 3 日对
本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]
第 ZF10001 号）。公司已对首次公开发行募集资金实施专户存储管理。
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二、拟结项、终止的募集资金投资项目概述
经公司第一届董事会第六次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行募集资金投资于“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理
配送物流中心项目”和“信息化系统建设项目”。根据项目方案及实施情况，公
司拟将其中的“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”
结项，同时终止“信息化系统建设项目”，并将上述募集资金投资项目的剩余资
金用于永久补充流动资金。截至 2018 年 12 月 7 日，上述募集资金投资项目有关
情况如下：
单位：万元
募集资金拟 已累计投资 已投入 募集资金 后续
序号 投资项目
投资额 金额 金额占比 余额 安排
1 营销网络建设项目 57,904.70 42,170.56 72.83% 16,433.18 拟结项
太平鸟慈东服饰整理配
2 35,000.00 35,000.00 100.00% 27.67 拟结项
送物流中心项目
3 信息化系统建设项目 15,158.00 5,107.46 33.69% 10,468.73 拟终止
合计 108,062.70 82,278.02 76.14% 26,929.59
注：募集资金余额中包括募集资金账户余额、未到期理财产品余额、理财收益和利息收入
等，其中已经扣除已支付上市发行费用和银行手续费等，下同。
三、拟结项、终止募集资金投资项目的具体原因
（一）营销网络建设项目
1、项目方案及调整、延期情况
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明
书》披露的项目实施方案，“营销网络建设项目”总投资为 102,841 万元，募集
资金计划投入金额为 57,904.70 万元。项目实施期限为 2014 年 7 月至 2016 年 12
月，实施主体为公司及全资品牌子公司。“营销网络建设项目”拟采用购置及租
赁方式建设直营门店 238 家，建筑总面积 73,050 平方米。其中，购置 5 家，面
积 2,800 平方米，租赁 233 家，面积 70,250 平方米。项目建设主要包括门店的租
赁或购置，以及门店装饰装修、设备购置及开办投入等。
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考虑到公司实际情况及募集资金到账时间，公司根据第二届董事会第六次会
议、第二届监事会第五次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》（详见公司公告 2017-004）、《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司公告
2017-005），将“营销网络建设项目”的实施主体由公司及全资品牌子公司调整
为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至 2017 年 12 月；同时使用募集资金
39,892.30 万元置换前期自有资金投入。
为促进公司主业更加积极健康发展，推进品牌在全国营销渠道的开拓与布
局，提升品牌影响力，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分已置
换募集资金继续投入募投项目的议案》（详见公司公告 2017-011），同意公司将原
计划置换金额 39,892.30 万元中的 20,937 万元继续留存在募集资金专户，并将此
笔资金用于继续投入“营销网络建设项目”，投资方向为在全国范围内开设自有
品牌的直营门店。
由于“营销网络建设项目”的实施方案系 2013 年 4 月编制，方案主要内容
均按照当时市场情况进行规划，原实施方式中的门店开设方式、开设地点、品牌
分布、门店类型及相关资金投入等具体内容已难以适应新零售发展趋势和公司经
营战略的调整。公司根据第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会
议、2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于对募投项目实施方式作部分
调整及延长实施期限的议案》（详见公司公告 2017-055），同意在不改变项目使用
方向和用途的前提下，对项目的具体开设方式、开设地点、品牌分布、门店类型
适当调整，并将实施期限延长至 2018 年 6 月 30 日。
根据公司实际情况及项目进度，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十四次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长营销网
络建设募投项目实施期限的议案》（详见公司公告 2018-034），同意公司对募集资
金投资项目中“营销网络建设项目”的实施期限由原定的 2018 年 6 月 30 日延长
至 2018 年 12 月 31 日，原项目的总投资金额、门店数量、实施方式等其他内容
均保持不变。
2、项目实施情况及结项原因
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截至 2018 年 12 月 7 日，营销网络建设项目”实际已投入募集资金 42,170.56
万元（不含根据第二届董事会第七次会议决议继续留存在募集资金专户、用于投
入“营销网络建设项目”的资金 20,937 万元），规划中的 238 家门店均已完成购
置、租赁等全部前期开店投入，具体情况如下：
计划开设直营店 截至 2018 年 12 月 7 日
服饰品牌
（家） 已完成投入门店（家）
PEACEBIRD 集合店 6 6
PEACEBIRD 女装 55 55
PEACEBIRD 男装（含 AMAZING PEACE） 82 82
乐町 LED’IN 30 30
Mini Peace 65 65
合计 238 238
鉴于目前全部规划门店均已完成购置、租赁等全部开店前期投入，且除个别
门店因渠道等原因尚未开业外，均已产生经济效益。募集资金结余 16,433.18 万
元，主要系因公司第二届董事会第七次会议决定将已经置换的 20,937 万元继续
留存在募集资金专户，用于投入营销网络建设所致。鉴于以上实施情况，为提高
公司资金使用效率，公司拟将“营销网络建设项目”结项。
（二）太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目
1、项目方案及延期情况
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明
书》披露的项目实施方案，“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”总投资为
47,900 万元，募集资金计划投入金额为 35,000 万元。本项目建设期为两年，实
施主体为全资子公司慈溪太平鸟物流有限公司。“太平鸟慈东服饰整理配送物流
中心项目”通过对物流配送系统进行重新规划，在宁波慈溪市慈东滨海区内新建
物流中心，并新增货架系统、搬移设备、分拣系统、WMS 系统等。
考虑到公司实际情况及募集资金到账时间，公司根据第二届董事会第六次会
议、第二届监事会第五次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》（详见公司公告 2017-004）、《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司公告
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2017-005），将“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”的实施期限延长至 2016
年 12 月实施完毕，同时使用募集资金 35,000 万元置换前期自有资金投入。
2、项目实施情况及结项原因
鉴于太平鸟慈东服饰整理配送物流中心已经投入使用且公司按照项目实施
方案及适当的审议程序完成了募集资金置换，项目募集资金余额为 27.67 万元均
系募集资金到位后至置换完成期间产生的利息收入等，公司拟将“太平鸟慈东服
饰整理配送物流中心项目”结项。
（三）信息化系统建设项目
1、项目方案及延期情况
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明
书》披露的项目实施方案，“信息化系统建设项目”总投资为 15,158 万元，募集
资金计划投入金额为 15,158 万元。信息化系统建设项目”以企业资源计划（ERP）
为核心，通过企业集成平台（EIP）与其他应用系统进行高速稳定集成，实施期
限为 2 年，实施主体为公司。项目不直接产生经济效益，其主要作用在于更好服
务客户、提高运营效率，降低运营成本、防范运营风险。
考虑到公司实际情况及募集资金到账时间，公司根据第二届董事会第六次会
议、第二届监事会第五次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》（详见公司公告 2017-004）、《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司公告
2017-005），将“信息化系统建设项目”的实施主体由公司调整为公司及其全资
子公司，并将实施期限延长至 2017 年 12 月；同时使用募集资金为 5,667.51 万元
置换前期自有资金投入。
为加快打造线上线下融合的营销和服务体系，建设具有国际先进水平的集中
式信息化管理平台，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分已置换
募集资金继续投入募投项目的议案》（详见公司公告 2017-011），同意公司将原计
划置换金额 5,667.51 万元中的 2,479 万元继续留存在募集资金专户，并将此笔资
金继续投入“信息化系统建设项目”，用于公司及全资子公司的信息化系统建设。
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鉴于公司将继续在项目实施过程中研究、优化项目软件、硬件等采购需求，
以适应未来新零售发展，并更好地控制项目成本，公司根据第二届董事会第十四
次会议、第二届监事会第十一次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过的
《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》（详见公司公告
2017-055），将“信息化系统建设项目”实施期限相应延长至 2018 年 12 月 31 日。
2、项目实施情况及终止原因
截至 2018 年 12 月 7 日，信息化系统建设项目已经按照实施方案上线供应链
管理系统中的产品生命周期管理系统（PLM）、供应商协作平台、仓储管理系统，
销售管理系统中的订货会管理系统、配货管理系统、客户管理系统以及 ERP 中
的分销管理、零售管理模块、电子商务系统和基础支持系统中的全部预算系统、
人力资源管理系统、OA 办公自动化系统、邮件和短信平台系统、数据仓库等，
实际已投入募集资金 5,107.46 万元（不含根据第二届董事会第七次会议决议继续
留存在募集资金专户、用于投入“信息化系统建设项目”的资金 2,479 万元），
募集资金余额 10,468.73 万元。募集资金出现结余的主要原因包括：（1）项目部
分工程因客观环境变化等原因尚未投入；（2）公司第二届董事会第七次会议决定
将已经置换的募集资金 2,479 万元继续留存在募集资金专户，用于公司及全资子
公司的信息化系统建设；（3）公司严格控制项目实施成本、费用，在保证项目品
质及进度的前提下有效减少开支； 4）募集资金存放期间产生了一定的利息收入，
同时为提高募集资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品取得了
一定理财收益等。
由于“信息化系统建设项目”方案系 2013 年制定，方案中部分软件、硬件
配置等整体规划已经难以适应 IT 技术的快速迭代和新零售的趋势，相关内容尚
需结合市场环境变化和公司战略调整进行进一步研究、论证；同时公司近年来不
断对信息系统进行优化升级，现有信息系统已经基本可以满足公司经营需要。经
审慎研究论证后，从提高资源使用效率出发，公司决定终止“信息化系统建设项
目”的实施。
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四、募集资金余额情况及后续安排
截至 2018 年 12 月 7 日，公司首次公开发行募集资金余额及募集资金专用账
户余额情况如下：
单位：万元
序 募集资金专户 募集资金 募集资金
投资项目 募集资金专户账号
号 开户行 专户余额 余额
中国银行股份有限公
1 营销网络建设项目 368872101833 5,433.18 16,433.18
司宁波市海曙支行
太平鸟慈东服饰整理 中国工商银行股份有
2 3901120129200010000 27.67 27.67
配送物流中心项目 限公司宁波新城支行
中国建设银行股份有
3 信息化系统建设项目 33150198443600000000 105.73 10,468.73
限公司宁波海曙支行
注：因募集资金余额还包括募集资金未到期理财产品余额、理财收益和利息收入等，因此
可能与募集资金专户余额存在较大差异。
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，公司拟对“营
销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”予以结项，对“信
息化系统建设项目”予以终止，并将募集资金投资项目结项、终止后的结余金额
26,929.59 万元及后续收到利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金，具体
金额以实际补充流动资金金额为准。上述资金将全部用于公司日常生产经营，募
集资金专用账户将在永久补充流动资金事项完成后予以注销或转为一般账户。
五、募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的影
响
公司对“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”予
以结项，对“信息化系统建设项目”予以终止，并将节余募集资金永久补充流动
资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司资金收益，有助于公司日常生产
经营的顺利推进，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东、特别
是中小股东利益的情形。
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六、独立董事和监事会出具的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将
剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募
集资金管理制度》的规定；公司本次将首次公开发行募集资金投资项目结项、终
止并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司上述事项并将其提交公
司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募
集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其
股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司上述事项并将其提交公司股东大会审
议。
七、保荐机构核查意见
海通证券经审慎核查后认为：公司本次将首次公开发行募集资金投资项目结
项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会会议、监
事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，
尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法规的要求。公司将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构同意公司上述事项。
（以下无正文）
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