太平鸟：上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-12-19
上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）的委托，担任本次回购部分社会
公众股份的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回
购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规、行政规
章和规范性文件及中国证监会其他的有关规定，就本次回购部分社会公众股份的
有关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
(一) 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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(二) 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
(三) 本法律意见书仅就与本次回购部分社会公众股份有关的中国境内法
律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产
评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
该等内容核查和作出判断的适当资格。
(四) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
(五) 本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必
须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；
公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实
一致。
(六) 本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对
其他非法律事项发表意见。
(七) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
(八) 本法律意见书仅供公司为本次回购部分社会公众股份之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分 释义
太平鸟、公司 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
本次股份回购 指 公司以采用集中竞价交易方式回购部分公司股份的事
宜
《回购预案》 指 《关于回购公司股份的预案》
本所 指 上海市锦天城律师事务所，为公司本次回购部分社会
公众股份的法律顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》
《回购指引》 指 《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购
股份业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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第三部分 正文
一、本次股份回购履行的法律程序
（一）董事会审议程序
2018 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次
回购股份相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》，对
公司本次回购股份的方式、价格、种类、回购股份数量、金额及占总股本的比例、
资金来源、实施期限、决议的有效期、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及
本次股份回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份
合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性，同意
本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
2018 年 11 月 7 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议以现场投
票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关
于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，相关议案
已经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，
符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规
范性文件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据第二届董事会第二十一次会议和 2018 年第三次临时股东大会会议决议，
公司本次股份回购系采用集中竞价方式，回购的股份将作为实施股权激励计划或
员工持股计划等。本次回购资金总额不低于 5,000 万元（含），不超过 10,000
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万元（含）。如以回购资金总额上限 10,000 万元、价格上限 25 元/股测算，预计
回购股份数量为 400 万股，占总股本的比例为 0.83%。具体回购资金总额及回购
数量以回购期满或实施完毕时的实际情况为准。
本所律师认为，公司本次股份回购系用于员工持股计划或股权激励计划，预
计回购的股份数量未超过发行股份总额的 10%，符合《公司法》第一百四十二条
的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满 1 年
经中国证监会以《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2976 号）核准，公司首次公开发行新股 5,500 万
股人民币普通股，并于 2017 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市，股票简称“太
平鸟”，股票代码“603877”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。本所律师认为，
本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的相关说明并经本所律师核查，公司最
近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据《回购预案》、公司公开披露的财务资料及公司确认，本次回购的资金
总额最高不超过人民币 10,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购
的资金为准，资金来源为自有资金。
根据公司《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为
605,650.62 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 328,628.12 万元，2018
年 1-9 月公司实现营业收入 488,802.75 万元，归属于上市公司股东的净利润为
28,234.44 万元。假设此次回购资金人民币 10,000 万元全部使用完毕，按截至
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2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.65%，回购资
金约占归属于上市公司股东的净资产的 3.04%。根据公司经营、财务及未来发展
情况，公司确认本次回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项、第 18.1 条第（十一）项的规定，
股权分布不具备上市条件，是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于
公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。
前述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关联人。
根据公司现行有效的《公司章程》及公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司已发行股份总数为 480,759,300 股，根据《回购预案》，如以回购资金总额
上限 10,000 万元、价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量为 400 万股，占
总股本的比例为 0.83%，本次回购数量不会导致公司股权分布不符合上市条件。
根据公司确认，本次回购不以终止上市为目的，无论回购股份全部用于员工持股
计划或股权激励计划等，均不会导致上市公司社会公众股东持有的股份连续 20
个交易日低于公司总股本的 10%。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》
规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法
律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
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1、2018 年 10 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第二届董事会
第二十一次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于第二届
董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018 年第三次临时股
东大会的通知》。
2、2018 年 11 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了公司《关于回购
公司股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2018 年第三次
临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了
现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购预案》，本次回购的资金不低于 5,000 万元（含），不超过 10,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为
自有资金。
综上，本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，符合《回购办法》、《补
充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，合法有效；本次股份回购
符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司
已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金
完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有
限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 李 青
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西
安广州长春武汉
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