2018 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
2019 年 4 月 22 日
目录
2018 年度股东大会会议资料
2018 年度股东大会会议议程 ................................................. 2
会议须知 ................................................................. 4
议案一 2018 年度董事会工作报告 ............................................ 5
议案二 2018 年度监事会工作报告 ........................................... 16
议案三 2018 年度财务决算报告 ............................................. 19
议案四 2019 年度财务预算报告 ............................................. 25
议案五 2018 年度利润分配的方案 ........................................... 26
议案六 2018 年年度报告全文及摘要 ......................................... 27
议案七 2018 年度内部控制评价报告 ......................................... 28
议案八 关于聘请 2019 年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案 ............ 29
议案九 关于 2019 年度公司提供融资担保额度的议案 .......................... 30
议案十 关于朝里中心房屋租赁暨关联交易的议案 ............................. 33
议案十一 关于 2019 年度日常关联交易预计的议案 ............................ 40
议案十二 关于回购注销部分限制性股票的议案 ............................... 46
议案十三 关于公司董事、监事 2018 年度薪酬确认的议案 ...................... 51
2018 年度独立董事述职报告 ............................................... 54
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2018 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018 年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2019 年 4 月 22 日（星期一） 下午 14:30
网络投票时间：2019 年 4 月 22 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区环城西路南段 826 号公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
3、宣读并审议以下议案：
（1）2018 年度董事会工作报告；
（2）2018 年度监事会工作报告；
（3）2018 年度财务决算报告；
（4）2019 年度财务预算报告；
（5）2018 年度利润分配的方案；
（6）2018 年年度报告全文及摘要；
（7）2018 年度内部控制评价报告；
（8）关于聘请 2019 年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案；
（9）关于 2019 年度公司提供融资担保额度的议案；
（10）关于朝里中心房屋租赁暨关联交易的议案；
（11）关于 2019 年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）：
①与太平鸟集团有限公司及其关联方 2019 年预计关联交易额度；
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②与余姚恒发房屋租赁服务有限公司 2019 年预计关联交易额度；
（12）关于回购注销部分限制性股票的议案；
（13）关于公司董事、监事 2018 年度薪酬确认的议案。
4、独立董事作 2018 年度述职报告；
5、现场投票表决及股东发言；
6、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
7、监票人宣布投票结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2018 年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股
东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等
证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大
会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调
至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用
按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2018 年度股
东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议 13 项议案，其中第 9、12 项议案为特别决议案，其他
议案为普通决议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首
席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄
像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常
进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
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议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，我谨受董事会委托，向各位作 2018 年度
董事会工作报告如下，请予以审议。
一、2018 年回顾
（一）2018 年宏观与行业情况
2018 年国民经济稳中向好、好于预期，居民消费价格涨势温和。国家统
计局数据显示，2018 年度 GDP 增速为 6.6%，同比下降 0.2 个百分点，外部输
入性风险上升。国内经济下行压力加大；居民消费价格年均上涨 2.1%，保持较
低水平。
2018 年服装行业消费需求复苏缓慢。国家统计局数据显示，2018 年全年
社会消费品零售总额 380987 亿元，比上年增长 9.0%；其中，服装、鞋帽、针
纺织品类增长 8.0%；人均衣着消费支出 1289 元，增长 4.1%，占人均消费支出
的比重为 6.5%。
网络零售继续保持规模快速增长的态势，对消费的拉动作用进一步增强。
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2018 年全年，全年网上零售额 90065 亿元，比上年增长 23.9%。其中，全年实
物商品网上零售额 70198 亿元，比上年增长 25.4%，占社会消费品零售总额的
比重为 18.4%，比上年提高 3.4 个百分点；在实物商品网上零售额中，穿类商
品同比增长 22%，增速高于 2017 年，但是低于整体增速。
在经济相对低迷的社会环境下，消费者对服饰的消费欲望降低，服装行业
需要在商品研发、供应链改革、零售终端消费者链接等核心环节进行一系列的
转型探索，以适应终端消费者的需求。
（二）2018 年公司经营回顾
面对充满挑战与考验、行业快速变革的形势，公司管理团队和全体伙伴们
通过不懈努力，持续推动公司主营业务稳健发展。报告期内，公司实现营业收
入 77.12 亿元，同比增长 7.78%；实现归属于母公司所有者的净利润为 5.72
亿元，同比增长 27.51%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 66.38 亿元，
较年初增长 7.24%，归属于母公司所有者权益为 35.39 亿元，较年初增长 6.51%。
2018 年分季度主要财务数据如下：
单位：人民币元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,736,669,653.44 1,432,532,216.16 1,718,825,602.47 2,823,847,915.59
归属于上市公
司股东的净利 133,000,565.28 64,124,924.88 85,218,900.42 289,194,866.17
润
归属于上市公
司股东的扣除
90,063,143.62 -16,005,001.67 42,857,058.18 278,536,308.88
非经常性损益
后的净利润
经营活动产生
的现金流量净 -113,263,473.02 -158,037,519.08 -16,583,930.27 1,140,828,047.52
额
报告期内，公司经营发展主要成果如下：
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1．收入、利润创历史新高，财务表现稳健
虽然面对中国经济增速放缓等外部环境压力，2018 年公司营业收入 77.12
亿元和归属于上市公司股东的净利润 5.72 亿元，均为公司成立以来的最好业
绩。公司年末持有的货币资金和理财产品金额合计 21.00 亿元，占公司总资产
的 31.63%。公司流动比率 1.86，资产负债率 46.86%，公司总体负债规模可控，
债务偿还能力良好。2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为 8.53 亿元，
相比去年同期增加 2.37 亿元，增幅 38.57%。
2．渠道结构持续优化，新零售探索不断深入
2018 年，受中国经济增速放缓等外部环境影响，公司采取稳健谨慎的线下
渠道策略，更加关注新拓展店铺的运营效益，将店铺拓展重心向购物中心转移，
并加速奥特莱斯渠道布局，同时积极关闭获利能力不理想的直营店铺。截至
2018 年 12 月 31 日公司店铺总数为 4594 家，较年初增长 343 家。线上业务方
面，公司在持续巩固天猫、淘宝、唯品会等传统电商渠道优势的基础上，积极
开拓拼多多、抖音、小红书等社交电商新渠道，并继续与阿里、腾讯等公司合
作探索新零售，建立并不断夯实全网零售的基础。全年线上业务保持了快速增
长，全年线上业务实现 GMV 36 亿元，双十一单日 GMV 增长至 8.18 亿元，再创
历史新高。
3．品牌建设不断精进，营销水平显著提升
2018 年，公司聚焦青年文化，推出“太平青年”的品牌倡导，不断提升品
牌调性。报告期内公司于 2018 年 2 月以“新学生主义”首次登陆纽约时装周，
向世界展现了中国品牌的形象；于 2018 年 8 月在北京红砖美术馆举办了“ME &
MY”的女装大秀，展现了品牌拥抱改变的态度；积极通过与新生代年轻人喜闻
乐见的明星开展合作，组织了假笑男孩首次来华，并和黄子韬等明星开展了一
系列合作，进一步提升了品牌在年轻人中的影响力；继续贯彻跨界联名策略，
女装 X 凤凰自行车、男装 X Coca-Cola、童装 X 迪士尼等联名款均取得了不俗
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2018 年度股东大会会议资料
的业绩。
4．商品管理效果初步显现，存货原值明显下降
2018 年，公司开始在服饰全品牌推广实施 TOC 管理模式，强化公司存货管
控，制定以消费者为中心的商品策略及快速反应的供应链，整合公司信息数据
打造商品端+零售端的大商品可视化平台，并开始尝试利用人工智能技术辅助
人工决策。目前公司商品管理的改革效果已经初步显现，以 2018 夏季商品为
例，与 2017 年同期相比，零售折率提升 2%，售罄率提升 6%。公司商品库存增
长势头得到有效控制，在收入增长 7.78%的情况下，2018 年末商品库存原值相
比年初降低 1.10 亿元，降幅 4.84%。
5．积极回馈股东，热心社会公益
公司在谋求自身发展的同时，高度重视社会责任，致力于与股东、顾客、
债权人、员工、加盟商共享公司发展的成果。公司 2017 年分红金额 3.36 亿元，
占当年归属于上市公司股东净利润的 73.77%；2018 年公司计划每股现金分红
1.0 元，现金分红总额 5.10 亿元（含当年现金回购金额），占当年归属于上市
公司股东净利润的 89.18%。公司热心公益事业，大力投入边远地区扶贫和社区
公益事业，为创建美好社会贡献自己的力量。公司已连续主动发起“爱心衣
橱”衣物捐赠活动、“边走边捡”环保公益活动、关爱自闭症儿童、一对一助
学帮扶计划等活动助力公益，传递爱心，公司凭借品牌美誉度和积极承担社会
责任的良好口碑，获得中国公益节“公益项目奖”、“公益集体奖”等荣誉。
（三）报告期董事会日常工作情况回顾
1．董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了十二次会议，审议通过议案 61 项。具体
情况详见下表：
会议简况 审议通过议案情况
二届十五次董事会 1、《关于增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司暨关联交易的议案》
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2018 年度股东大会会议资料
2018 年 1 月 29 日 2、《关于公司事业部结构调整的议案》
通讯表决 3、《关于聘任鸟巢事业部总经理的议案》
4、《关于公司董事会秘书变更的议案》
5、《关于增加闲置自有资金现金管理投资范围的议案》
6、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
1、2017 年度总经理工作报告
2、2017 年度董事会工作报告
3、2017 年度财务决算报告
4、2018 年度财务预算报告
5、2017 年度利润分配的预案
6、2017 年年度报告全文及摘要
7、2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
8、关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度考评及薪酬确认的议案
9、关于聘请 2018 年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案
10、关于公司申请 2018 年度银行综合授信额度的议案
二届十六次董事会 11、关于 2018 年度公司提供融资担保额度的议案
2018 年 4 月 20 日 12、关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
现场与通讯相结合 13、关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案
14、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
15、关于授权公司董事长办理 2018 年度分支机构相关事宜的议案
16、关于修订公司《章程》的议案
17、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
18、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
19、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
20、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
21、关于修订公司《累积投票制度实施细则》的议案
22、关于制定公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案
23、关于召开 2017 年度股东大会的议案
二届十七次董事会
1、《2018 年一季度报告全文及正文》
2018 年 4 月 26 日
2、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
通讯表决
二届十八次董事会
1、《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案》
2018 年 6 月 13 日
2、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
通讯表决
二届十九次董事会 1、《2018 年半年度报告全文及摘要》
2018 年 8 月 17 日 2、《关于公司<2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
现场与通讯相结合 3、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
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4、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》
5、《关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案》
6、《关于修订公司<章程>的议案》
二届二十次董事会 1、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
2018 年 9 月 4 日 案》
通讯表决 2、《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》
二届二十一次董事会 1、《关于回购公司股份的议案》
2018 年 10 月 22 日 2、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》
通讯表决 3、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
二届二十二次董事会 1、《2018 年第三季度报告全文及正文》
2018 年 10 月 26 日 2、《关于延长闲置募集资金进行现金管理期限的议案》
通讯表决 3、《关于公司财务总监变更的议案》
1、《关于选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
二届二十三次董事会 2、《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
2018 年 11 月 13 日 3、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
通讯表决 4、《关于修订<公司章程>的议案》
5、《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》
二届二十四次董事会
2018 年 11 月 22 日 1、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
通讯表决
1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
三届一次董事会
3、《关于聘任公司总经理的议案》
2018 年 11 月 29 日
4、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
现场与通讯相结合
5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
三届二次董事会 1、《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
2018 年 12 月 12 日 的议案》
通讯表决 2、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
2．董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年公司共召开 1 次年度股东大会与 5 次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详
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2018 年度股东大会会议资料
见下表：
会议简况 审议通过议案 决议执行情况
2018 年第一次临时
股东大会 1、关于增加闲置自有资金现金管理投资范围的议案
2018 年 2 月 14 日
1、2017 年度董事会工作报告
2、2017 年度监事会工作报告
3、2017 年度财务决算报告
4、2018 年度财务预算报告
5、2017 年度利润分配的方案
6、2017 年年度报告全文及摘要
7、关于公司董事、监事人员 2017 年度薪酬确认的议案
8、关于聘请 2018 年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案
2017 年度
9、关于公司申请 2018 年度银行综合授信额度的议案
股东大会
10、关于 2018 年度公司提供融资担保额度的议案
2018 年 5 月 14 日
11、关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
12、关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案
13、关于修订公司《章程》的议案
14、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
均已有效执行
15、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
16、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
17、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
18、关于修订公司《累积投票制度实施细则》的议案
2018 年第二次临时
股东大会 1、关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案
2018 年 6 月 29 日
1、关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案
2018 年第三次临时 2、关于修订《公司章程》的议案
股东大会 3、关于回购公司股份的议案
2018 年 11 月 7 日 4、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议案
5、关于延长闲置募集资金进行现金管理期限的议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2018 年第四次临时 2、关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案
股东大会 3、关于选举第三届董事会非独立董事的议案
2017 年 11 月 29 日 4、关于选举第三届董事会独立董事的议案
5、关于选举第三届监事会非职工监事的议案
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2018 年度股东大会会议资料
2018 年第五次临时
1、关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流
股东大会
动资金的议案
2018 年 12 月 28 日
3．董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运
作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4．独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按
时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对
历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、2019 年展望
（一）行业趋势、机遇与挑战
2019 年，中国经济长期向好趋势不变，国内社会零售总额和居民可支配收
入将保持增长，消费和产业升级将持续推进，都为服装行业的转型升级打下了
良好的基础；但同时行业整体增速放缓，消费者需求和渠道变革不断加快，也
给行业带来了全新的挑战。
1．个性化消费理念改变行业格局
随着年轻消费者逐步成为服装消费的主力军，中国消费者的整体消费理念
已经发生转变。中国消费者越来越自信，对自身的需求也越来越清晰，并希望
通过衣着更好地表达自身的个性、情感和生活方式，个性化、时尚化的服装产
品日益成为消费者的新宠。
国内服装品牌则在与国际品牌的同场竞技中，不断将国际品牌的成熟经验
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2018 年度股东大会会议资料
与对国内消费者的了解有机结合，渐渐地找到了自身的市场定位和风格，不仅
有效满足了消费者的上述需求，也开始探索将中国品牌推向国际市场。2019
年，国内品牌仍将成为服装行业一道亮丽的风景。
2．新零售改变行业经营模式
消费者需求的快速变化和大数据、人工智能的大量应用，使新零售为越来
越多的服装企业所认同和践行，服装行业将继续向以消费者为中心的新零售模
式转型。在以大数据、人工智能为基础的新零售模式下，服装企业将得以快速
分析消费者需求，并通过推行 TOC、打造柔性供应链、智能制造等手段，提升
对消费者需求的反应效率，真正做到根据消费者需求安排生产和销售；服装企
业将打通线上、线下消费者之间既有的藩篱，重新整合原本被割裂开的消费者
群体，构建销售渠道与特定消费人群的全新连接，并最终创建动态化的零售新
场景。
3．创新提升行业发展质量
在新零售不断深化的大背景下，服装行业的整体创新能力明显增强，技术
创新、理念创新引发的经营模式迭代和变革将成为常态，服装行业将向品牌化、
服务化、智能化方向转型，服装行业竞争格局将发生变化，部分企业可能会为
市场所淘汰，但是龙头企业将引领行业整体发展质量不断提升。
（二）发展战略
公司始终坚持“让每个人尽享时尚的乐趣”的使命，以成为“卓越的时尚
品牌零售公司”为愿景，致力于为 20-30 岁的中国时尚青年提供高性价比的优
质时尚服饰产品，为公司伙伴提供精神物质持续成长的机会，为股东提供持续
稳健的投资回报；打造以顾客价值为中心、数据智能驱动的 C2B 商业模式，力
争在 2030 年前实现“中国时尚新生代的首选品牌”的战略目标。
根据公司的使命、愿景和战略目标，公司提出“聚焦时尚、数据驱动、全
网零售”的发展战略：
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2018 年度股东大会会议资料
聚焦时尚——公司聚焦于培育时尚品牌、设计开发时尚商品，持续提升商
品时尚度以不断惊喜消费者，努力成为“中国时尚新生代的首选品牌”。
数据驱动——数据是公司可持续发展的重要资源，公司将不断推动数字化
管理和智能化决策支持，以更快的运营效率、更好地满足消费者对时尚商品的
美好需求。
全网零售——以消费者时尚需求为出发点，做到线上、线下商品全流通，
实现全渠道无缝连接高效运转，积极拥抱和探索新零售实践，不断提升消费者
购物的幸福体验。
公司将围绕上述战略，以商品为核心抓手，以数据和人效为主要支持，通
过商品力的显著提升、数据的有效运用、人员价值产出的极大优化，共同支持
直营、加盟盈利性提升和全网全渠道模式的构建，帮助公司持续地实现战略目
标和经营目标。
（三）经营目标与计划
2019 年公司计划实现营业收入 88 亿元，归属上市公司股东的净利润 7 亿
元。围绕上述目标，公司确定 2019 年重点工作计划安排如下：
1.强化商品管理
2019 年，公司将进一步深化商品深度管理，稳步推进商品流动性管理，启
动 AI 辅助决策，开始尝试将根据市场反馈滚动开发，提升货品的应季性和爆
款概率；同时积极推动供应链优化，在严控成本的同时，进一步缩短追单时间，
提升运行效率。
2.提升直营获利
2019 年公司将以商品效能提升为依托，通过渠道优化和零售能力的提升，
将直营渠道的运营能力打造为公司的核心竞争力之一，进而提升直营的获利能
力。
3.重视加盟商管理
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2018 年度股东大会会议资料
2019 年公司将继续把加盟商作为公司战略布局的重要组成部分，深入聚焦
加盟商商品管理，帮助和引导加盟商实现有效订货和货品高效流转，提升商品
售罄率、降低加盟商库存，切实提升加盟商的盈利能力。
4.推进全网零售
2019 年公司将继续秉承以消费者为中心的理念，全力推进与阿里、腾讯等
公司合作的新零售实践，从应用工具层面和管理机制层面双管齐下，探索将线
上、线下打通，进而实现全网无缝营销；在线下门店方面，继续重点开拓购物
中心渠道，同时加大奥特莱斯渠道的拓展力度，持续优化门店布局，建立并不
断夯实全网零售的基础。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东（代表）审议。
15
2018 年度股东大会会议资料
议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规
范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开 10 次监事会会议，各次会议具体情况如下：
（一）2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2018 年
度财务预算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年年度报告全文及摘
要》、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于聘请 2018
年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案》、《关于 2018 年度公司提供融
资担保额度的议案》、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于增
加闲置自有资金现金管理额度的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订公司<监事会
议事规则>的议案》。
（二）2018 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《2018 年一季度报告全文及正文》。
（三）2018 年 6 月 13 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，会议审议
通过了《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案》。
（四）2018 年 8 月 17 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《2018 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司<2018 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年度日常关
联交易预计的议案》。
（五）2018 年 9 月 4 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
16
2018 年度股东大会会议资料
制性股票的议案》。
（六）2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审
议通过了《2018 年第三季度报告全文及正文》、《关于延长闲置募集资金进行
现金管理期限的议案》。
（七）2018 年 11 月 13 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于选举第三届监事会非职工监事候选人的议案》。
（八）2018 年 11 月 22 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审
议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
（九）2018 年 11 月 29 日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议审议
通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（十）2018 年 12 月 12 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议
通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决
策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董
事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格
执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到
有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公
允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确
定的，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时的公司
章程履行了相关审批程序。
17
2018 年度股东大会会议资料
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
特此报告。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东（代表）审议。
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2018 年度股东大会会议资料
议案三
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务决
算报告如下：
一．主要会计数据变动情况
（一）主要利润数据
项 目 2018年度 2017年度 变动金额 变动比例
一、营业收入 771,188 715,512 55,675 7.8%
销售毛利额 412,029 378,414 33,615 8.9%
费用小计 328,256 302,951 25,305 8.4%
资产减值损失 20,869 19,005 1,864 9.8%
二、净利润 56,028 43,709 12,319 28.2%
归属于上市公司股东的净利润 57,154 44,823 12,331 27.5%
三、扣非后归母净利润 39,545 35,040 4,505 12.9%
主要数据变动情况如下：
1、2018年营业收入同比增加5.56亿元，增幅7.8%，主要为直营渠道收入增
长4.00亿元，增幅14.4%；电商渠道收入增长2.07亿元，增幅11.5%。
2、2018年销售毛利额同比增长3.36亿，增幅8.9%，主要为直营渠道毛利额
增加2.47亿元，增幅13.6%；电商渠道毛利额增加0.95亿元，增幅11.9%。
3、费用（含研发费用）同比增长2.53亿，增幅8.4%，其中销售费用同比增
加2.09亿，主要为直营店铺渠道拓展及直营销售额增加，营业人员薪酬、店铺租
赁费、商场管理费等相应增加，同时随着电商平台销售规模扩大，销售佣金有所
增长，物流费用也随TOC等业务的拓展亦有增长。
4、资产减值损失同比增长1,864万元，增幅9.8%，主要为计提IMPASS13公司
股权投资减值1,663万。
5、归属于上市公司股东的净利润同比增长1.23亿元，增幅27.5%，主要为直
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2018 年度股东大会会议资料
营渠道、电商获利能提升，以及政府补贴、资产处置等非经营性收益增加。
（二）主要资产及负债数据
项 目 2018年度 2017年度 变动金额 变动比例
一、流动资产： 500,216 476,718 23,498 4.9%
货币资金 64,823 109,068 -44,244 -40.6%
其他流动资产 149,714 93,576 56,138 60.0%
应收票据及应收账款 59,002 48,712 10,290 21.1%
存货 183,621 183,850 -230 -0.1%
二、非流动资产: 163,618 142,294 21,324 15.0%
在建工程 29,540 16,180 13,360 82.6%
固定资产 37,194 39,958 -2,764 -6.9%
无形资产 18,649 19,274 -625 -3.2%
长期待摊费用 18,357 17,668 689 3.9%
递延所得税资产 30,422 32,938 -2,516 -7.6%
其他非流动资产 28,293 13,326 14,968 112.3%
三、流动负债: 268,314 248,675 19,639 7.9%
应付票据及应付账款 163,884 143,908 19,976 13.9%
预收款项 12,522 20,544 -8,022 -39.0%
应付职工薪酬 25,626 23,323 2,303 9.9%
应交税费 30,818 22,808 8,010 35.1%
其他应付款 10,715 13,633 -2,918 -21.4%
其他流动负债 24,749 24,458 290 1.2%
四、非流动负债: 42,756 39,204 3,552 9.1%
长期借款 33,167 30,064 3,103 10.3%
归母所有者权益: 353,912 332,295 21,616 6.5%
2018年末公司资产总额为 66.38亿元，相比年初增加4.48亿元，增幅7.2%，
资产总额的主要构成为货币资金及理财产品资金21.00亿元，存货18.36亿元，物
流及总部大楼等工程类资产11.37亿元，应收账款5.90亿元。公司负债总额31.10
亿元，主要负债构成为应付供应商款16.39亿元，应付职工薪酬2.56亿元，应交
税费3.08亿元，银行项目贷款3.32亿元。
主要数据变动情况如下：
1、货币资金同比下降44,244万元，降幅40.6%，主要为公司上市后资金充裕
的情况下，为提高资金使用效率而投资于低风险理财产品所致。
2、其他流动资产同比增加56,138万元，增幅60.0%，主要为提高资金使用效
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2018 年度股东大会会议资料
率而投资于低风险理财产品。
3、应收票据及应收账款增加10,290万元，增幅21.12%，主要由于公司百货
渠道销售额增长带来的应收账款增加以及经销商授信额度增加所致。
4、存货净值降低230万元，降幅0.1%，其中库存商品原值降低1.10亿元，主
要为公司持续推进的供应链快反项目取得初步成效；库存商品跌价准备余额降低
1.06亿元，主要是公司更加重视过季商品的管理，加大销售处理力度。
5、在建工程增加13,360万元，增幅82.6%，主要为太平鸟创意研发中心项目
建设进度投入增加所致。
6、其他非流动资产增加14,968万元，增幅112.3%，主要为本期支付尚未交
付的朝里中心尾款12,386万元、预付人才公寓购置款3,123万元。
7、应付票据及应付账款增加19,976万元，增幅13.9%，主要为存货采购规
模增长及付款条件优化。
8、预收账款减少8,022万元，降幅39.0%，主要为加盟商因2019年春节较早
需提前备货，加快提货节奏所致。
9、其他应付款减少2,918万元，降幅21.4%，主要为第一期限制性股票解禁
导致限制性股票回购义务减少所致。
10、归属于上市公司股东的所有者权益增加2.16亿元，增幅6.5%,主要原因：
2018年实现归属于公司股东的净利润5.72亿元，以及2018年6月分配现金红利
3.37亿元所形成。
（三）主要现金流数据
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2018 年度股东大会会议资料
项目 2018年度 2017 年度 变动金额 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 85,294 61,553 23,742 38.6%
(1)经营活动现金流入量 870,168 810,614 59,555 7.3%
(2)经营活动现金流出量 784,874 749,061 35,813 4.8%
投资活动产生的现金流量净额 -94,187 -123,807 29,620 -23.9%
(1)投资活动现金流入量 698,424 171,211 527,213 307.9%
(2)投资活动现金流出量 792,612 295,019 497,593 168.7%
筹资活动产生的现金流量净额 -36,166 61,045 -97,212 -159.2%
(1)筹资活动现金流入量 14,835 129,168 -114,333 -88.5%
(2)筹资活动现金流出量 51,001 68,123 -17,121 -25.1%
四、现金及现金等价物净增加额 -45,060 -1,210 -43,850 3624.7%
主要数据变动情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额增加23,742元，增幅为38.6%，主要为公司
本期主营业务收入以及收到的政府补助增长的同时，新增银行承兑汇票作为采购
结算方式，使得本期经营活动产生的现金流量净额同期相比增加。
2、投资活动产生的现金流量净流出额降低29,620万元，主要是本年取得理
财产品投资收益、处置固定资产收到的现金增加、投资于理财产品的投资净流出
减少所致。
3、筹资活动现金流量净额降低97,212万元，主要原因为公司在2017年度完
成上市并实施了股权激励，收到募集资金及股权激励投资款116,826万元。
二．财务指标变动情况
获利指标
项 目 2018年末 2017年末 变动比例
销售毛利率 53.4% 52.9% 0.5pct
综合费用率 42.6% 42.3% 0.3pct
归属于公司股东的净利润率 7.4% 6.3% 1.1pct
扣非后归母净利润率 5.1% 4.8% 0.3pct
每股收益 1.2 1.0 0.2
净资产收益率 16.8% 14.6% 2.2pct
盈余现金保障倍数 1.5 1.4 0.1
22
2018 年度股东大会会议资料
1、报告期内，公司销售毛利率提升0.5个PCT，主要原因为销售毛利率较高
的直营渠道销售收入占比增加。
2、综合费用率42.6%，同比提升0.3个PCT，主要原因在于职工薪酬、租金、
物流费用比例增长较快。
3、归属于公司股东的净利润率7.4%，同比提高1.1个PCT；扣非后归母净利
润率5.1%，同比提升0.3个PCT。
4、净资产收益率为16.8%，同比增长2.2个PCT，公司资本盈利能力有所提升。
偿债指标
项 目 2018年末 2017年末 变动比例
(1)流动比率 1.9 1.9 0.0pct
(2)速动比率 1.2 1.2 0.0pct
(3)资产负债率 46.9 46.5 0.4pct
1、2018年末，公司流动比率1.9，与去年同期未有明显变化；
2、速动比率为1.2，未有明显变化；
3、资产负债率为46.9%，较2017年末的46.5%相比无重大变化。
营运指标
项 目 2018年末 2017年末 变动比例
(1)应收账款周转天数 25 22 +3天
(2)存货周转天数 184 185 -1天
(3)应付账款周转天数 149 142 +7天
1、应收账款周转天数为25天,较去年同期相比增长3天,主要由于百货零售占
比增加以及加盟渠道授信有所增长的影响。
2、存货周转天数为184天，与去年同期相比下降1天。主要由于强化商品管
理取得初步成效，在营业收入、成本增加的同时，存货金额降低。
3、应付账款周转天数为149天,较去年同期相比增加7天，主要为对外付款结
算方式和结算账期进行了优化。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
23
2018 年度股东大会会议资料
过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
24
2018 年度股东大会会议资料
议案四
2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司管理层对公司发展的预测和经营目标，公司本着求实、稳健的原则，
拟订公司 2019 年度财务预算为：
1、实现营业收入：880,000 万元以上
2、实现归属于上市公司股东的净利润：70,000万元以上
上述财务预算并不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、
经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
25
2018 年度股东大会会议资料
议案五
2018 年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现归属于上市公司
股东净利润57,153.93万元。根据《公司章程》规定，以2018年度实现的母公司
净利润49,225.29万元为基数，提取10%的法定盈余公积金计人民币4,922.53万
元，加上年结转未分配利润45,467.64万元,减去已对外分配利润33,657.09万元，
本年度末母公司可供股东分配的利润为56,113.32万元。
为积极回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2018
年度利润分配预案为：以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润
分配股份(不参与本次利润分配股份包括：1、公司回购专用证券账户中的股份；
2、已经股东大会决定回购注销、但在股权登记日相关手续尚未办理完成的2017
年限制性股票激励计划股份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币
10元现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
26
2018 年度股东大会会议资料
议案六
2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年
度报告披露工作的通知》等监管要求，公司已完成 2018 年年度报告全文及摘
要的编制工作，现提交本次股东大会审阅，2018 年度报告全文及摘要详见 2019
年 3 月 30 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的报告。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
27
2018 年度股东大会会议资料
议案七
2018 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
现提交本次股东大会审阅，2018 年度内部控制评价报告详见 2019 年 3 月 30
日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
28
2018 年度股东大会会议资料
议案八
关于聘请 2019 年度财务报告审计机构与内控审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工作中能够恪
尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且具备财务及内控审计工作的能力
和相关资格,为保证公司 2019 年度审计工作的稳健和连续性，拟提议公司续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计机构。
经双方协商，按照《审计业务约定书》条款规定，公司拟支付立信会计师
事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务报告审计费用 200 万元（含税），内控
审计费用 30 万元（含税），共计 230 万元（含税）。2019 年度审计费用与内
控审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，并提交下年度
股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
29
2018 年度股东大会会议资料
议案九
关于 2019 年度公司提供融资担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持下属子公司经营业务发展及项目建设所需资金，实现高效筹措资
金，公司拟为全资子公司提供不超过 22 亿元银行融资的信用担保，有效期为
自本议案经股东大会审议通过起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过
前。
本议案已分别经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司基本信息
注册资本
被担保人 法定代表人 主要经营范围 与公司关系
（万元）
宁波太平鸟风尚男
9,000 张江平 服装的设计、开发和销售 全资子公司
装有限公司
宁波太平鸟网络科 网络技术开发、技术咨询、技
500 张江平 全资子公司
技有限公司 术服务
宁波太平鸟电子商
1,000 张江平 服饰网上销售 全资子公司
务有限公司
慈溪太平鸟物流有
21,000 张江平 仓储物流服务 全资子公司
限公司
宁波乐町时尚服饰 服装设计、技术开发、批发、
500 张江平 全资子公司
有限公司 零售
宁波太平鸟男装营 服装设计、技术开发和批发、
300 施朝祺 全资子公司
销有限公司 零售
（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
30
2018 年度股东大会会议资料
2018 年 12 月 31 日 2018 年度
关联人
总资产 负债总额 贷款总额 流动负债 净资产 营业收入 净利润
宁波太平鸟风尚男装有限公司 205,769 162,975 20,697 134,634 42,794 200,672 21,417
宁波太平鸟网络科技有限公司 32,793 24,194 0 24,194 8,600 93,474 4,939
宁波太平鸟电子商务有限公司 42,892 34,021 0 34,021 8,871 106,498 4,811
慈溪太平鸟物流有限公司 47,653 31,716 12,470 17,821 15,937 24,313 2,445
宁波乐町时尚服饰有限公司 53,418 39,563 0 39,563 13,855 75,975 3,061
宁波太平鸟男装营销有限公司 43,928 6,906 0 6,906 37,021 28,222 7,482
以上数据未经审计。
三、 担保的主要内容
以下担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，共计 22 亿元，占公
司最近一期已经审计净资产的比例为 62.4%。
被担保方 最高担保额度（万元） 担保方式
宁波太平鸟风尚男装有限公司 30,000 连带责任保证担保
宁波太平鸟网络科技有限公司 83,000 连带责任保证担保
宁波太平鸟电子商务有限公司 46,000 连带责任保证担保
慈溪太平鸟物流有限公司 26,000 连带责任保证担保
宁波乐町时尚服饰有限公司 15,000 连带责任保证担保
宁波太平鸟男装营销有限公司 20,000 连带责任保证担保
合计 220,000
四、董事会意见
公司董事会认为：本次对公司全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子
公司日常经营需要，有利于公司的长期发展，被担保方经营状况良好，具备偿还
债务能力，担保风险可控，不会损害公司与股东利益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为：2019年度担保额度是
公司正常经营需求，担保对象均为公司全资子公司，运营情况稳定，公司对其能
有效控制，承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。该
事项的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意2019年度公司提供融资担保额度并提交公司2018年度股东大会审议。
31
2018 年度股东大会会议资料
五、累计对外及子公司担保数量及逾期担保的数量
截至2018年末，公司为子公司提供的实际融资担保金额为79,300万元，占公
司最近一期经审计净资产的比例为22.5%。公司无对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
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2018 年度股东大会会议资料
议案十
关于朝里中心房屋租赁暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需
要，拟租赁宁波鹏源物产控股有限公司（以下简称“鹏源物产”）开发的朝里
中心部分办公用房 25,222.91 平米，租赁期 12 年，前 3 年每年租金 1,105 万
元，后续每 3 年递增 3%。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司经营发展需要，公司拟租赁鹏源物产开发的朝里中心部分办公用
房，租赁建筑面积合计 25,222.91 平米（最终租赁面积以有权机关核发的权属
证书载明的建筑面积为准），租赁期 12 年，前 3 年每年租金 1,105 万元，后
续每 3 年递增 3%。
（二）关联关系
公司控股股东太平鸟集团有限公司为鹏源物产控股股东，双方均系张江
平、张江波控制的企业，故鹏源物产为公司关联方。根据《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除按累计计算原则履行股东
大会决策程序的关联交易外，过去 12 个月内公司与鹏源物产及其关联方之间
无关联交易发生。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）基本信息
企业名称：宁波鹏源物产控股有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2012 年 2 月 23 日
注册资本：22,000 万元
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2018 年度股东大会会议资料
注册地：宁波高新区
主要办公地点：宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 5B-30
法定代表人：戴志勇
实际控制人：张江平、张江波
经营范围：实业投资；企业投资咨询服务；房地产开发；房产销售代理；房
产中介服务；物业管理；企业管理咨询服务；办公设备、机械设备、建材、家电、
金属制品的批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定
或禁止的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
鹏源物产近三年主要从事房地产开发等业务。
（二）与本公司的关联关系
公司控股股东太平鸟集团有限公司为鹏源物产控股股东，双方均系张江平、
张江波控制的企业，且为太平鸟集团有限公司总裁戴志勇担任鹏源物产执行董事
兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》，鹏源物产为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）最近一年主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日，鹏源物产资产总额为 65,536.03 万元，资产净额
为 24,353.56 万元，2018 年营业收入为 1.24 万元，净利润为-417.75 万元（上
述数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称、类别
租入资产：本次拟租赁房产为朝里中心 A 号楼、C 号楼部分房产，建筑面积
合计 25,222.91 平方米，具体面积分布为朝里中心 A 号楼 5 层至 14 层部分房屋
面积合计 10429.61 平方米，朝里中心 C 号楼 3 层至 20 层面积合计 14793.30 平
方米，最终租赁面积以有权机关核发的权属证书载明的建筑面积为准。除租赁合
同另有说明外，租赁房产（含公摊部分面积）状态为毛坯。
2、权属状况说明
朝里中心系鹏源物产自行开发建设，鹏源物产已获取甬国用（2013）第
1003042 号土地使用权证明、甬高新备（2013）31 号项目备案、（2014）浙规地
字第 0207001 号与（2015）浙规建字第 0207004 号建设用地规划许可证、甬高新
330204201503230101 建筑工程施工许可证以及甬高新房预许字（2016）第 005
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2018 年度股东大会会议资料
号商品房预售许可证。目前朝里中心办公用房已经完成竣工验收，但房屋权属证
书尚未办理完成，鹏源物产保证租赁房屋在交付时不存在产权、财务等影响乙方
权益的纠纷，并承诺如租赁房屋在交付时及交付后出现相关损害乙方利益的情
形，承担相应违约责任。
3、资产情况的说明
朝里中心项目位于宁波国家高新区院士路与光华路的交汇处，临近宁波国家
高新区管委会、行政服务中心等行政部门，处于宁波国家高新区 CBD 的核心位置，
与宁波市新行政中心东部新城紧密相连，地理位置优越。该区域是宁波国家高新
区未来着力打造的集行政、商务、休闲、居住于一体的中央商务区，人流量高，
办公氛围浓厚。朝里中心由国外知名设计师设计，整体呈现独特的风车布局，建
筑外立面由 360 度全玻璃幕墙打造，具有无遮挡的视觉体验和较强的时尚感。
朝里中心项目由鹏源物产自行开发建设，目前已经完成竣工验收，房屋权属
证书预计于 2019 年 7 月办理完成。
(二) 关联交易定价及交易价格
公司委托银信资产评估有限公司对拟租赁房产的租金市场价格进行评估，
银信资产评估有限公司具备从事证券期货业务资格。根据《宁波太平鸟时尚服
饰股份有限公司拟了解房地产租金的市场价值所涉及的宁波市高新区新晖南
路 255 号朝里中心部分房地产租金的市场价值评估报告》（银信评报字（2019）
沪第 0246 号），本次评估范围为鹏源物产所开发的位于宁波市高新区光华路
朝里中心部分房产，评估基准日为 2019 年 02 月 28 日，评估方法为市场法。
根据评估结果，公司拟租赁房产年租赁价值评估值为 1121.78 万元。双方经协
商确定年租金为 1,105 万元，较评估价格低 1.50%。
本次交易具体价格以评估公允价值为基础，并结合实际情况与鹏源物产协
商定价，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益情形。
四、租赁合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：宁波鹏源物产控股有限公司
乙方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（二） 交易价格
35
2018 年度股东大会会议资料
交易双方在不超过评估价格的前提下，协商确认租赁期间、范围与价格，房
屋租赁期为12年，自2019年7月1日起至2031年6月30日止；租赁期共分四个租赁
周期，每个租赁周期为36个月。第一个租赁周期租金为年租金1,105万元；后续
每个租赁周期的租金标准均较前一租赁周期递增3%。
本合同价格为含增值税价格，如因国家税收政策调整导致合同标的适用增值
税税率发生变化的，在政策执行开始日（不含当日）前已经完成履行的部分按照
合同价格执行和开具专用发票；政策执行开始日（含当日）后履行的部分须按新
税率对合同价格进行调整后结算，甲方须按新税率开具专用发票。
（三）交付条款
自本合同生效之日起，甲方将房产交付乙方，乙方可根据自身需要对租赁
部分面积进行装修。
（四）付款方式和付款期限
乙方按年度向甲方支付租金，其中首年度租金于本合同生效之日起10日内支
付，自2020年起为每年度7月1日前支付后续12个月的租金。
甲方应当在收到乙方支付的租金后5日内向乙方提供增值税专用发票（税率
10%）；若甲方提供的增值税专用发票税率与合同约定不符的，乙方有权要求甲
方立即更换或按税率差调整结算价格。
（五）生效条件
本合同经双方签字、盖章成立，并自乙方根据相关法律法规审批通过之日起
生效。
（六）费用承担
租赁房屋在租赁期间所发生的水、电、煤气、有线电视、通讯、设备、物业
管理等费用由乙方自行支付。
乙方全部装修费用自行承担（含租赁楼层的公共部分，但A幢一层大堂的装
修由甲方负责）；确为甲、乙等各方的共用装修且费用无法分割的，由相关各方
按照各自实际使用该共用装修的专有部分面积进行合理分摊。
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2018 年度股东大会会议资料
自本合同生效之日起，经过甲方同意，乙方可在符合市政等相关要求的前提
下，根据自身需要对朝里中心外部的外墙、绿化、标识等附属设施进行改造升级，
相关费用由乙方自行承担，租赁期满后，乙方不负责恢复原状，亦不得要求甲方
支付补偿。
（七）转租条款
乙方在租赁期内有权将租赁房屋转租、分租给他人，但应符合租赁房屋房地
产权证上载明的用途，且应提前30日书面通知甲方。租赁房屋由乙方全资或控股
子公司使用的行为，视同乙方自身使用，不属于转租、分租。
（八）优先权
12年租赁期满后，甲方有权收回租赁房屋，乙方应如期返还。乙方希望继续
承租租赁房屋的，应于租赁期满前30天，向甲方提出书面续租要求，经甲方同意
后重新签订租赁合同。乙方有在同等条件下优先承租的权利。
在租赁期内，甲方如需出售租赁房屋，应提前三个月书面通知乙方，乙方在
同等条件下享有优先购买权。
（九）解除和终止
除双方协商一致或本合同另行规定外，在租赁期满前，甲、乙双方均不得单
方面终止或解除本合同。
无论本合同因何种原因解除或终止，乙方均有权在合同解除或终止后的5日
内书面通知甲方要求支付室内装修部分补偿，双方应在乙方通知送达甲方后10
日内共同委托一家具有证券期货从业资格的资产评估机构对装修剩余价值进行
评估，甲方应按照评估值向乙方支付装修补偿。上述评估费用由双方均摊。乙方
应根据资产评估机构的要求提供装修方案、预决算等相关资料。
（十）违约责任
租赁房屋交付时存在影响乙方使用的重大缺陷的，甲方应自交付之日起7日
内修复，逾期乙方有权自行修复，所有费用由甲方承担，且租赁期相应顺延。
甲方保证租赁房屋在交付时不存在产权、财务等影响乙方权益的纠纷，如租
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2018 年度股东大会会议资料
赁房屋交付后出现相关损害乙方利益的情形，甲方应承担相应违约责任。租赁房
屋已抵押或产权转移已受限制的，甲方应在本合同中或者事实发生之日起5日内
书面告知乙方，因甲方未及时履行告知义务造成乙方损失的，甲方应负责赔偿乙
方损失。
租赁期间，因甲方不及时履行本合同约定的维修责任，致使房屋损坏，造成
乙方或第三方财产损失或人身伤害的，甲方承担应相应赔偿责任。
在租赁期间内，双方均不得单方面解除本合同，否则守约方有权要求违约方
赔偿相关损失。
若乙方未在约定期限内付款，需承担日万分之五的违约金，逾期超过30天，
甲方有权解除合同。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司近年来快速发展，新增了贝甜、太平鸟巢家居等品牌，员工人数也呈
现快速增长的态势，现有及规划的办公用房已经无法满足公司需要。本次租赁
的办公用房将用于太平鸟巢家居、企业大学、新品牌孵化中心、档案中心、图
书室以及其他的办公辅助配套措施等，以满足公司日益增加的员工办公场地需
要。拟租赁办公用房在公司新总部大楼附近，有助于解决目前公司总部和各事
业部分散办公的问题，实现全品牌集中办公，提升公司整体办公环境和运行效
率。
本次租赁房产的租赁期于 2019 年 7 月 1 日开始，公司将按照相关法律、
法规及企业会计准则的规定，将租金及相关税费计入公司对应期间的成本费
用。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》等相关规定，本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次
会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事张江平、张江波、
戴志勇回避了表决。董事会决定将本议案提交公司股东大会审议。
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2018 年度股东大会会议资料
公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的事前认可意见
及独立意见，认为：该关联交易不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。关联董事回
避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券
交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意该关联交易并将其提交公司 2018
年度股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董
事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序
符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制
度》的有关规定。本次交易参照市场价格确定，未损害公司及全体股东的利益。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述关联交易事项无
异。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，太平鸟集团有限公司、宁
波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）、宁波泛美投资管理有限公司、宁波禾乐投
资管理有限公司等关联股东应当在股东大会审议相关议案时回避表决。
本次关联交易不需要经过政府有关部门批准。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议，关联股东回避表决。
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2018 年度股东大会会议资料
议案十一
关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营需要，
对公司（含子公司）2019 年度日常关联交易金额进行了预计，并将提交公司
2018 年度股东大会审议。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议按照关联人逐项审议通过
了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。上市公
司审计委员会发表了同意的书面意见，独立董事发表了一致同意的事前认可意见
和独立意见。该议案尚需提交股东大会逐项审议，关联股东将在股东大会上回避
表决。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议
案》，并根据公司经营需要经 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调
整 2018 年度日常关联交易预计的议案》。2018 年，公司及子公司在股东大会审
议确定的日常关联交易范围内，严格执行关联交易有关规定，交易价格、条件公
允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2018 年度公司（含
子公司）日常关联交易金额执行情况见下表：
单位：元
预计金额与实际发
2018 年预计金 2018 年实际发生
关联方 关联交易类别 生金额差异较大的
额 金额
原因
关联方提供担保 800,000,000 300,000,000 详见注 1
太平鸟集团有限 关联租赁-承租类 7,800,000 4,468,338.08 不适用
公司及其关联方 关联租赁-出租类 200,000 67,241.37 不适用
向关联方采购商品 2,500,000 0 详见注 2
40
2018 年度股东大会会议资料
向关联方销售商品 3,000,000 132,232.54 不适用
小计 813,500,000 304,667,811.99
余姚恒发房屋租 关联租赁-承租类 1,300,000 1,160,499.96 不适用
赁服务有限公司 小计 1,300,000 1,160,499.96
注：1、2018 年度公司现金流较为充裕，没有大额融资需求，因此太平鸟集团有限公司及其关联
方实际提供的担保金额少于预期，除上述担保外，公司未接受其他合并报表范围外的主体所提供
的担保；2、因朝里中心交付及装修晚于预期，公司未发生需由太平鸟集团有限公司及其关联方
代扣代缴的水电等相关费用。
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2018 年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展
需要以及市场情况，公司对 2019 年日常关联交易预计如下：
单位：元
本次预计金额与上年实
2018 年实际发生
关联方 关联交易类别 2019 年预计金额 际发生金额差异较大的
金额
原因
关联方提供担保 800,000,000 300,000,000 详见注 3
关联租赁-承租类 12,500,000 4,468,338.08 详见注 4
太平鸟集团有限
关联租赁-出租类 200,000 67,241.37 不适用
公司及其关联方
向关联方采购商品 5,000,000 0 详见注 5
（注 1）
向关联方销售商品 3,000,000 132,232.54 不适用
小计 820,700,000 304,667,811.99
余姚恒发房屋租 关联租赁-承租类 1,300,000 1,160,499.96 不适用
赁服务有限公司
小计 1,300,000 1,160,499.96
（注 2）
注：1、太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限
公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一
关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织（本公司除外）。根据《上海证券交易所
股票上市规则》10.2.11 条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关
联交易金额合并列示。2、余姚恒发房屋租赁服务有限公司系公司实际控制人的其他亲属毛剑平
持股控制的公司，公司基于谨慎性考虑将其列为公司关联人。3、上述关联方提供担保额度系根
据公司 2019 年度经营规划进行的预计。4、因经营需要，公司拟自 2019 年 7 月 1 日起租赁太平
鸟集团有限公司全资子公司宁波鹏源物产控股有限公司拥有的朝里中心部分办公用房，合计面积
41
2018 年度股东大会会议资料
25,222.91 平方米，年租金 1,105 万元，上述议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，因
此本项预计较 2018 年度有所增加。具体内容请见公司 2018 年 3 月 30 日披露于指定媒体和上海
证券交易所网站的相关公告。5、根据相关制度规定，公司对购买、租赁的朝里中心办公用房及
其附属设施进行装修、改造及日常使用所发生的水、电等费用需要由太平鸟集团有限公司及其关
联方按照国家定价代扣代缴。6、除关联方为公司无偿提供担保外，公司历年预计和实际发生的
其他日常关联交易金额较小。2018 年度实际发生的关联租赁-承租类、关联租赁-出租类、向关
联方采购商品和向关联方销售商品的金额分别占公司当年度租赁费（体现在公司销售费用、管理
费用中）、其他业务收入、采购及委托加工成本和主营业务收入的比重分别为 0.87%、0.09%、
0.00%和 0.00%；2019 年度日常关联交易预计金额占 2018 年度上述对应科目的比例分别为 2.14%、
0.27%、0.14%、0.04%。
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方基本情况
关联人 注册资本（万元） 法定代表人 主营业务 关联关系
实业投资；项目投资；投资咨
太平鸟集团有限 询； 投资管理咨询；房地产开
15,870 张江平 控股股东
公司 发；自有房屋租赁；物业管理；
家具、家居饰品；餐厨用具等
余姚恒发房屋租 实际控制人亲
500 毛剑平 房屋租赁服务
赁服务有限公司 属持股控制
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
关联人
2018.12.31 2018.12.31 2018 年度 2018 年度
太平鸟集团有限公司 1,369,301.70 142,884.02 2,548,554.22 42,241.06
余姚恒发房屋租赁服
1050.81 373.81 0 0.64
务有限公司
注：太平鸟集团有限公司主要财务数据为合并财务报表数据。以上数据未经审计。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
太平鸟集团有限公司为全国民营 500 强企业，余姚恒发房屋租赁服务有限公
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2018 年度股东大会会议资料
司已将租赁房屋交由公司子公司使用，均具备关联交易履约能力。前期同类关联
交易执行情况良好，未出现违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
回避表决的
序号 关联人 交易内容
关联董事
1 2019 年预计关联交易额度 820,700,000 元，其中集团为公司
及子公司提供抵押担保预计额度 800,000,000 元，向公司及
太平鸟集团有限 子公司购买商品 3,000,000 元；公司及子公司向集团及其关 张江平、张江
公司及其关联方 联方租赁相关预计 12,500,000 元，向集团及其关联方采购 波、戴志勇
商 品 预 计 5,000,000 元 ， 向 集 团 及 其 关 联 方 出 租 预 计
200,000 元。
2 余姚恒发房屋租 2019 年预计关联交易额度 1,300,000 元，系公司及子公司租 张江平、张江
赁服务有限公司 赁业务。 波
（二）定价政策
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公
允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，
不损害公司及全体股东的利益。
（三）其他说明
本次预计的关联交易发生周期系 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，下
年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结合
实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提交下年度
审议通过额度为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交
易，是公司及子公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经
济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有
的资源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司及子公司不
会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司及子公司未来的财务状
43
2018 年度股东大会会议资料
况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
五、董事会审计委员会、独立董事、保荐机构的意见
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：2019 年度日常关联交易预计是根据公司实际经营
业务需要进行，能充分利用关联方拥有的资源实现合作共赢。关联委员回避了该
项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所
和《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在议案提交董事会前对 2019 年日常关联交易预计情况进行了
事前审核，并发表了同意的事前认可意见。在第三届董事会第四次会议上，公司
独立董事发表了同意的独立意见，认为：该年度关联交易预计是根据公司业务特
点和业务经营的需要的正常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源
合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允
合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避
该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易
所和《公司章程》的有关规定。我们同意 2019 年度日常关联交易预计并将其提
交公司 2018 年度股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2019 年度日常关联交易预计情况是公司与各
关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定
价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上
述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机
构对公司 2019 年度日常关联交易预计情况无异议。
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2018 年度股东大会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）逐项审议，关联股东回避表决。
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2018 年度股东大会会议资料
议案十二
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）未能完成第
二个解除限售期的业绩考核目标，同时徐维娜等 11 名激励对象因离职已失去
本次股权激励资格，公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），对合计 1,801,510 股尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《<
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚
服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太
平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2017 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 14 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站及公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 7 月 15 日，公司监事会发表
了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》。
3、2017 年 7 月 21 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
46
2018 年度股东大会会议资料
案》。
4、2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。
5、2017 年 9 月 14 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记
事宜。本次激励计划限制性股票登记日为 2017 年 9 月 14 日，授予的实际激励对
象人数为 319 人，实际授予限制性股票 593.24 万股。
6、2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 5 名激励对
象所持有的尚未解锁的限制性股票合计 11.69 万股进行回购注销，回购价格为
13.96 元/股；2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 4 名激励对
象所持有的尚未解锁的限制性股票合计 5.52 万股进行回购注销，回购价格为
13.26 元/股；2018 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 1 名激励对象
所持有的尚未解锁的限制性股票 0.1 万股进行回购注销，回购价格为 13.26 元/
股。目前上述限制性股票的回购注销及工商变更登记等手续均已办理完成。
7、2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会、监事会审议，认为公司 2017
年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，第一次解锁条件已达成，董事会、
监事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该次解锁的 1,727,790 股限制性股
票已于 2018 年 11 月 29 日上市流通。
47
2018 年度股东大会会议资料
二、本次限制性股票回购注销有关情况
1、回购原因
由于激励对象中徐维娜、王毓涵、程键、傅瑜、丁海龙、徐锐、杨文科、
衡洁、余建武、李智、邵芳 11 人因个人原因已离职，根据《激励计划》已经
失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计
129,010 股进行回购注销处理；由于受宏观经济下行及市场环境影响，公司经
审计的 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 5.7 亿元，未能达到《激励
计划》规定的第二个解锁期“公司层面业绩考核要求”即“2018 年净利润不低
于 6.5 亿”，公司应对第二期未能解除限售的限制性股票合计 1,672,500 股进
行回购注销处理，共涉及 298 名激励对象。
2、回购数量
本 次因激励对象离职 而回购注销的尚未解 除限售的限制性股票 合计
129,010 股；本次因未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标而回购注销的
未解除限售的限制性股票合计 1,672,500 股。公司将于本次回购完成后依法履
行相应的减资程序。
3、回购价格
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购时采用的
授予价格已经根据《激励计划》调整为 13.26 元/股，即因激励对象离职而进
行的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予价格 13.26 元/股，因未能完
成第二个解除限售期的业绩考核目标而进行的限制性股票回购的回购价格为
调整后的授予价格 13.26 元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率
计算的利息。
根据提交公司 2018 年度股东大会的 2018 年度利润分配方案，本次拟回购
的限制性股票将不参与 2018 年度利润分配。
48
2018 年度股东大会会议资料
4、回购股份的资金来源
本次因激励对象离职而进行的回购需支付的总金额为 1,710,672.60 元，
因未能达到公司考核层面业绩要求所做的回购公司需支付的总金额为
22,177,350.00 元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利
息，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 280,265,510 58.30 278,464,000 58.14
股权激励限售股 4,031,510 0.84 2,230,000 0.47
首发限售股 276,234,000 57.46 276,234,000 57.67
二、无限售条件股份 200,493,790 41.70 200,493,790 41.86
三、股份总数 480,759,300 100.00 478,957,790 100.00
本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 478,957,790 股，公司将于
本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及
工商信息变更等事项。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，为股东创造价值。
五、审议程序
根据相关法律法规及《公司章程》，公司拟对上述合计 1,801,510 股尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销，并提请股东大会授权经营管理层办理回
购注销后的减资、修订章程注册资本金有关条款及工商信息变更等事项。
六、独立董事、监事会与中介机构意见
1、独立董事意见
49
2018 年度股东大会会议资料
经核查相关资料，公司回购注销限制性股票合计 1,801,510 股符合中国证
监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2017
年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项并将其提
交公司 2018 年度股东大会审议。
2、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是
中小股东利益的情形。
3、保荐机构核查意见
公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《2017 年限制性股票激励计
划》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会发表明确同意意见，
履行了必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。保荐机构对公司上述事项无异议。
4、律师法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本
次回购与注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本
次回购原因、回购数量和价格均符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次回购与注销尚需根据《激励计划（草案）》
及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司
章程》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）逐项审议。
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2018 年度股东大会会议资料
议案十三
关于公司董事、监事 2018 年度薪酬确认的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及公司内部制度有关规定，现将公司董事、监事 2018 年度
在公司领取薪酬或津贴的情况汇报如下：
报告期内从公司 上年度从公司
报告期内担任
姓名 获得的税前报酬 获得的税前报 备注
的董监高职务
总额（万元） 酬总额（万元）
张江平 董事长 193.79 173.36
董事、总经理、
陈红朝 女装事业部总 225.72 163.72
经理
董事、副总经 2017 年 5 月当选公司
王明峰 理、男装事业 180.64 174.12 董事；2018 年 11 月聘
部总经理 任为公司副总经理。
2017 年 4 月离职；2018
年 3 月担任公司首席
欧利民 董事 112.62 7.01
战略官；2018 年 11 月
当选公司董事。
公司独立董事津贴标
郁炯彦 独立董事 0.67 0
准为每人每年税前 8
楼百均 独立董事 0.67 0 万元人民币。2018 年
11 月，公司举行了董
蒲一苇 独立董事 0.67 0
事会换届选举，郁炯彦
先生、楼百均先生、蒲
徐建民 前任独立董事 7.33 8.00
一苇女士当选为公司
王惠舫 前任独立董事 7.33 8.00 独立董事，徐建民先
生、王惠舫女士、李当
李当岐 前任独立董事 7.33 8.00
岐先生届满离任。
裘频伶 职工监事 68.07 65.89
注：上表中有关数据包括公司董事、监事在任职年度从公司取得的全部薪酬或津贴，
并已与高级管理人员薪酬情况一并披露于公司《2018 年年度报告》第八节有关部分。
51
2018 年度股东大会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第四次会议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
52
2018 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告（王惠舫）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
独立董事，本人在2018年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实
履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大
事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权
益，现将本人2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司第二届董事会独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
王惠舫，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA、
注册会计师。现任上海宏大东亚会计师事务所有限公司副主任会计师。曾任江苏
无锡宝光会计师事务所项目经理，上海大通/申洲大通会计师事务所有限公司主
任会计师。
作为公司第二届董事会独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇
佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2018年度出席会议情况
2018年公司共召开了12次董事会会议（包括2018年度定期会议、临时会议），
其中本人应参加董事会会议10次。在出席董事会会议前，本人认真审阅会议材料，
会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的
53
2018 年度股东大会会议资料
基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作
用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
本年度应 亲自 委托 本年度应 是否出席
缺席 出席
姓名 参加董事 出席 出席 参加股东 年度股东
次数 次数
会次数 次数 次数 大会次数 大会
王惠舫 10 10 0 0 5 0 否
此外，本人作为第二届董事会审计委员会主任委员组织召开并出席五次审计
委员会会议；作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，共出席两次薪酬与考核
委员会会议。
本人对上述董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权
票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2018年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内
控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健
康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介有
54
2018 年度股东大会会议资料
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通
相关的媒体报道。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求, 根据相关规
定对公司关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。
董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关
规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了
公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法
利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况
制定了2017年度利润分配方案，并经公司2017年年度股东大会批准。2018年7月3
日，公司按照相关法律法规要求实施了2017年度利润分配方案。2018年11月7日，
公司2018年第三次股东大会审议通过了股份回购方案等相关议案，目前该次股份
回购已经实施完毕。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
55
2018 年度股东大会会议资料
（五）募集资金的使用情况
公司2018年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司对部分募投项目延期，系公司根据市场环境的变化、结合实
际经营情况与未来发展方向进行了认真研究论证，符合公司实际情况及未来发展
战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司和股东利益的情形，募投项目延期符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
由于任期届满，根据相关规定，本人自2018年11月29日起不再担任公司独立
董事。本人在担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立
的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018年，
本人没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
56
2018 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（徐建民）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
独立董事，本人在2018年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实
履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大
事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权
益，现将本人2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司第二届董事会独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
徐建民，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
律师。现任日月重工股份有限公司监事会主席、宁波震裕科技股份有限公司独立
董事、宁波高新园区共鸣企业管理咨询有限公司监事、浙江海泰律师事务所高级
合伙人、铜仁西投置业有限公司监事、宁波市律师协会监事长、宁波仲裁委仲裁
员。曾在宁波市律师事务所任律师，浙江海泰律师事务所任主任。
作为公司第二届董事会独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇
佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2018年度出席会议情况
2018年公司共召开了12次董事会会议，其中本人应参加董事会会议10次。在
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2018 年度股东大会会议资料
出席董事会会议前，本人认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与
讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自
身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了
积极作用。
本年度应 亲自 委托 本年度应 是否出席
缺席 出席
姓名 参加董事 出席 出席 参加股东 年度股东
次数 次数
会次数 次数 次数 大会次数 大会
徐建民 10 10 0 0 5 1 是
此外，本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，2018年度共组织
召开并出席两次薪酬与考核委员会会议；作为第二届董事会审计委员会委员，共
出席五次审计委员会会议；作为第二届董事会提名委员会委员，共出席两次提名
委员会会议。
本人对上述董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权
票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2018年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内
控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健
58
2018 年度股东大会会议资料
康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通
相关的媒体报道。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,根据相关规
定对公司2018年度关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行
了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公
司的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，
遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股
东合法利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德，同意续聘其为公司2018年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况
制定了2017年度利润分配方案，并经公司2017年年度股东大会批准。2018年7月3
日，公司按照相关法律法规要求实施了2017年度利润分配方案。2018年11月7日，
59
2018 年度股东大会会议资料
公司2018年第三次股东大会审议通过了股份回购方案等相关议案，目前该次股份
回购已经实施完毕。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
公司2018年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司对部分募投项目延期，系公司根据市场环境的变化、结合实
际经营情况与未来发展方向进行了认真研究论证，符合公司实际情况及未来发展
战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司和股东利益的情形，募投项目延期符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
由于任期届满，根据相关规定，本人自2018年11月29日起不再担任公司独立
董事。本人在担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立
的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018年，
本人没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
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2018 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（李当岐）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在2018年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立
董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决
策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将
本人2018年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司第二届董事会独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
李当岐，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任清华大学美
术学院教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴，亚洲时尚联合会中国委员会执
行主席，中国纺织工业联合会常务理事，中国流行色协会常务理事。中国纺织工
业联合会中国刺绣艺术研究院院长。曾任清华大学美术学院党委书记、院长。
作为公司第二届董事会独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇
佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2018年度出席会议情况
2018年公司共召开了12次董事会会议，其中本人应参加董事会会议10次。在
出席董事会会议前，本人认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与
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2018 年度股东大会会议资料
讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自
身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了
积极作用。
本年度应 亲自 委托 本年度应 是否出席
缺席 出席
姓名 参加董事 出席 出席 参加股东 年度股东
次数 次数
会次数 次数 次数 大会次数 大会
李当岐 10 10 0 0 5 0 否
此外，本人作为第二届董事会提名委员会主任委员，共组织召开并出席两次
董事会提名委员会会议；作为第二届董事会战略委员会委员，共出席一次第二届
董事会战略委员会会议。
本人对上述董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权
票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2018年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内
控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健
康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
62
2018 年度股东大会会议资料
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通
相关的媒体报道。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,根据相关规
定对公司2018年度关联交易事项的必要性、客观性、定价公允性以及是否损害公
司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审
核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的
相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵
循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东
合法利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德，同意续聘其为公司2018年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况
制定了2017年度利润分配方案，并经公司2017年年度股东大会批准。2018年7月3
日，公司按照相关法律法规要求实施了2017年度利润分配方案。2018年11月7日，
公司2018年第三次股东大会审议通过了股份回购方案等相关议案，目前该次股份
回购已经实施完毕。
（四）对外担保及资金占用情况
63
2018 年度股东大会会议资料
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
公司2018年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司对部分募投项目延期，系公司根据市场环境的变化、结合实
际经营情况与未来发展方向进行了认真研究论证，符合公司实际情况及未来发展
战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司和股东利益的情形，募投项目延期符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
由于任期届满，本人自 2018 年 11 月 29 日起不再担任公司独立董事。本人
在担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维
护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018 年，本人没有提
议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
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2018 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（郁炯彦）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在2018年度任期内按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，
充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维
护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将本人2018
年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
郁炯彦，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，
高级经济师。现任公司独立董事。历任中国工商银行宁波分行副行长、行长，中
国工商银行浙江省分行副行长，中国工商银行内审局昆明分局局长。
作为公司现任独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2018年度出席会议情况
2018年11月29日，本人被选举为公司第三届董事会独立董事。2018年公司共
召开了12次董事会会议，其中本人应当参加董事会2次。在出席董事会会议前，
本人认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建
议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，
65
2018 年度股东大会会议资料
充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
本年度应 亲自 委托 本年度应 是否出席
缺席 出席
姓名 参加董事 出席 出席 参加股东 年度股东
次数 次数
会次数 次数 次数 大会次数 大会
郁炯彦 2 2 0 0 1 0 否
此外，本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，组织召开并出席董事会
提名委员会一次；作为第三届董事会战略委员会委员，出席一次董事会战略委员
会会议。
本人对上述董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权
票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2018年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内
控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健
康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以与董事会秘书及时
66
2018 年度股东大会会议资料
沟通相关的媒体报道。
（四）2018年度报告编制工作
在公司2018年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，本人听取了管理层对2018年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，就年度财务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制
工作计划进行了沟通，确保了公司2018年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司
2018年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关
联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司已于2018年7月3日按照相关法律法规要求及股东大会决议实施了2017
年度利润分配方案，并实施了股份回购，符合《公司章程》等有关规定，能够实
现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
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2018 年度股东大会会议资料
（五）募集资金的使用情况
公司2018年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司对首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金，系公司根据市场环境的变化、结合实际经营情况与未来
发展方向进行了认真研究论证，符合公司实际情况及未来发展战略，有利于提高
募集资金使用效率，提升公司资金收益，有助于公司日常生产经营的顺利推进，
不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东、特别是中小股东利益的
情形。公司对首次公开发行募集资金投资项目的结项、终止并将剩余募集资金永
久补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
2018年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018年，本人
没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2019 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董
事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等
有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发
展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会
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2018 年度股东大会会议资料
公众股东的合法权益。
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2018 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（楼百均）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在2018年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董
事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，
有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将本人
2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
楼百均，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册
会计师。现任公司独立董事，浙江万里学院教授、硕士生导师，兼任海天国际控
股有限公司独立董事。曾任江西财经大学理财系副教授等职务。
作为公司现任独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2018年度出席会议情况
2018年11月29日，本人被选举为公司第三届董事会独立董事。2018年公司共
召开了12次董事会会议，其中本人应当参加董事会2次。在出席董事会会议前，
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2018 年度股东大会会议资料
本人认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建
议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，
充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
本年度应 亲自 委托 本年度应 是否出席
缺席 出席
姓名 参加董事 出席 出席 参加股东 年度股东
次数 次数
会次数 次数 次数 大会次数 大会
楼百均 2 2 0 0 1 0 否
本人对上述董事会议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2018年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内
控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健
康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书
沟通相关的媒体报道。
（四）2018年度报告编制工作
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2018 年度股东大会会议资料
在公司2018年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，本人听取了管理层对2018年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，就年度财务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制
工作计划进行了沟通，确保了公司2018年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司
2018年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关
联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司已于2018年7月3日按照相关法律法规要求及股东大会决议实施了2017
年度利润分配方案，并实施了股份回购，符合《公司章程》等有关规定，能够实
现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
公司2018年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
72
2018 年度股东大会会议资料
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司对首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金，系公司根据市场环境的变化、结合实际经营情况与未来
发展方向进行了认真研究论证，符合公司实际情况及未来发展战略，有利于提高
募集资金使用效率，提升公司资金收益，有助于公司日常生产经营的顺利推进，
不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东、特别是中小股东利益的
情形。公司对首次公开发行募集资金投资项目的结项、终止并将剩余募集资金永
久补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
2018年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018年，本人
没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2019 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董
事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等
有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发
展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会
公众股东的合法权益。
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2018 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（蒲一苇）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在2018年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董
事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，
有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将本人
2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
蒲一苇，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学法学
院民商法学专业，法学博士。现任公司独立董事，宁波大学法学院教授、硕士生
导师，兼任宁波大学法学院诉讼法研究所所长、中国社科院法研所兼职博导、中
国法学会民事诉讼法研究会常务理事、浙江省诉讼法学会常务理事、宁波大学资
产经营公司监事、宁波银行股份有限公司监事、宁波高发汽车控制系统股份有限
公司独立董事等职务。历任宁波大学法学院副教授等职务，并曾在加拿大多伦多
大学法学院、华东政法大学等国内外高等院校做访问学者。
作为公司现任独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
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2018 年度股东大会会议资料
（一）2018年度出席会议情况
2018年11月29日，本人被选举为公司第三届董事会独立董事。2018年公司共
召开了12次董事会会议，其中本人应当参加董事会2次。在出席董事会会议前，
本人认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建
议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，
充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
本年度应 亲自 委托 本年度应 是否出席
缺席 出席
姓名 参加董事 出席 出席 参加股东 年度股东
次数 次数
会次数 次数 次数 大会次数 大会
蒲一苇 2 2 0 0 1 0 否
此外，本人作为第三届董事会提名委员会委员，出席一次第三届董事会提名
委员会会议。
本人对上述董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权
票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2018年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内
控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健
康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
75
2018 年度股东大会会议资料
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书
沟通相关的媒体报道。
（四）2018年度报告编制工作
在公司2018年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，本人听取了管理层对2018年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，就年度财务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制
工作计划进行了沟通，确保了公司2018年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司
2018年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关
联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司已于2018年7月3日按照相关法律法规要求及股东大会决议实施了2017
76
2018 年度股东大会会议资料
年度利润分配方案，并实施了股份回购，符合《公司章程》等有关规定，能够实
现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
公司2018年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司对首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金，系公司根据市场环境的变化、结合实际经营情况与未来
发展方向进行了认真研究论证，符合公司实际情况及未来发展战略，有利于提高
募集资金使用效率，提升公司资金收益，有助于公司日常生产经营的顺利推进，
不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东、特别是中小股东利益的
情形。公司对首次公开发行募集资金投资项目的结项、终止并将剩余募集资金永
久补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
2018年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018年，本人
没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
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2018 年度股东大会会议资料
2019 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董
事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等
有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发
展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会
公众股东的合法权益。
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