上海市锦天城律师事务所
     关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                     差异化分红的




                     专项法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所
                 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                               差异化分红的
                             专项法律意见书


致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
和《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2018 年度利润分配所涉及
的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师师审查了公司提供的本次差异化分红
的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。

     本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审
计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本
所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

     基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、本次差异化分红的方案
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     根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记
日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处
理，具体差异化分红送转方案如下：

     根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配的方案》，公
司 2018 年度利润分配的方案的内容为：以本次利润分配股权登记日的总股本扣
除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：1、公司回购专用证
券账户中的股份；2、已经股东大会决定回购注销、但在股权登记日相关手续尚
未办理完成的 2017 年限制性股票激励计划股份）后的股份数量为基数，向全体
股东每 10 股派人民币 10 元现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

     二、本次差异化分红的原因和依据

     根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配的方案》，本
次不参与利润分配股份包括：1、公司回购专用证券账户中的股份；2、已经股东
大会决定回购注销、但在股权登记日相关手续尚未办理完成的 2017 年限制性股
票激励计划股份。

     根据公司提供的差异化申请文件、公司 2018 年 10 月 22 日和 2018 年 11 月
7 日召开第二届董事会第二十一次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于回购公司股份的议案》及公司于 2019 年 2 月 2 日公告的《关于回购股
份比例达 1%暨回购结果的公告》（公告编号：2019-009），公司于 2018 年 12 月
19 日至 2019 年 1 月 31 日累计回购公司股份 5,525,822 股，目前存放于公司回
购专用账户。根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司持有的本公司股份不
得分配利润。即，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。

     根据公司提供的差异化申请文件、公司 2018 年 3 月 28 日和 2019 年 4 月 22
日召开第三届董事会第四次会议和 2018 年度股东大会审议通过的《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 11 名已离职激励对象持有的尚未
解除限售的限制性股票 129,010 股和因未达到行权条件而未能解除限售的限制
性股票 1,672,500 股，合计 1,801,510 股。鉴于徐维娜等 11 名激励对象因个人
原因离职，因此，公司可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票由公司按《激励计划（草案）》的规定回购注销。公司经审计的 2018 年度归
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属于上市公司股东的净利润未能达到《激励计划（草案）》规定的第二个解锁期
“公司层面业绩考核要求”，公司应对第二期未能解除限售的限制性股票合计
1,672,500 股进行回购注销处理。公司于 2018 年度股东大会审议通过的《2018
年度利润分配的方案》中，同意将分红总股数扣除上述回购股份，以扣除后的股
本为基数实施本次利润分配。因此，上述拟将回购的股份将不享受本次分红权益。

     截至本法律意见书出具之日，上述涉及拟回购股份的回购注销事宜尚未完成
登记，公司的总股本现仍为 480,759,300 股；但根据公司 2018 年度利润分配方
案，参与分配总股数为 473,431,968 股，等于股权登记日公司总股本 480,759,300
股扣减将回购注销的 1,801,510 股及已回购至公司专用账户的股份 5,525,822
股。

       三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式

     根据公司提供的差异化申请文件，公司申请根据《上海证券交易所交易规
则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

     根据公司 2018 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，向全体股东每 10 股派人民币 10 元现金（含税）,无送股和转增分
配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

     根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（前收盘价格-1.0）
+0×0]÷（1+0）=前收盘价格-1.0

     虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总
股本=473,431,968×1÷480,759,300≈0.9848。

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）= 前收盘价格-0.9848

     综上，公司回购专用证券账户中的股份及已经股东大会决定回购注销、但在
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股权登记日相关手续尚未办理完成的 2017 年限制性股票激励计划股份是否参与
分红对除权（息）参考价影响较小。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司差异化分红的专项法律意见书》之签署页)




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