宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

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                         独立董事工作制度
                         （2019 年 5 月修订）

                              第一章   总则
    第一条   为进一步完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会
《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关
法律法规，并结合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”），制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独
立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
    第四条   公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司设立独立董事，独立董事人数占公司董事至少包括三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士的认定标准按照中国证监会、上
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海证券交易所的有关规定执行。
       第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构、上海证券交易所所组织的培训。
                         第二章    独立董事的任职条件
       第七条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》及本制度所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）相关法律法规、公司章程规定的其他条件。
                          第三章   独立董事的独立性
       第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
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                    第四章   独立董事的提名、选举和更换
    第九条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并披露独立董事候选人的简历资料。
    第十一条     公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易
所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易
所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候
选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
    公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
    上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格
进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证
券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
    自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期
召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
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    公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应
当自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。独立董事未按规定辞职的，
公司董事会应当在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起 90 日内
提名新的独立董事候选人。
       第十五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的法定人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
                           第五章   独立董事的职权
       第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
    （八）相关法律法规、监管规定及公司章程等内部制度赋予的其他特别职权。
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    第十七条   独立董事行使第十六条第（一）至（五）项规定的特别职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
     重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
    经全体独立董事同意，独立董事可行使第十六条第（六）项职权，相关费用
由公司承担。
    如果独立董事按照第十六条、第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立
董事应当在该等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
                       第六章      独立董事的义务
    第十八条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责,包括按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
   独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控股人、或者其他与
公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时
通知公司,必要时应提出辞职。
    第十九条   独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保
证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。
                          第七章    独立董事的独立意见
    第二十条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （九）公司董事会未做出现金利润分配预案；
    （十）公司关联方以资抵债方案；
    （十一）相关法律法规、监管规则及公司章程规定的其他事项。
    第二十一条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十二条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
                    第八章   公司为独立董事提供必要的条件
    第二十三条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第二十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并由公司及时披露相关情况。
    第二十五条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    第二十六条   公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到上市地证券交易所办理公告事宜。
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    第二十七条     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事
行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
    第二十八条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十九条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
    第三十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
                               第九章   附则
    第三十一条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
    第三十二条     本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、 “高
于”不含本数。
    第三十三条     本制度经由公司董事会负责制定并解释，经股东大会批准后生
效，修改时亦同。