太平鸟：关于修订公司章程及相关制度部分条款的公告2019-05-31
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2019-028
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 上市公司章程指引》
等相关法律法规及公司发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称
“公司”）第三届董事会第六次会议于 2019 年 5 月 29 日审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会
议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，拟对《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》进行了修订（以
下简称“本次修订”）。本次修订的具体内容如下：
《公司章程》修订明细
条款序号 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
第二十四条 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
票的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
份的活动。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行
使所持股份对应的表决权。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
第二十五条 进行： 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）法律法规认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款的
第二十六条
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
年内转让或者注销。 过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、股票作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
第四十一条 更公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议； 议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十四）审议股权激励计划； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大会
可以通过决议将其他职权授予董事会行使，但授
权内容应当明确具体。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后
过。 提交股东大会审议:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
资产 10％的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 产 10％的担保；
担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 保；
第四十二条 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
担保。 （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
董事会审议担保事项时，应当经出席董事 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第 保。
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 股东大会审议前款第（七）项担保事项时，
所持表决权的三分之二以上通过。 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 以上通过。
关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 联人提供的担保提案时，该股东或者受该实际控
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
上通过。 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并
并提供网络投票方式。公司还将提供网络或其 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
过上述方式参加股东大会的,视为出席。 席。
第四十九条 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
独立董事有权根据本章程的规定以书面形式向 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
董事会提议召开临时股东大会，并应同时以书 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
面形式向董事会说明拟于临时股东大会讨论的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
提案内容及相应理由。对独立董事要求召开临 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
馈意见。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 理由并公告。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
大会表决。 会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行 董事、监事的提名方式和程序如下：
逐项表决的方式。 （一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面
和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如 提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
下： 大会选举。
（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、 （二）监事候选人由监事会、单独或者合并持股
单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交 进行资格审核后，提交股东大会选举。
股东大会选举。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
（二）监事候选人由监事会、单独或者合并持 行政法规和部门规章的有关规定执行。
股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监 股东大会选举两名或两名以上董事或监事
事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 时，应当实行累积投票制。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
第八十七条 行政法规和部门规章的有关规定执行。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
股东大会选举两名或两名以上董事或监事时， 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
应当实行累积投票制。 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 的简历和基本情况。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 董事、监事选举采用累积投票制的具体程序
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 为：
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数
监事的简历和基本情况。 相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监
董事、监事选举采用累积投票制，具体程 事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监
序为： 事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定
股东每一股份拥有与所选董事、监事总人 的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职
数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、 工民主选举的监事除外）。
监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、 公司制定累积投票制度实施细则，经股东大
监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程 会审议批准，由公司董事会负责解释。
规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公
司职工民主选举的监事除外）。
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
第九十四条
持股份数的表决结果应计为"弃权"。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 董事均由股东大会选举或更换，并可在任期届满
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 前由股东大会解除其职务。公司不设置由职工代
股东大会不能无故解除其职务。 表担任的董事。董事任期三年，任期届满可连选
第一百〇一条
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 职务。
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
得超过公司董事总数的 1/2。 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外
（八）在本章程或公司相关制度规定的范围内， 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 托理财、贷款、关联交易等事项；
对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
第一百一十二
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 项和奖惩事项；
条
事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 理的工作；
经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 予的其他职权。
授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
下列交易事项，由公司董事长行使决策权： 下列交易事项，由公司董事长行使决策权：
第一百二十条 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
审计总资产的 10%以下； 总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或
下，或绝对金额在 1000 万元以内； 绝对金额在 1000 万元以内；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额在 经审计净利润的 10％以下，或绝对金额在 100
100 万元以内； 万元以内；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
审计营业收入的 10％以下，或绝对金额在 1000 计营业收入的 10％以下，或绝对金额在 1000 万
万元以内； 元以内；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
计净利润的 10％以下，或绝对金额在 100 万元 净利润的 10％以下，或绝对金额在 100 万元以
以内。 内。
董事长可在权限范围内授权管理层。本条 董事长可在权限范围内授权管理层。本条上
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度
工作报告中作书面报告。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董
第一百二十一 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履
条 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
级管理人员，对公司和董事会负责。 会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、
办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事
宜。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司
第一百三十二 和董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，
条 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘
书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政
第一百四十三
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
条
级管理人员。
第一百四十六 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后
条 实施。 实施
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
第一百四十八
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
条
劳务合同规定。 的劳务合同规定。
利润分配政策的调整机制 利润分配决策机制和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
第一百七十八
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
条
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
定。 有关调整利润分配政策的提案由董事会制
有关调整利润分配政策的议案由董事会制 定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，
定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意
独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意 见。
见。 调整利润分配政策的提案应由董事会向股
调整利润分配政策的议案应由董事会向股 东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会
东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大 批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体 过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独
董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修 独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表
改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股 决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付
付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台 邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地
第一百八十九
地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者 区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以书
条
以书面传真方式发送董事；或者以电子邮件或 面传真方式发送董事；或者以电子邮件、电话或
电话方式送达董事。 监管机构认可的其他方式送达董事。
公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预 公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付
付邮资函件（如登记地址在中国境内或港澳台 邮资函件（如登记地址在中国境内或港澳台地
第一百九十条
地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者 区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书
以书面传真方式发送监事；或者以电子邮件或 面传真方式发送监事；或者以电子邮件、电话或
电话方式送达监事。 监管机构认可的其他方式送达监事。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
第二百一十七 的章程与本章程有歧义时，以在宁波市工商行 章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管
条 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
《股东大会议事规则》修订明细
条款序号 修订前 修订后
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
第十一条 会应予配合。 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
第十八条
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
第二十六条 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
应当列席会议。 当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长、
第二十七条 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 表主持。
代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规
召开股东大会时，会议主持人违反本议事 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 举一人担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
第四十一条 东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 提示。
本规则中涉及独立董事的条款，于公司选举独 （本条删除，后续条款序号相应调整）
第五十条 立董事后执行。
《董事会议事规则》修订明细
条款序号 修订前 修订后
董事任期 3 年，从股东大会决议通过之日起计 董事任期 3 年，从股东大会决议通过之日起计
算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期 算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届
第七条
届满，连选可以连任。董事在任期届满以前， 满，连选可以连任。
股东大会不得无故解除其职务。
董事下列情形之一的，经股东大会决议可以免 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
去其董事职务： 由股东大会解除其职务。
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事
义务者；
（二） 因重大过错给公司造成较大经济损失
者；
第十六条
（三） 经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四） 被劳动教养者；
（五） 连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议者；
（六） 董事不再具有本规则规定的任职资格
者。
本公司在公开发行股票并上市前应建立并执行 本公司建立并执行独立董事制度。
第十七条 独立董事制度，在独立董事未到位之前可暂不
执行本规则中有关独立董事的相关条款。
会议通知 会议通知
董事会召开定期董事会会议的通知方式 董事会召开定期董事会会议的通知方式为：
为：专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子 专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮件或
第三十八条 邮件或者监管机构认可的其他方式；通知时限 者监管机构认可的其他方式；通知时限为：会议
为：会议召开前 10 日。 召开前 10 日。
董事会召开临时董事会会议的通知方式 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
为：专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子 专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮件或
邮件或者监管机构认可的其他方式；通知时限 者监管机构认可的其他方式；通知时限为：会议
为：会议召开前 5 日。 召开前 5 日。
会议通知应该提交全体董事和监事以及经 会议通知应该提交全体董事和监事以及总
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过 经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。 电话等方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议的召开 会议的召开
董事会会议的召开应有过半数的董事亲自 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自
或委托代表出席方可举行。有关董事拒不出席 或委托代表出席方可举行。有关董事拒不出席或
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
第四十一条
向监管部门报告。 管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
员列席董事会会议。 席董事会会议。
会议审议程序 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。 事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 对于根据规定需要独立董事事前认可的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，确认已
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 经取得独立董事的书面认可。
见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
第四十五条
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 发言的，会议主持人应当及时制止。
发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
除征得全体与会董事的一致同意外，董事 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 提案进行表决。
知中的提案进行表决。
发表意见 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
第四十六条 集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员 人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进 了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
解释有关情况。 关情况。
董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董 下列交易事项，由公司董事长行使决策权：
事会授权董事长对以下事项行使决策权： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
第六十四条
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 总资产的 10%以下；
审计总资产的 10%以下； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 绝对金额在 1000 万元以内；
下，或绝对金额在 1000 万元以内； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计净利润的 10％以下，或绝对金额在 100
度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额在 万元以内；
100 万元以内； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 计营业收入的 10％以下，或绝对金额在 1000 万
审计营业收入的 10％以下，或绝对金额在 1000 元以内；
万元以内； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 净利润的 10％以下，或绝对金额在 100 万元以
计净利润的 10％以下，或绝对金额在 100 万元 内。董事长在行使上述授权时，可以事先指定总
以内。董事长在行使上述授权时，可以事先指 经理组织或直接委托专业机构进行论证。
定总经理组织或直接委托专业机构进行论证。 董事长可在权限范围内授权管理层。本条上
董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度 述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
工作报告中作书面报告。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由
由董事会聘请。 董事会聘请。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
书： （一）《公司法》第 146 条规定的情形；
（一）《公司法》第 146 条规定的情形； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或 市公司董事会秘书；
第六十六条
3 次以上通报批评； （四）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或 3
（四）本公司现任监事； 次以上通报批评；
（五）其他不适合担任董事会秘书的情形。 （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，
证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次
数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）协调公司与投资者关系，接待投资者来 （一）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披 回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资
露的资料； 料；
（二）负责管理公司信息披露事务； （二）负责管理公司信息披露事务；
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作， （三）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相 订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知
关知情人在有关信息正式披露前保守秘密； 情人在有关信息正式披露前保守秘密；
第六十七条 （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大 （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的 会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文
文件； 件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大 （六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股
股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股 东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的
票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件 资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议
和会议记录等； 记录等；
（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信 （七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息
息披露相关法律、法规、规章、和公司章程， 披露相关法律、法规、规章、和公司章程，以及
以及上市协议对其设定的责任； 上市协议对其设定的责任；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 （八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作
作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程 出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，
时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此
事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决 发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事
议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会
记载于会议记录上。 议记录上，并立即向中国证监会、证券交易所报
告。
董事会秘书的任职资格： 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管 （一）具有良好的职业道德和个人品质；
理、股权事务等工作 3 年以上； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律
（二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企 等专业知识；
业管理等方面知识，具有良好的个人品质，严 （三）具备履行职责所必需的工作经验；
第六十八条
格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实 （四）符合中国证监会、证券交易所关于董事会
地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的 秘书任职资格的相关要求。
处事能力。 本规则中规定不得担任董事的情形适用于
本规则中规定不得担任董事的情形适用于 董事会秘书。
董事会秘书。
《独立董事工作制度》修订明细
条款序号 修订前 修订后
为进一步完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公 为进一步完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司（以下简称“公司”）治理结构，切实保护全 司（以下简称“公司”）治理结构，切实保护全
体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公 体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司
司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
第一条 有关规定和中国证券监督管理委员会分颁布的 下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在公司
《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》 建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规， 导意见》”）等相关法律法规，并结合《宁波太平
并结合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章 鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公
程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。 司章程”），制定本制度。
公司设立独立董事，独立董事人数占公司董事 公司设立独立董事，独立董事人数占公司董事至
至少包括三分之一，其中至少包括一名会计专 少包括三分之一，其中至少包括一名会计专业人
第五条
业人士，会计专业人士指具有高级职称或注册 士，会计专业人士的认定标准按照中国证监会、
会计师资格的人士。 上海证券交易所的有关规定执行。
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任公司董事的资格； 备担任公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第三章及《指导意见》 （二）具有《指导意见》及本制度所要求的独立
第七条
所要求的独立性； 性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
律、行政法规、规章及规则； 行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独
独立董事职责所必需的工作经验； 立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）相关法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
独立董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
兄弟姐妹等）； 妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属； 系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职 上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职
的人员及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人
第八条 的人员； 员;
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企
咨询等服务的人员； 业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
（六）公司章程规定的其他人员； 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
（七）中国证监会认定的其他人员。 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的
人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他
人员。
公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的
的公司股东拟提名独立董事候 选人的，应自确 公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提
定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证 名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易
券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立 所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选
董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报 人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事
送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董 候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立 《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等
董事履历表》等书面文件。 书面文件。
第十一条
公司董事会对监事会或者公司股东提名的 公司董事会对监事会或者公司股东提名的
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同 独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料后 上海证券交易所在收到公司报送的材料后
将对独立董事候选人的任职资格进行审核。独 将对独立董事候选人的任职资格进行审核。独立
立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时 董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及 如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充
时补充提交有关材料。 提交有关材料。
自上海证券交易所收到公司报送的材料之 自上海证券交易所收到公司报送的材料之
日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任 日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职
职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选 资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独
举独立董事。 立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事 对于上海证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独 候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立
立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东 董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会
大会规则》的规定延期召开或者取消股东大会， 规则》的规定延期召开或者取消股东大会，或者
或者取消股东大会相关提案。 取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董
董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券 事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交
交易所提出异议的情况进行说明。 易所提出异议的情况进行说明。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，
独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其
是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在
禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处
罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能
力进行陈述，并接受股东质询。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别 的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
职权： 权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交
的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 据。
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
告，作为其判断的依据。 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
第十六条
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 并直接提交董事会审议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提 （五）提议召开董事会；
案，并直接提交董事会审议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司
（五）提议召开董事会； 的具体事项进行审计和咨询；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 集；
行征集。 （八）相关法律法规、监管规定及公司章程等内
部制度赋予的其他特别职权。
独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取 独立董事行使第十六条第（一）至（五）项规定
第十七条 得全体独立董事的二分之一以上同意。 的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所， 以上同意。
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
董事会讨论。 应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
经全体独立董事同意，独立董事可行使第 事会讨论。
十六条第（五）项职权，即独立聘请外部审计 经全体独立董事同意，独立董事可行使第十
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计 六条第（六）项职权，相关费用由公司承担。
和咨询，相关费用由公司承担。 如果独立董事按照第十六条、第十七条规定
如果独立董事按照第十六条、第十七条规定提 提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，
出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使， 公司应当将有关情况予以披露。
公司应当将有关情况予以披露。 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审
在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计 计委员会、提名委员会中，独立董事应当在该等
委员会、提名委员会中，独立董事应当在该等 委员会成员中占有二分之一以上的比例。
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
项向董事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
策是否损害中小投资者合法权益； 否损害中小投资者合法权益；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或占 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或占公
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款
第二十条 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
措施回收欠款； 收欠款；
（六）需要披露的关联交易、对外担保、委托 （六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股
股票及其衍生品种投资等重大事项； 票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
事项； 项；
（九）公司董事会未做出现金利润分配预案； （九）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（十）公司关联方以资抵债方案； （十）公司关联方以资抵债方案；
（十一）公司章程规定的其他事项。 （十一）相关法律法规、监管规则及公司章程规
定的其他事项。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须 知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
第二十四条
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
项，董事会应予以采纳。 予以采纳，并由公司及时披露相关情况。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
第二十九条
并在公司年报中进行披露 (于公司上市后适 在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
用)。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及 事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
外的、未予披露的其他利益。
本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、
第三十一条 法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 规范性文件和公司章程的规定执行。
本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数； 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、
第三十二条 “超过”、“高于”不含本数。 “高于”不含本数。
除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》其他条款保持不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议，同
时提请股东大会授权公司高级管理层办理《公司章程》修订后的工商备案等工作。
本次修订后的公司章程及相关制度全文详见公司于 2019 年 5 月 31 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
